思源电气股权分置改革说明书（修订稿）

上海思源电气股份有限公司

股权分置改革说明书

（修订稿全文）

股票简称：思源电气

股票代码：002028

保荐机构：海通证券股份有限公司

2005年9月

声 明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记载明公司非流通股股

东—上海联创创业投资有限公司持有公司475.20万股，占公司总股本的4.48％，该股份的性质属国有法人股。上海联创创业投资有限公司的企业性质已由国有有限责任公司变更为非国有控股的中外合资企业，正在办理该等股权性质变更为社会法人股的相关手续。该部分股权性质的变更尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、其他可能影响改革方案实施的因素。

（1）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

（2）本公司非流通股股东上海联创创业投资有限公司持有的国有法人股的股权

性质变更需在本次相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；

（3）股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

（4）在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻

结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响；

（5）公司股票自相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌。若改革方案获相关股东会议表决通过，公司董事会将尽快实施改革方案，复牌时间另行公告。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于相关股东会议决议公告后次一个交易日复牌。

重要内容提示

一、改革方案要点本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通

股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有 10股将获得 3股的股份。实现上述送股对价后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股。详情请参见本改革说明书第四节“股权分置改革方案”。

二、非流通股股东的承诺事项

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下法定承诺：

1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日

起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2、公司持股 5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过

百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

3、公司持股 5%以上的非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份

数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

公司非流通股股东作出额外承诺如下：

公司第一大股东董增平和第二大股东陈邦栋承诺，其持有的非流通股股份自改

革方案实施之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 10月21日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月28日下午 14：00

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 10月26日—2005年10月28日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司将申请相关证券自 2005年 9月 19日起停牌，最晚于 9月 29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司将在 2005年 9月28日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股

东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

3、如果本公司未能在 2005年 9月28日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：021-64890467、64420909-181传 真：021-64893360

电子信箱： sss@syec.com.cn

公司网站： www.syec.com.cn

证券交易所网站：www.szse.cn

全 文释义

本公司、公司、思源电气： 指上海思源电气股份有限公司

第一大股东： 指自然人股东董增平

非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括 10名自然人股东董增平、李霞、陈邦栋、杨小强、李锋、王淳、印勇、张晓国、王建忠、林凌和法人股股东上海联创创业投资有限公司

流通股股东： 指持有公司流通A股的股东

股权分置改革： 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A股市场股份转让制度性差异的过程相关股东会议： 指为解决股权分置改革而召开的公司A股相关股东会议

证监会： 指中国证券监督管理委员会

国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

交易所、深交所： 指深圳证券交易所登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构： 指海通证券股份有限公司

律师： 指上海市锦天城律师事务所

董事会： 指上海思源电气股份有限公司董事会

上海联创： 指上海联创创业投资有限公司

一、公司基本情况简介

（一）基本情况

公司名称：上海思源电气股份有限公司

公司英文名称：SHANGHAI SIYUAN ELECTRIC CO.， LTD.证券代码：002028

证券简称：思源电气

上市地：深圳证券交易所

注册地址：上海市闵行区金都路 4399号

办公地址：上海市闵行区金都路 4399号

注册资本：10，600万元

邮政编码：201108

联系电话：021-64890467，64420909-181

公司传真：021-64893360

法人代表：董增平

成立日期：1993年 12月2日

经营范围：电力自动化保护设备、电气设备、电力监测设备、电力自动化实验设备、光电设备、仪器、仪表、软件的研究、开发、生产和销售，电力自动化和电力监测领域的“四技”服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械

设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

（二）公司主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据（单位：元）

项 目 2004年 12月 31日 2003年12月31日 2002年 12月 31日

资产总额 640，973，626.19 157，759，135.73 122，367，206.31

负债总额 241，539，062.22 47，167，287.23 46，731，153.31

股东权益合计 372，855，012.96 110，222，094.42 75，612，978.73

2、合并利润表主要数据（单位：元）

项 目 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 199，625，231.77 134，907，986.62 101，552，200.17

营业利润 58，890，351.91 42，439，614.11 26，030，651.44

利润总额 66，611，688.66 46，824，284.35 25，530，859.56

净利润 49，226，740.42 33，735，260.62 21，478，531.86

3、合并现金流量表主要数据（单位：元）

项 目 2004年度 2003年度 2002年度

经营活动产生的现金流量净额 27，726，626.25 29，364，262.20 24，245，644.23

投资活动产生的现金流量净额 -6，456，880.64 -1，526，494.37 -26，986，641.63

筹资活动产生的现金流量净额 215，615，830.34 -16，253，333.34 - ，403，382.70

现金及现金等价物净增加额 236，885，515.95 1，584，434.49 -6，144，380.10

4、主要财务指标

204年度 2003年度 2002年度

每股收益（加权）（元） 1.09 0.85 0.60

每股净资产（元） 7.04 2.78 2.10

加权净资产收益率（％） 22.14 36.48 28.32

资产负债率（％） 37.68 29.89 38.18

（三）公司设立以来利润分配情况

自 2004年 8月上市以来，公司于 2005年4月实施了 2004年度利润分配方案，

每 10股转赠10股派现4元。

（四）公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发行字［2004］113号文核准，公司于 2004年7月21日采用

全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了 1340万股人民币普通股（A股） 股票，并于2004年8月5日在深圳证券交易所上市，募集资金总额22，043万元。

（五）公司目前的股本结构

股份类型 持股数（万股） 比例

非流通股 7920.0 74.72%

其中：国有法人股 475.20 4.48%

发起人股 7444.80 70.23%

流通 A股 2680.0 25.28%

股份总数 10600.00 100.00%

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变化情况

本公司由上海思源电气有限公司整体变更而来。

1993年12月，董增平、李霞和陈邦栋三位自然人分别以现金出资，投资设立上

海思源电气有限公司，注册资金 30万元。三位股东的出资比例分别为：董增平

40%，李霞和陈邦栋各30%。

1996年 9月，上海思源电气有限公司进行第一次增资扩股，以未分配利润转增股本，注册资本由30万元增加到 50万元，原股东持股比例不变。

1998年 6月，上海思源电气有限公司进行第二次增资扩股，原股东以现金方式增资，同时吸收杨小强作为新的自然人股东。增资完成后，注册资本从 50万元增加到 300万元。四位股东的持股比例变更为：董增平 35.2%，李霞和陈邦栋各 26.4%，杨小强 12%。

1999年 1月，上海思源电气有限公司股东结构进行调整，原各股东分别向新股

东李锋转让部分股份，注册资本金保持不变。本次股权转让完成后，五位股东的持股比例变更为：董增平 32.384%，李霞和陈邦栋各 24.288%，杨小强 11.04%，李锋

8%。

2000年11月，上海思源电气有限公司股东结构进行调整，原各股东分别向上海

联创投资有限公司（后更名为上海联创创业投资有限公司）和王淳等五位核心技术

人员及管理人员转让部分股份，公司注册资本金保持不变。本次股权转让完成后，各股东的持股比例变更为：董增平 29.16%，李霞和陈邦栋各 21.87%，杨小强

9.94%，李锋 7.20%，上海联创投资有限公司 6.00%，王淳 1.12%，印勇 1.03%，张晓

国 0.75%，王建忠0.56%，林凌0.5%。

2000年 12月 28日，经上海市人民政府沪府体改审[2000]050号文批准，上海

思源电气有限公司以 2000年 11月 30日经审计的净资产 3600万元，按照 1：1的比例折为发起人持有的股份 3600万股，整体变更为上海思源电气股份有限公司，注册资本变更为 3600万元，各股东的持股比例未发生变更。

2003年 5月 5日，公司 2002年度股东大会通过利润分配议案，以 2002年末的

总股本 3，600万股为基数，向全体股东按 10:1的比例派送股票股利。本次利润分配完成后，公司总股本变更为 3，960万股，各股东的持股比例未发生变更。

经中国证监会证监发行字［2004］113号文核准，公司于 2004年7月21日采用

全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了 1340万股人民币普通股（A股）股票，公司注册资本增加为5300万元。发行上市时的股本结构如下：

股份类型 持股数（万股） 比例

非流通股 3960.00 74.72%

其中：国有法人股 237.60 4.48%

发起人股 3722.40 70.23%

流通A股 1340.00 25.28%

股份总数 5300.00 100.00%

2005年4月28日，经股东大会批准，公司实施了10转增10的转增方案。转增后，公司的股本结构如下：

股份类型 持股数（万股） 比例

非流通股 7920.0 74.72%

其中：国有法人股 475.20 4.48%

发起人股 7444.80 70.23%

流通A股 2680.0 25.28%

股份总数 10600.00 100.00%

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

公司第一大股东为董增平先生，持有本公司 23，094，720股，占公司总股本的

21.79%。基本情况如下：

董增平先生：董事长，公司创始人之一，35 岁，毕业于上海交通大学高电压专业，大学本科学历，现在读中欧国际工商学院 MBA。1991年参加工作，曾任徐州矿务局供电处技术员、上海思源电气有限公司董事长、上海思源电气有限公司总经理、本公司总经理，现为公司董事长，上海市政协委员、上海市闵行区青年联合会委员。

截止本说明书公告日，董增平先生与公司之间不存在互相担保、互相占用资金的情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例

和有无权属争议、质押、冻结情况本次股权分置改革方案由公司全体非流通股股东一致提出，截止本说明书公告日，本公司非流通股股东持股情况如下：

序号 股 东 股份数量

(股)

比 例(%) 股份性质

1 董增平 23，094，720 21.79 发起人自然人股

2 陈邦栋 17，321，040 16.34 发起人自然人股

3 李霞 17，321，040 16.34 发起人自然人股

4 杨小强 7，872，480 7.43 发起人自然人股

5 李锋 5，702，400 5.38 发起人自然人股

6 上海联创创业投资有限公司 4，752，000 4.48 发起人国有法人股

7 王淳 887，040 0.84 发起人自然人股

8 印勇 815，760 0.77 发起人自然人股

9 张晓国 594，000 0.56 发起人自然人股

10 王建忠 443，520 0.42 发起人自然人股

11 林凌 396，000 0.37 发起人自然人股

注：上海联创创业投资有限公司的企业性质已由国有有限责任公司变更为非国有控股的中外合资企业，其持有的思源电气475.2万股正在办理将股权性质变更为社会法人股的相关手续。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果以及全体非流通股

股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

（三）非流通股股东持股情况及存在的关联关系

截止本说明书公告日，上述非流通股股东之间均不存在关联关系。

（四）非流通股股东及持有 5%以上股份股东实际控制人买卖本公司流通股的情况

截止本说明书公告前两日，公司全体非流通股股东未持有公司流通股股份，公司全体非流通股股东前六个月内未买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价的形式、数量或者金额

对价的形式：非流通股股东向流通股股东送股。

对价的数量：804万股思源电气股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得3股股份。

2、对价的执行方式

非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零股处理方法处理。

3、对价执行情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后 序号 执行对价的股东

名称 持股数

（股）占总股本比例

(%)本次执行对价股份数量

（股）本次执行对价现金金额

（元）持股数

（股）占总股本比例

(%)

1 董增平 23，094，720 21.79 2，344，464 0 20，750，256 19.58%

2 陈邦栋 17，321，040 16.34 1，758，348 0 15，562，692 14.68%

3 李霞 17，321，040 16.34 1，758，348 0 15，562，692 14.68%

4 杨小强 7，872，480 7.43 799，176 0 7，073，304 6.67%

5 李锋 5，702，400 5.38% 578，880 0 5，123，520 4.83%

6 上海联创创业投资有限公司

4，752，000 4.48

482，400

0

4，269，600 4.03%

7 王淳 887，040 0.84 90，048 0 796，992 0.75%

8 印勇 815，760 0.77 82，812 0 732，948 0.69%

9 张晓国 594，000 0.56 60，300 0 533，700 0.50%

10 王建忠 443，520 0.42 45，024 0 398，496 0.38%

11 林凌 396，000 0.37 40，200 0 355，800 0.34%

合计 79，200，000 74.72 8，040，000 0 71，160，000 67.13%

4、限售股份上市流通时间表序号股东名称 限售比例（占目前总股本比例）按目前股本所持有限售条件的股份数量

（股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

1 董增平 19.58% 20，750，256 G日+60月 见注 1、3

2 陈邦栋 14.68% 15，562，692 G日+60月 见注 1、3

5.00% 5，300，000 G日+12月

5.00% 5，300， 0 G日+24月

3 李霞

4.68% 4，962，692 G日+36月

见注 1

5.00% 5，300，000 G日+12月 4 杨小强

1.67% 1，773， 04

G日+24月

见注 1

5 李锋 4.83% 5，123，520 G日+12月 见注 1

6 上海联创创业投资有限公司

4.03% 4，269，600

G日+12月

7 王淳 0.75% 796，992 G日+12月 见注 1

8 印勇 0.69% 732，948 G日+12月

9 张晓国 0.50% 533，700 G日+12月 见注 1

10 王建忠 0.38% 398，496 G日+12月 见注 1

11 林凌 0.34% 355，800 G日+12月 见注 1

注 1：由于董增平担任公司董事长，李霞担任董事、副总经理，陈邦栋担任副董事长，杨小

强担任董事、总经理，李锋担任董事，王淳担任监事，张晓国担任监事会召集人，王建忠担任监事，林凌担任董事会秘书、副总经理、财务总监，上述人员所持有的公司股份应按照目前《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.17条规定予以锁定，直至上表所定的股份限售期满且其离职六个月后方可出售。

注 2：G日指股权分置改革实施之日。

注 3：董增平、陈邦栋承诺自股权分置改革实施之日起 60个月内所持股票不上市交易或者转让。

5、股份结构变动表

单位：股

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 4，752，000 -4，752，000 0

2、自然人持有股份 74，448，000 -74，448，000 0非流通股

非流通股合计 79，200，000 -79，200，000 0

1、境内法人持有股份 0 4，269，600 4，269，600

2、自然人持有股份 0 66，890，400 66，890，400有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 71，160，000 71，160，000

A股 26，800，000 8，040，000 34，840，000 无限售条件的流通

股份 无限售条件的流通股份合计 26，800，000 8，040，000 34，840，000

股份总额 106，000，000 0 106，000，000

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

在股权分置的状态下，非流通股相对于流通股有流动性折价，流通股相对于流通股有流动性溢价，非流通股价格一般低于流通股价格。公司 IPO发行时的市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率，因此公司的非流通股股东也获得了一定的溢价，该部分溢价就是非流通股股东流通权的价值。具体分析如下：

（1）全流通环境下的发行市盈率及股改后的市盈率确定根据海通证券研究所对国际成熟市场与思源电气业务类似的输配电及控制设备

制造行业上市公司的研究，有关上市公司的市盈率（截止 2005年 9月 14日）情况如下表所示：

名 称 发行国家或地区 市盈率 (P/E)

EL NASR CO FOR TRANSFORMERS 英国 23.38

CROMPTON GREAVES LIMITED 印度 25.99

BHARAT HEAVY ELECTRICALS印度 26.98

TOA VALVE HOLDING INC 日本 27.31

CLOVER HITECH CO LTD 韩国 24.78

ELEKTROBUDOWA S.A. 波兰 27.32

PHIHONG TECHNOLOGY CO LTD 台湾 23.01

ALLIS ELECTRIC O LTD 台湾 25.39

CHEROKEE INTERNATIONAL CORP 美国 28.14

AMERICAN POWER CONVERSION 美国 28.16

ARTESYN TECHNOLOGIES INC 美国 30.55

平均 26.46

数据来源：Bloomberg

思源电气 2004年首次公开发行股票，考虑到一、二级市场的正常差价，可认为假定在全流通的背景下，思源电气 2004年 IPO至少应获得 15倍的市盈率；基于思源电气的行业地位、盈利能力、成长性以及非流通股分步上市等因素的考虑，可认为思源电气在股权分置解决后市盈率可达 20倍。

（2）计算非流通股的流通权价值

思源电气实际发行市盈率为 19.31倍，发行前每股收益为 0.852元，发行数量为

1340万股，募集资金 22，043万元。因此思源电气非流通股的流通权价值为：

非流通股流通权价值＝超额市盈率倍数×发行前每股收益×流通股股数＝

（19.31-15）×0.852×1，340 ＝4，920.64(万元)

（3）计算非流通股的流通权价值所对应的流通股股数

思源电气于 2005年 4月实施 2004年度利润分配方案(每 10股转增 10股派现4元)后，公司总股本增加为 10600万股，因此按目前股本结构公司 2004年全面摊薄每股收益为 0.464元。

全流通时的理论股票价格＝每股收益×全流通时市盈率＝0.464×20＝9.28(元/

股)

非流通股流通权价值所对应流通股股数＝非流通股流通权价值÷全流通时理论

股票价格＝4，920.64÷9.28＝530.24(万股)

（4）计算每股流通股应获得的理论对价

每股流通股应获得的理论对价＝非流通股流通权价值所对应流通股股数÷流通

股股数＝530.24÷2，680＝0.1978股因此，思源电气非流通股东理论对价为每 10股流通股股东获得 1.978股。

为充分尊重流通股股东的利益和决定权，经思源电气非流通股股东协商后，一致同意将对价方案调整为：非流通股股东每 10股流通股获得 3股，即非流通股股东向全体流通股东所做的对价安排股份合计为804万股。

保荐机构认为，思源电气此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下法定承诺：

1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日

起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2、公司持股5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过

百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

3、公司持股5%以上的非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股

份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

公司非流通股股东作出额外承诺如下：

公司第一大股东董增平和第二大股东陈邦栋承诺，其持有的非流通股股份自改

革方案实施之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。

针对上述承诺事项，公司非流通股股东作出如下履约保证：

1、公司全体非流通股股东承诺，在公司相关股东会议对股权分置改革方案作出决议后，非流通股股东将积极配合公司董事会，落实改革方案，实施对价安排。

2、公司全体非流通股股东承诺，其所持股份在股权分置改革方案实施前不存在

权属争议、质押、冻结的情形。

3、公司全体非流通股股东承诺，在股权分置改革事项公告后及时委托公司到中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份的临时保管、股份锁定等事宜。

公司全体非流通股股东声明：忠实履行在股权分置改革事项中所做出的各项承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

前文中“受让人”系指采取协议方式受让公司原非流通股股东持有的原非流通股股份的民事主体。

五、股权分置改革对公司治理的影响

公司董事会认为，股权分置改革后，公司股票的价格将与所有股东的利益相关，将有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使公司法人治理结构进一步完善，有利于公司长远发展。此外，还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。

独立董事认为：股权分置改革方案的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的规定，兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股利益的情况，不存在损害流通股股东利益的情形。本次股权分置改革方案的实施，将彻底解决公司股权分置的问题，形成非流通股股东和流通股股东之间的共同利益基础，从而对公司治理产生积极的影响。

独立董事对调整公司《股权分置改革方案》发表独立意见如下：

1、自公司 2005年 9月 19日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠

道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。

根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在

一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

（二）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

截止本说明书公告日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距股权分置改革实施日尚有一定时间间隔，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，可能导致对价安排不能如期实施。

相应的处理方案：若公司非流通股股东所持有的股份被司法冻结或扣划，以致对价安排不能如期实施，公司将督促非流通股股东尽快解决。

（三）股票价格波动风险

在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于思源电气的长期持续发展，但方案的实施并不能改变思源电气的即期盈利和投资价值，投资者应根据思源电气披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

1、保荐机构：海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

保荐代表人：汪烽

项目主办人：潘晨

2、律师事务所：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市花园石桥路 33号

负责人：史焕章

经办律师：朱弘 杨依见

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了海通证券股份有限公司担任保荐机构，聘请了上海市锦天城律师事务所担任法律顾问。截止本说明书公告前两日，海通证券股份

有限公司及保荐代表人和锦天城律师事务所及经办律师均不持有本公司股票，在本改革说明书公告日前 6个月内，也未买卖过本公司的股票。

（三）保荐意见结论公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

本保荐机构在认真审阅了思源电气提供的股权分置改革方案及相关文件后认

为：上海思源电气股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有相当的合理性和可操作性，得到了非流通股股东的一致同意，也体现了对现有流通股股东的保护。因此，本机构同意担任思源电气本次股权分置改革的保荐机构。

（四）补充保荐意见结论

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛

沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（四）律师意见结论公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，结论如下：思源电气股权分置改革的参与主体资格合法，思源电气本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定，除公司非流通股股东上海联创创业投资有限公司持有的国有法人股的股权性质变更需在本次相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管

理部门的批准并公告批准文件外，该方案在目前阶段已取得必要的授权和批准，但尚需取得思源电气相关股东会议的批准。

（五）补充法律意见书结论性意见

针对公司股权分置改革方案的调整，公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，结论如下：经审核，本所律师认为，上述股权分置改革方案的调整，符合根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求，对思源电气本次股权分置改革方案不构成实质性影响，不影响思源电气确定的相关股东会议的召开。

八、其他需要说明的事项

依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记载明公司非流通股股东—

—上海联创创业投资有限公司持有 475.20 万股，占公司总股本的 4.48％，该股份性质属国有法人股。但依据 2003 年 11 月 24日中华人民共和国商务部出具商资一批〔2003〕1075 文《关于同意上海联创投资有限公司股权转让、增资后转为外商投资企业上海联创创业投资有限公司的批复》批准同意上海联创的股东于 2003年 9月 25日签订的股权转让及增资协议：上海联创注册资本由人民币 14975.6万元变更为人民

币 27872.7909 万元；股东及出资比例由事业单位法人国家计委、国家经贸委、中国

科学院科技促进经济基金委员会与国有独资的上海联和投资有限公司各持有 50％，变更为下表所示：

股东 出资额（万元） 股权比例

国家计委、国家经贸委、中国科学院科技促进经济基金委员会 6828.8338 24.5%上海联和投资有限公司 6828.8338 24.5%

摩托罗拉（中国）投资有限公司 4738.3744 17%

Kingland Overseas Development Inc.4738.3744 17%

Asiagrowth Investments Limited 4738.3744 17%

总计 27872.7909 100%

2003 年 11 月 28 日，上海联创取得商务部核发的批准号为外经贸资审字

【2003】0212 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准上海联创变更为中外合资企业。2003 年 12月 17日，上海联创取得上海市工商行政管理局核发的新营业执照，载明上海联创的企业类型为中外合资企业。

上海联创出具承诺，上海联创的企业性质已由国有有限责任公司变更为非国有控股的中外合资企业，正在办理该等股权性质变更为社会法人股的相关手续。上海联创的董事会已于 2005年 9月 15日同意了本次对价安排。

九、备查文件目录

1、保荐协议；

2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议和安排；

3、非流通股股东提议董事会召开相关股东会议的书面委托书；

4、非流通股股东对承诺事项的承诺函；

5、保荐意见书及补充保荐意见书；

6、法律意见书及补充法律意见书；

7、保密协议；

8、独立董事意见函及补充意见函。

上海思源电气股份有限公司董事会

2005年9月27日