七匹狼2005年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：00209 证券简称：七匹狼 公告编号：2005-030

福建七匹狼实业股份有限公司

2005 年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：

1、本次股东大会召开期间无修改议案情况，亦无新议案提交表决；

2、《福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革实施公告》将于近期刊载

于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

3、公司股票停、复牌具体时间详见《福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革实施公告》。

二、会议召开的情况

1、本次股东大会召开时间

现场会议召开时间为：2005年8月1日（星期一）上午09:00

网络投票时间为：2005年7月25日—2005年8月1日其中，通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年7月25日—2005

年8月1日交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投

票的具体时间为：2005年7月25日上午9:00－2005年8月1日下午15:00。

2、股权登记日：2005年7月15日（星期五）

3、现场会议召开地点：福建省厦门市厦门国际会展酒店

4、召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：董事长周连期先生

本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2004 年修订）》及《福建七匹狼实业股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、会议出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计839人，代表股份

96954999股，占公司股份总数的87.74%。其中，参加表决的非流通股股东代表5人，代表股份7800万股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的70.59%。参加表决的流通股股东及股东代理人共计834人，代表股份18954999股，占公司流通股股份总数的58.32%，占公司股份总数的17.15% ；其中，参加现场投票的流通股股东及股东代理人共计2人，代表股份105360股，占公司流通股股份总数的0.32%，占公司股份总数的0.095%；参加网络投票的流通股股东共计833人，代表股份18945639股，占公司流通股股份总数的58.29%，占公司股份总数的17.15%（其中有一名持有96000股的流通股股东既参加了网络投票，又参加了现场表决；根据规定，在统计有效表决票时，以现场投票表决为准）。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构代表和律师出席了本次会议，其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

四、议案的审议和表决情况本次股东大会以记名投票方式审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革方案（修改稿）》（以下简称《股权分置改革方案（修改稿）》）。（一）《股权分置改革方案（修改稿）》概述

《股权分置改革方案（修改稿）》的主要内容为：

公司非流通股股东向流通股股东每10股送 3股，并制订了保障流通股股东利益的“股价差额现金支付”条款和“股份追送”条款，具体如下：

1、非流通股股东向流通股股东每10股送3股

本方案测算以七匹狼 2005年 6月 17日总股本 11，050万股为基数。确定方案的股权登记日后，由非流通股股东（福建七匹狼集团有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司、晋江市建利塑料彩色印刷有限公司、厦门维一实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司）向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共

支付 975万股本公司股票（即每 10 股送 3股），使流通股股东持有公司的股份

数量从3，250万股上升至4，225万股，上升幅度为30%，持有公司的股权比例由

29.41%上升至38.24%。

非流通股股东持股总数由7，800万股下降为6，825万股，持股比例由70.59%

下降至 61.76%，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。非流通股股东所持七匹狼股份在获得流通权后，按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32 号），可分阶段通过交易所挂牌交易出售。

2、“股价差额现金支付”

在公司股东大会通过股权分置改革方案后的 2个月内，如果公司 A 股股票首次出现连续20个交易日中累计有10个交易日的收盘价格低于5元/股情形时，公司控股股东福建七匹狼集团有限公司将按照不受流通限制的流通股份的 20%

的比例将“市场价格”与 5元的差额部分以现金方式支付给公司现有的非流通股股东以外的其他流通股股东（股权登记日为满足上述情况时的最后一个交易日，

5元/股的价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整）。

“市场价格”按照股票价格低于5元/股时的10个交易日的收盘价的算术平均值计算。福建七匹狼集团有限公司将在首次满足上述条件时按上述标准向所有不受流通限制的流通股股东支付差额一次。“股票差额现金支付”的程序公司将在实施公告中予以规定。

3、“股份追送”条款

公司非流通股股东承诺，仅在出现以下两种情况之一时启动“股份追送”条款：

第一种情况：公司2005年度扣除非经常性损益后的净利润较2004年增长低

于20%时，现有非流通股股东将其持有的存量股份按照流通股股东每10股转送

0.5股的比例无偿转送给流通股股东；

第二种情况：如果公司2005年度扣除非经常性损益后的净利润较2004年增

长不低于20%，但2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长率低于

20%时，现有非流通股股东将其持有的存量股份按照流通股股东每10股转送0.5股的比例无偿转送给流通股股东。

另外，如果公司两个会计年度财务报告数据均不属于上述两种情况，但公司

2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计报告时，该“股份追送”条款自动启动。

如满足上述股份追送条件，在年度股东大会结束后的 15个工作日内，公司非流通股股东将按照证券交易所相关程序实施股份追送。

4、非流通股获得“上市流通权”后的出售限制

公司现有非流通股股东持有的股份自本方案实施之日起，获得流通权，成为流通股。但根据公司现有非流通股股东做出的承诺，公司现有非流通股股东承诺其持有的6，825万股股份自获得“上市流通权”之日起，在12个月内不上市交

易或者转让，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。另外，公司现有非流通股股东承诺，在2007年12月31日之前，现有非流通股股东在公司股价低于 7.63元（即 2005年6月 17日股票收盘价 6.94元的 110%）时不出

售所持有的股票，但此承诺对现有非流通股股东以股份作为对价展开收购活动不构成约束。此价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整。

（二）《股权分置改革方案（修改稿）》的投票表决结果

参加本次股东大会表决的有效表决权股份总数为96954999股。其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为18954999股。

1、全体股东表决情况

同意票94247807股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的97.21%；反

对票1949118股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的2.01%；弃权票

758074股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.78%。

2、流通股股东表决情况

同意票16247807股，占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的

85.72%；反对票1949118股，占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的

10.28%；弃权票758074股，占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的

3.99%。

3、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况（持股数量单位：股）

序号 参加表决的前十大流通股股东名称 持股数（股） 表决情况

1 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 3，183，385 同意

2 华夏成长证券投资基金 3，031，116 同意

3 全国社保基金一零七组合 1，419，777 同意

4 交通银行-兴科证券投资基金 926，512 同意

5 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 739，764 弃权

6 兴和证券投资基金 440，738 同意

7 兴业证券投资基金 324，882 同意

8 于之翰 275，027 反对

9 姚健迎 250，433 同意

10 陈云富 195，800 反对

五、律师见证情况

1、律师事务所名称：北京市浩天律师事务所；

2、律师姓名：穆铁虎

3、律师见证意见：

北京市浩天律师事务所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程以及其他相关规章的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；投票表决程序符合法律、法规和公司章程及其他相关规章的规定；

表决结果合法有效。

六、备查文件

1、福建七匹狼实业股份有限公司2005 年第一次临时股东大会决议

2、北京市浩天律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会的见证意见特此公告。

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

2005 年8月2日