达安基因股权分置改革的补充法律意见书

关于中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

广东中信协诚律师事务所

关于中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革的

补充法律意见书

致：中山大学达安基因股份有限公司

广东中信协诚律师事务所(以下简称“本所”)受中山大学达安基因股份有限公

司(以下简称“达安基因”或“公司”)的委托，担任公司股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，对公司本次股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具本法律意见。

鉴于达安基因非流通股股东根据与流通股股东沟通、协商的结果，授权达安基因董事会对原股权分置改革方案进行了修改，本所根据《操作指引》第十一条的规定，出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，取得了由达安基因获取并向本所提供的相关文件和证明。

本补充法律意见书作为原法律意见书的补充，仅对原法律意见书中需补充部分作出说明，在原法律意见书中已表述的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则以及有关结论等），本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为达安基因本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师作为本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供或披露的资料、文件和有关事实进行核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见。

关于中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

一、经修改的达安基因股权分置改革方案

根据《中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革说明书》及《中山大学达安基因股份有限公司股权分置说明书（修订稿）》，达安基因非流通股股东根据与流通股股东沟通、协商的结果，授权达安基因董事会对原股权分置改革方案作如下修改：

（一）关于对价数量的调整

原对价数量：确定改革方案实施的股份变更登记日后，公司全体非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送2.8股。

现修改为：

确定改革方案实施的股份变更登记日后，公司全体非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送3股。

（二）关于公司非流通股股东特别承诺事项的调整

原非流通股股东作出特别承诺：非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出了特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易。

现修改为：

非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出了特别承诺：

1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易。

2、在股东大会上共同提议并赞同公司保持稳定的分红政策，2005年、2006年、

2007年三个年度的利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%。

（三）除上述修改之外，达安基因股权分置改革方案未作其他修改。

（四）本所律师认为，达安基因非流通股股东根据与流通股股东沟通、协商的结果，授权董事会对原股权分置改革方案所作的修改，兼顾了流通股股东、非流通股股东的利益，修改后的内容并不违反法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次股权分置改革方案修改的授权与批准（一）2005 年 10 月 18 日，达安基因全体独立董事出具《关于调整公司股权关于中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书分置改革方案的独立意见》，就本次调整达安基因股权分置改革方案的程序、流通股股东合法权益的保护等事项出具独立意见，同意对达安基因股权分置改革方案进行调整。

（二）本次股权分置改革的保荐机构华西证券有限责任公司于 2005 年 10 月

18 日出具补充保荐意见。该保荐机构认为，达安基因股权分置改革方案的修改，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；达安基因股权分置改革方案的修改，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

（三）本次修改后的股权分置改革改革方案尚待取得国务院国有资产监督管理

委员会、达安基因相关股东会议批准。

三、结论意见

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，此次修改后的股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准，尚须国务院国有资产监督管理委员会、达安基因相关股东会议批准后方可实施。

本法律意见书经本所盖章和本律师签名后生效。

本法律意见书正本三份，副本三份。

[以下无正文]关于中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书（此页无正文，以下为《广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》之签章页）

广东中信协诚律师事务所 经办律师：王学琛

广东 广州 杨 星

二零零五年十月十八日