广汇能源:广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范围并提供担保暨关联交易的公告

证券代码：600256证券简称：广汇能源公告编号：2021-085广汇能源股份有限公司
关于增加公司担保范围并提供担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司·本次担保预计金额：不超过1亿元人民币·对外担保累计数额：截止2021年6月30日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总额为1629758.46万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2020年）归属于母公司所有者权益的比例为97.03%，不存在逾期担保情形。
·本次担保是否有反担保：信汇峡公司将为公司本次担保提供所属等额价值资产抵押作为反担保。
·本次担保尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述公司董事会第八届第四次会议审议通过了《广汇能源股份有限公司2021年度对外担保计划》，同意公司2021年度对控股子公司和参股50%实现共同控制的公司预计新增担保额度不超过70亿元人民币。（具体内容详见公司2021-001、003号公告）。
公司董事会第八届第五次会议审议通过了《广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范围的议案》，在公司2021年度预计新增担保额度不超过70亿元人民币的基础上，在原担保范围中增加：“新疆广汇石油有限公司及其子公司，担保金额不超过6亿元人民币。”本次增加担保范围后，预计公司2021年提供的担保总额不超过206亿元人民币；预计2021年新增担保额度不超过76亿元人民币。公司2021年第一次临时股东大会审议批准了《广汇能源股份有限公司2021年度对外担保计划》和《广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范1围的议案》。（具体内容详见公司2021-012、013、016号公告）。
新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“信汇峡公司”），为公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“清洁炼化”）之参股公司，清洁炼化认缴其注册资本的34%，山东汇东新能源有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司分别认缴其注册资本的33%。该公司财务状况稳定，资信情况良好，运作规范、风险可控。现因信汇峡公司生产经营发展需要，拟在金融机构办理融资业务，申请由公司按持股比例提供34%担保。
公司拟在2021年度预计新增担保额度不超过76亿元人民币的基础上，在原担保范围中增加：“新疆信汇峡清洁能源有限公司，担保金额不超过1亿元人民币。”本次增加担保范围后，预计公司2021年提供的担保总额不超过207亿元人民币；预计2021年新增担保额度不超过77亿元人民币。信汇峡公司将为公司本次担保提供所属等额价值资产抵押作为反担保，整体风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司持股比例：34%注册资本：60000万元人民币注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号法定代表人：闫军经营范围：清洁能源技术推广服务，酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：
截止2020年12月31日，该公司资产总额167649.18万元，负债总额107846.50万元，流动负债总额103104.24万元，净资产59802.68万元；
2020年实现营业收入15197.60万元，净利润1287.24万元。（经审计）截止2021年6月30日，该公司资产总额162701.92万元，负债总额96139.83万元，流动负债总额94889.83万元，净资产66562.09万元；2021年1-6月实现营业收入42530.01万元，净利润6622.75万元。（未经审计）
2（二）关联关系介绍
信汇峡公司为公司控股子公司清洁炼化之参股公司，清洁炼化认缴其注册资本的34%，山东汇东新能源有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司分别认缴其注册资本的33%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章关联交易中10.1.3及10.1.5
对关联法人、关联自然人的定义界定，其中一条为上市公司的关联法人的定义
即由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。信汇峡公司为本公司合营企业，存在本公司关联自然人在该公司担任董事职务的情形。因此，根据上述相关制度界定，信汇峡公司为本公司关联方，本次担保构成关联交易。
三、担保协议主要内容
待公司董事会审议通过并经股东大会批准后，实际发生时以具体签订的相关协议为准。
四、本次担保事项应当履行的审议程序
（一）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2021年9月23日召开了董事会第八届第十一次会议，审议并通过了《广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范围并提供担保暨关联交易的议案》，关联董事闫军已回避表决，表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）董事会意见
公司董事会认为：本次增加担保范围事项满足子公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，且信汇峡公司将为公司本次担保提供所属等额价值资产抵押作为反担保，财务风险可控。本次担保不会对上市公司经营情况及财务状况造成影响。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事的事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的增加担保范围并提供担3保暨关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为公司本次增加担保范围并按照持股比例为信汇峡公司提供担保有
助于其融资用于生产经营，信汇峡公司将为公司本次担保提供所属等额价值资产抵押作为反担保，财务风险可控，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：本次增加担保范围并提供担保暨关联交易事项的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。截止2021年6月30日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总额为1629758.46万元人民币，不存在逾期担保的情形。本次担保是为了满足信汇峡公司的资金需求，有利于信汇峡公司的持续稳定发展，同时信汇峡公司将为公司本次担保提供所属等额价值资产抵押作为反担保，财务风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次增加担保范围并为信汇峡公司按照出资比例提供担保，同意提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次增加担保范围，在预计总额未突破的前提下，具体公司担保金额可实现内部调剂。
截止2021年6月30日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总额为1629758.46万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2020年）归属于母公司所有者权益的比例为97.03%，其中：为本公司控股子公司提供担保总额为1560182.81万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2020年）归属于母公司所有者权益的比例为92.88%。不存在逾期担保情形。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二一年九月二十四日4