中捷股份第二届董事会第十次（临时）会议决议公告暨召开2005年第二次临时股东大会的通知

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2005-034

中捷缝纫机股份有限公司第二届董事会第十次（临时）会议决议公告

暨召开 2005年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会于 2005年 7月 30日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第

二届董事会第十次临时会议，2005 年 8 月 4 日公司第二届董事会第十次临时会

议以传真形式召开，发出表决票 9张，收回有效表决票 9张，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：

一、《关于修改公司章程的议案》(议案内容见附件二，修改后的公司章程详见备查文件)。尚需提交2005年第二次临时股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的通知》

经公司第二届董事会第十次临时会议决议，召集召开公司2005年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

1、会议时间：205年9月5日上午9:00

2、会议地点：公司本部综合办公楼一楼会议室

3、会议期限：半天

4、会议议案：关于修改公司章程的议案

5、出席会议对象及股权登记日：

（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

（2）截止2005年8月26日（星期五）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（3）本公司聘请的律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

6、登记方法：

（1）登记方式：

法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

（2）登记时间：2005年 8月 29日— 9月 2日 上午 8:00—11:00 下午

14:00—17:00。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2005年9

月2日前送达或传真至本公司登记地点。

（3）登记地点：中捷缝纫机股份有限公司

7、其他事项：

会议联系人：单升元 姚米娜

联系电话：0576-7338207 0576-7378885 传真：0576-7338900

与会人员交通、食宿费用自理

8、备查文件

（1）《公司章程（2005年8月修改稿）》

（2）2005年第二次临时股东大会议案

9、附件

（1）授权委托书

同意9票，反对0票，弃权0票。

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2005年8月5

附件一授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席中捷缝纫机股份有限公司2005

年第二次临时股东大会，并有权对本次股东大会审议之议题代为行使赞成、反对或弃权票。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托权限： 委托日期：

附件二

中捷缝纫机股份有限公司《关于修改公司章程的议案》序号

原章程 修改后章程

条款 内容 条款 内容

第 二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。

公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准、中华人民共和国商务部批复、中国证券监督管理委员会核准，由蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一（日本国籍）、玉环兴业服务有限公司、浙江桑耐丽铜业有限公司和北京网智通信息技术有限公司作为发起人，向社会公开发行 2600万股人民币普通股（A股）后变更成立；

在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

不变 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。

公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，由蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一（日本国籍）、玉环兴业服务有限公司、中捷控股集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司）和北京网智通信息技术有限公司作为发起

人以整体变更方式发起设立的股份公司。公司 2001年 8

月 9日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

2004年 6月 20日，经中华人民共和国商务部批准，公

司变更为外商投资股份有限公司，并于 2004年 12月 15日领取了变更后的营业执照。”

第 十

九条

公司经批准发行的普通股总数为 8600万股，成立时向发起人发行 6000万股。其中，发起人蔡开坚认购 2880万股，占公司发行普通股总数的

33.49%；蔡冰认购 960万股，占公司发行普通

股总数的 11.16%；佐藤秀一认购 60万股，占公司发行普通股总数的 0.70%；玉环兴业服务

有限公司认购 960万股，占公司发行普通股总

数的 11.16%；中捷控股集团有限公司认购 780万股，占公司发行普通股总数的 9.07%；北京网智通信息技术有限公司认购 360万股，占公司发行普通股总数的 4.19%。

公司向社会公开发行人民币普通股 2600万股，占公司发行普通股总数的 30.23%。”不变 公司经批准发行的普通股总数为 13760万股。经有关部门批准后，均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。

成立时向发起人发行 6000万股。其中，发起人之自然人股东蔡开坚认购 2880万股，蔡冰认购

960万股，佐藤秀一认购 60万股；发起人之法人

股东玉环兴业服务有限公司认购 960万股，中捷控股集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司）认购 780万股，北京网智通信息技术有限公司认购 360万股。

第 四

十条

公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

不变 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第 四

十 五条

第（十二）项对发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；

不变 （十二）对向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；

（十三）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市。

增 加

一 条

公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技为 第

四 十

七条术手段，扩大中小流通股东参与股东大会的比例。

第 五

十条

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知公司在册股东。

变 更

为 第

五 十

一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。

股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。

公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

增 加

一 条

为 第

五 十

三条

股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期

五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第 五

十 二条

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

变 更

为 第

五 十

四条

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；

（二）会议召集人的姓名、职务；

（三）提交会议审议的事项；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名、电话号码。

第 五

十 三条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分

之十以上的股东（下称“提议股东”）、监事会

提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法

律、法规和本章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东

大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。

变 更

为 第

五 十

五条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以

上的股东（下称提议股东）、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

增 加

一 条

为 第

五 十

六条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发

出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。

第 五

十 四条

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。

变 更

为 第

五 十

七条

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第 五

十 六条

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开

临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

变 更

为 第

五 十

九条

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第 五

十 七条

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

变 更

为 第

六 十条

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第 五

十 九条

对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，由提议股东主持；提议股东应当聘请有执业资格的律师，按照本章程第七十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。

变 更

为 第

六 十

二条

对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，在报所在地中国证监会派出机构备案后，由提议股东主持；提议股东可以聘请有执业资格的律师，按照本章程第八十四条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。

增 加

一 条

为 第

六 十

四条

股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第 六

十 一条

董事会提出涉及投资、财产处置、购买资产、对外担保、关联方以非现金资产抵偿债务和收购兼并、合并、分立等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、担保金额及占公司净资产的比例、非现金资产的价值、债务金额及差价的处理方式、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

变 更

为 第

六 十

五条

董事会提出涉及投资、财产处置、购买资产、关联方以非现金资产抵偿债务和收购兼并、合并、分立等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、非现金资产的价值、债务金额及差价的处理方式、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

增 加

一 条

为 第

六 十

六条

董事会提出对外担保提案的，应当充分说明被担保方的资产状况、所担保的债权债务基本情况、拟签订的担保合同的主要内容、公司对外担保总额、独立董事关于对外担保的意见（如有）。

增 加

一 条

为 第

七 十

三条

股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

增 加

一 条

为 第

七 十

六条

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开

日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第 七

十条

对于股东大会提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东或监事会的提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

变 更

为 第

七 十

七条

对于股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前条的规定和以下原则对提案进行审核。（一）关联性。董事会对股东或监事会的提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的

程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

增 加

一 条

为 第

七 十

八条

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第 七

十 四条年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股

东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）需股东大会审议的对外担保事项；

变 更

为 第

八 十

二条年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东

大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行

可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）

公司章程的修改；（七）利润分配方案和弥补亏

损方案；（八）董事会和监事会成员的任免；（九）

变更募股资金投向；（十）需股东大会审议的关

联交易；（十一）需股东大会审议的收购或出售

资产事项；（十二））需股东大会审议的对外担保事项；（十三）变更会计师事务所。

（十一）变更会计师事务所。

增 加

一 条

为 第

八 十

七

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

增 加

一 条

为 第

一 百

一 十

三条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统

行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

增 加

一 条

为 第

一 百

一 十

四条

股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

增 加

一 条

为 第

一 百

二 十

四条

股东大会决议公告应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

第 一

百 一

十 六条

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。

累积投票制度实施细则如下：

1、为在公司董事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法保障其合法权益，制定本实施细则。

2、实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在

选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。

3、在股东大会选举董事时，董事会应当在相应的股

变 更

为 第

一 百

二 十

八条

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务，但其权利按照本章程的规定受到合理限制。

东大会召开通知中，表明董事选举采用累积投票制。

4、股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合

累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于理解。

5、董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法，介绍累计投票的投票方式：“本次补选X名董事，如股东持有公司有表决权股份 10万股，则该股东共

享有10×X票的表决权。该股东可以将10×X票集中

投给一名董事候选人，也可以将10×X票分散投给数个候选人。”

6、股东大会投票选举董事前，大会主持人应宣读累

积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题予以解答。

7、投票时，每名股东最多可以投相当于自己持有的有表决权的股份数量乘以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。

8、每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名

董事候选人，也可以投给两名以上的董事候选人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。

9、等额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席

会议有表决权股份的半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事。

10、本实施细则自股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。

增 加

一 条

为 第

一 百

二 十

九条股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制度实施细则如下：

1、为在公司董事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法保障其合法权益，制定本实施细则。

2、实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。

3、在股东大会选举董事时，董事会应当在相应的股东

大会召开通知中，表明董事选举采用累积投票制。

4、股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累

积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于理解。

5、董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东

大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法，介绍累计投票的投票方式：“本次补选 X名董事，如股东持有公司有表决权股份10万股，则该股东共享有10×X票的表决权。该股东可以将10×X票集中投给一名董事候选人，也可以将10×X票分散投给数个候选人。”

6、股东大会投票选举董事前，大会主持人应宣读累积

投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题予以解答。

7、投票时，每名股东最多可以投相当于自己持有的有表决权的股份数量乘以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。

8、每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以投给两名以上的董事候选人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。

9、等额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会

议有表决权股份的半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事。

10、本实施细则自股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。

增 加

一 条

为 第

一 百

三 十条

董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）

被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

增 加

一 条

为 第

一 百

三 十

一条董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入

足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。

第 一

百 一

十 七条

董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；

（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（三）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者

变 更

为 第

一 百

三 十

二条

董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事对公司负有忠实和勤勉义务。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵

守公开作出的承诺；（二）促使公司遵守国家法律、法规、规章和本章程的规定，履行诚信勤勉义务；

（三）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所上市规则和

深圳证券交易所有关规定，接受深圳证券交易所监管；

（四）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（五）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东、本公司持

股50%以下的关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（七）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（九）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（十）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（十一）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十二）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十三）不得以公司资产为本公司的股东、本公司持股

50%以下的关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保；

（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

增 加

一 条

为 第

一 百

三 十

四

董事应当履行下列诚信勤勉义务：

（一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行

事并对所议事项表达明确意见；确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒

有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

增 加

一 条

为 第

一 百

三 十

五条

董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。

董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。

增 加

一 条

为 第

一 百

三 十

六条

董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

增 加

一 条

为 第

一 百

三 十

七条

董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的之成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。

增 加

一 条

为 第

一 百

三 十

八条

董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

增 加

一 条

为 第

一 百

三 十

九条

董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

增 加

一 条

为 第

一 百

四 十条

董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

增 加

一 条

为 第

一 百

四 十

一条

董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

增 加

一 条

为 第董事在对上述第一百三十八条至第一百四十三条所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的

事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规

一 百

四 十

二条

和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

增 加

一 条

为 第

一 百

四 十

三条

董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。

增 加

一 条

为 第

一 百

四 十

四条董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。

增 加

一 条

为 第

一 百

四 十

五条

董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有关方面了解情况，并督促公司查明真实情况后向深圳证券交易所报告。

增 加

一 条

为 第

一 百

四 十

六条

董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。

增 加

一 条

为 第

一 百

四 十

七条

董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

增 加

一 条

为 第

一 百

四 十

八条

出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐代表人、深圳证券交易所和证券监管机构报告：

（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重

大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、深圳

证券交易所上市规则或本章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的。

第 一

百 二

十 一

发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

变 更

为 第

一 百

发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

条 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定

人数的情况下，进行审议表决，作出决议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关

系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

五 十

一条董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人

数的情况下，进行审议表决，作出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系

的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

增 加

一 条

为 第

一 百

五 十

四条

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

董 事

会 一

章 增

加 一节“董事 长

特 别

行 为规范”

作 为

第 二节，并增 加

如 下

条款：

第一百六十二条 董事长应积极推动公司内部各项

制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第一百六十三条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第一百六十四条 董事长在其职责范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

第一百六十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

第一百六十六条 董事长应当保证独立董事和董事

会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第一百六十七条 出现下列情形之一的，董事长应

向全体股东发表个人公开致歉声明：

（一）公司被中国证监会行政处罚的；

（二）公司被深圳证券交易所公开谴责的。

情节严重的，董事长应引咎辞职。

第 一

百 三

十 七条

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

变 更

为 第

一 百

七 十

四条

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应视情况将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案并征询意见。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对监管部门持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。

第 一

百 三

十 九条

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立

董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

变 更

为 第

一 百

七 十

六条

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第 一

百 四

十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事

所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

变 更

为 第

一 百

七 十

七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的

比例低于有关规定限定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第 一

百 四

十 一条

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法

律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的

关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事

的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或

上述职权不能正常行使，公司应将有关情况报告公司所在地的中国证监会派出机构。

变 更

为 第

一 百

七 十

八条

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独

立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分

之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况报告公司所在地的中国证监会派出机构并将有关情况予以披露。

第 一

百 四

十 二条

独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高

变 更

为 第

一 百

七 十

九条

独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意

见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）涉及公司收购事项的，其中管理层、员工进行公司收购的，独立董事还应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构；

（六）董事会未做出现金利润分配预案的；

（七）公司股东或实际控制人的以非现金资产抵偿所欠公司债务的；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记录并在董事会决议中作出说明。

增 加

一 条

为 第

一 百

八 十条

独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

（二） 未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

增 加

一 条

为 第

一 百

八 十

一条

除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于

十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等

制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

增 加

一 条

为 第

一 百

八 十

二条

出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

增 加

一 条

独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

为 第

一 百

八 十

三条

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二） 发表独立意见的情况；

（三） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召

开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

增 加

一 条

为 第

一 百

八 十

四条

独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

增 加

一 条

为 第

一 百

八 十

六条

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第 一

百 五

十条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换

公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在本章程规定的权限范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订及担保事项；

（九）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；

（十）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；

（十一）拟订需股东大会批准的对外担保议案；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

变 更

为 第

一 百

九 十

三条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公

司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在本章程规定的权限范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订及担保事项；

（九）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；

（十）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；

（十一）拟订需股东大会批准的对外担保议案；

（十二）拟订需股东大会批准的关联交易议案；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）制订公司的基本管理制度；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

（十六）制订公司章程的修改方案；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第 一

百 五

十 四条

董事会处置公司资产的权限为：

（一）决定单次金额占公司最近一期经审计的

合并会计报表净资产 30%以下（含 30%）的资产出售或购买；若一次出售或购买资产在十二个

月内分期支付价款，且累计金额超过前述 30%比例的，该项资产出售或购买由股东大会批准。

（二）决定单次金额占公司最近一期经审计的

合并会计报表净资产 30%以下（含 30%）的资产出租或租入；若一次资产出租或租入在十二个

月内分期支付价款，且累计金额超过前述 30%比例的，该项资产出租或租入由股东大会批准。

（三）决定单次金额占公司最近一期经审计的

合并会计报表净资产 30%以下（含 30%）的资产核销；若一次资产核销在十二个月内分期进行，且核销累计金额超过前述 30%比例的，该项资产核销由股东大会批准。

（四）决定以金额占公司最近一期经审计的合

并会计报表净资产 30%以下（含 30%）的资产为

公司设定抵押、质押。

（五）决定单次金额占公司最近一期经审计的

合并会计报表净资产 30%以下（含 30%）的其他

资产处置行为，若一次资产处置行为在十二个月内分期进行或价款在十二个月内分期支付，且累计金额超过前述 30%比例的，该项行为由股东大会批准。

（六）公司持有 50%以上（不含 50%）权益子公司的资产处置（包括资产出售、购买、出租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下）的资产处置（包括资产出售、购买、出租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）批准权限以资产处置金额乘以参

股比例后按上述第（一）至（五）项规定的标准决定。

变 更

为 第

一 百

九 十

七条

董事会处置公司资产的权限为：

（一）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计

报表净资产 30%以下（含 30%）的资产出售或购买；若

一次出售或购买资产在十二个月内分期支付价款，且累

计金额超过前述 30%比例的，该项资产出售或购买由股东大会批准。

（二）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计

报表净资产 30%以下（含 30%）的资产出租或租入；若

一次资产出租或租入在十二个月内分期支付价款，且累

计金额超过前述 30%比例的，该项资产出租或租入由股东大会批准。

（三）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计

报表净资产 30%以下（含 30%）的资产核销；若一次资

产核销在十二个月内分期进行，且核销累计金额超过前

述30%比例的，该项资产核销由股东大会批准。

（四）决定以金额占公司最近一期经审计的合并会计

报表净资产30%以下（含30%）的资产为公司设定抵押、质押。

（五）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计

报表净资产 30%以下（含 30%）的其他资产处置行为，

若一次资产处置行为在十二个月内分期进行或价款在

十二个月内分期支付，且累计金额超过前述30%比例的，该项行为由股东大会批准。

（六）公司持有 50%以上（不含 50%）权益子公司的资产处置（包括资产出售、购买、出租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）视同公司行为；公

司的参股公司（持股 50%以下）的资产处置（包括资产

出售、购买、出租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）批准权限以资产处置金额乘以参股比

例后按上述第（一）至（五）项规定的标准决定。

董事会进行资产处置除遵守本条规定外，还需遵守深圳证券交易所上市规则的相关规定。

增 加

一 条

为 第

董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有

二 百

一 十

九条

关法律、法规、规章和本章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓

名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第 一

百 七

十 七条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计

算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）没有本章程第一百一十五条规定不得担任公司董事的情形。

变 更

为 第

二 百

二 十

一条

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情

形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）具有本章程第一百二十七条规定不得担任公司董事的情形；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）不适合担任董事会秘书的其他情形。

第 一

百 七

十八

董事会秘书履行以下职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记

录和会议文件、记录的保管；

（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应

当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、本章程的有关规定；

（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程的有关规定时，应当及时提出异议，并通报全体股东；

（六）为公司重大决策提供咨询和建议；

（七）处理公司与有关主管部门及股东之间的有关事宜；

（九）本章程规定的其他职责。

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作

予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

变 更

为 第

二 百

二 十

二条

董事会秘书履行以下职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；

（二）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料；

（三）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执

行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所所报告；

（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董

事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（九）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披

露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决

议违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；

（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（十二）深圳证券交易所要求履行的其他职责；

（十三）本章程规定的其他职责。

增 加

一 条

为 第

二 百

二 十

三条

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和

严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第 一

百 八

十条

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

变 更

为 第

二 百

二 十

五条

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

增 加

一 条

为 第

二 百

二 十

六条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所

报送以下资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资

格的说明、职务、工作表现等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

增 加

一 条

为 第

二 百

二 十

七条

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义

务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第 一

百 八

十 三条

董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘

书的任职资格，对授权代表的管理适用董事会秘书的变 更

为 第

二 百

二 十

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信规定。

在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。

九条 息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第 一

百 八

十 一条董事会秘书由董事会决定解聘。

董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书

辞去职务时，董事会应当向全体股东报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。

变 更

为 第

二 百

三 十条

董事会秘书由董事会决定解聘，解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

增 加

一 条

为 第

二 百

三 十

一条

董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）具有本章程第二百二十三条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交

易所其他规定和本章程，给投资者造成重大损失。

第 一

百 八

十 二条

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

变 更

为 第

二 百

三 十

二条

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

增 加

一 条

为 第

二 百

三 十

三条

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

增 加

一 条

为 第

二 百

三 十

四条

公司积极建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第 一

百 九

十 八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

变 更

为 第

二 百

四 十

九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，监事仍应当按照法律、法规和本章程的规定履行监事的职务。

第 二

百 零

四条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司

职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

变 更

为 第

二 百

五 十

五条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职

务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，并可以向股东大会提出罢免董事、高级管理人员的建议；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（六）向股东大会提出提案；

（七）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

增 加

一 条

为 第

二 百

六 十

三条

监事会决议公告应当包括以下内容:： (一)会议召

开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程的说明；

(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

除上述外，公司章程其他条款内容未作修改，但因增加或删除有关条款而导致的原条款的序号及原条款中引用的其他条款序号均已作出相应调整。

本次修改公司章程需要经公司 2005 年第二次临时股东大会与会股东所代表有效表决权股份之三分之二以上同意方为通过。