北方国际股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：000065 证券简称：北方国际北方国际合作股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

注册地址：深圳市福田区天安创新科技

广场 910、911、912室

签署日期：2005 年 10月 11日

保荐机构：金元证券有限责任公司华林证券有限责任公司

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、国有股权处置尚有待批准

本公司非流通股份为国家股、国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议。

2、方案能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次北方国际合作股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权，以其持有的 1497.6万股股份向流通股股东作对价安排，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.6 股股票。在方案实施完成后的首个交易日，北方国际全部股份均成为可流通股份，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，非流通股股东同时就所持股份作出分步上市流通的承诺。改革后公司的总股本依然为 162，437，120 股，公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益指标均保持不变。

二、非流通股股东的承诺事项

(一)根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股股东均做出了法定承诺；

(二)除法定承诺外，承诺人还做出如下特别承诺：

1、公司全体非流通股股东承诺，在十二个月禁售期满后的二十四个月内，当

北方国际股价低于 8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间

有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)时，不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际原非流通股股份。

2、股份增持计划

为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，在相关股东会议通过北方国际股权分置改革方案并股票复牌后的两个月内，公司控股股东中国万宝工程公司承诺投入 5300万元人民币资金用于北方国际股份增持计划。一旦出现北方国

际的二级市场股价低于4.25元/股的情形，则股份增持计划立即启动，控股股东中

国万宝工程公司将通过证券交易所的集中竞价系统买入北方国际的股票，直至上述资金用尽或北方国际的股价高于4.25元/股为止，且增持后原非流通股股东合计持股比例不超过北方国际总股本的 75%。中国万宝工程公司承诺在增持计划完成后的

6个月内不出售所增持的股份。

3、公司全体非流通股股东承诺： “本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”“本承诺人如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有”。

4、公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年10月24日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年11月7日

3、本次相关股东会议网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票

的时间为2005 年11月 3日、4日、7日；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2005年11月3日9:30至2005年11月7日15:00期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司将申请相关证券自2005 年9月26日至10月12日停牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司将在 10月 12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情

况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 10月 12日之前公告协商确定的改革方案，本公

司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0755-83433922、83433389-6613、6611传 真：0755-83432993、83433331电子信箱：BFGJ88@126.com

公司网站：http://www.norinco-intl.com

深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

深圳证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

释 义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、北方国际： 指北方国际合作股份有限公司北方工业公司： 指中国北方工业公司，北方国际的间接控股股东和实际控制人

万宝公司： 指中国万宝工程公司，是中国北方工业公司的全资子公司，北方国际的控股股东深圳北方： 指中国北方工业深圳公司

西安惠安厂： 指西安惠安化工厂

深圳西林： 指深圳西林实业股份有限公司

西安北方惠安： 指西安北方惠安化学工业有限公司

非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券交易所公开挂牌交易的股东，包括万宝公司、西安北方惠安

流通股股东： 指持有北方国际合作股份有限公司流通股的股东

证监会、中国证监会： 指中国证券监督管理委员会国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

深交所： 指深圳证券交易所

股权分置改革： 指根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定进行股权分置改革的行为

相关股东会议： 指上市公司董事会进行上市公司股权分置改革而

召集 A 股市场相关股东举行的会议

公司章程： 指北方国际《公司章程》

保荐机构： 指金元证券有限责任公司、华林证券有限责任公司

董事会： 指北方国际董事会

A股： 指在中华人民共和国境内公开发行并在境内交易所上市的人民币普通股

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

注册中文名称：北方国际合作股份有限公司(股票简称：北方国际)

注册英文名称：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD.设立日期：1986年 4月 5日

股票上市地：深圳证券交易所

法定代表人：何晓东

董事会秘书：黄茜华

注册资本：16243.712万元

注册地址：深圳市福田区天安创新科技广场 910、911、912室办公地址：北京市广安门南街甲 12 号北方大厦 18-19 层(邮政编码:100053)

深圳市福田区天安创新科技广场 B座 910-912室(邮政编码:518040)

互联网地址： www.norinco-intl.com

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

以下数据来源于公司2002年至2004年及2005年上半年财务报告：

项 目

2005年

6月30日

2004年

12月31日

2003年

12月31日

2002年

12月31日

总资产（万元） 100，655.13 120，650.57 120，214.29 95，829.16

股东权益(万元) 43，055.40 42，391.38 37，717.99 35，693.64

每股净资产(元/股) 2.65 2.61 2.32 2.197

调整后每股净资产(元/股) 2.204 2.31 2.05 2.109

资产负债率 (%) 57.00 64.27 68.41 62.75

项 目 2005年上半年 2004 年度 2003 年度 2002 年度

主营业务收入(万元) 66，781.66 172，114.85 103，361.54 79，229.75

净利润（万元） 1，255.72 3，513.47 2，024.35 2，536.41

每股收益（元/股） 0.077 0.216 0.125 0.156每股经营活动产生的现金流量净额

-0.54 2.38 -0.23 0.013

净资产收益率(%) 2.92 8.29 5.37 7.11

注：公司 2002-2004 年度财务报告均已经中瑞华恒信会计师事务所审计并出具了标准

无保留意见的审计报告。2005 年半年度财务报告未经审计。

(三)公司设立以来利润分配情况

分红年度 分红方案

2004年度 10派 0.6元(含税)

2002年中期 10转增 6股

2001年度 10派 0.6元(含税)

1998年度 10送 3转增 3股派 0.6元(含税)

(四)公司设立以来历次融资情况

公司于 1998 年 4 月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）42、43 号文批准首次发行社会公众股 1，250 万股，发行价格 3.98 元/股，募集资金 4，553万元。

经深圳市证券管理办公室以深证办发字[2000]104 号文及中国证券监督管理

委员会证监公司字[2000]166 号文核准，公司以1999 年12 月31 日总股本8，000万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东进行配售，配股价格 9 元/股，募集资金

5，111万元，2001 年1 月完成配股工作。配股完成后总股本10，152.32 万股。

(五)公司目前的股本结构

股份名称 股份数量(股) 股份比例

一、未上市流通股份

1、发起人股份

国家股 90，117，120 55.48%

国有法人股 13，209，600 8.13%

2、定向法人股

国有法人股 17，510，400 10.78%

未上市流通股份合计 120，837，120 74.39%

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 41，553，408 25.58%

2、暂时冻结高管股 46，592 0.03%

已上市流通股份合计 41，600，000 25.61%

三、股份总数 162，437，120 100.00%

二、北方国际设立以来股本结构的形成及历次变动情况

(一)设立时股本结构的形成经中国兵器工业总公司1997年 3月31日兵总体[1997]250号文《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司的批复》、国家国有资产管理局1997年8月1日以国资企发[1997]202号文《关于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》、深圳市人民政府1997年 8月22日深府函[1997]54号文《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为主发起人，并向社会公开募集人民币普通股，以募集方式设立深圳西林实业股份有限公司。

根据北京中机审计师事务所的资产评估报告，并经国家国有资产管理局国资评

[1997]621号文对资产评估结果的确认批复，以及国家国有资产管理局国资企发

[1997]202号文对发起人资产折股方案及国有股权管理方案的批复，发起人全部出

资净资产值为5，469.83万元，按1:0.6856的折股比例，共折股3，750万股。其中，发起人深圳北方和西安惠安厂投入到本公司的资产净值截至 1997年 3月 31日为

5，406.30万元，折为发起人股3，706万股；西安惠安厂投入本公司的现金为63.53万元，折为发起人股44万股。

首次公开发行前股本结构情况如下表所示：

股份类型 持股数（万股） 比例（%）深圳北方西安惠安厂

3，234

516

86.24

13.76

股份总数 3，750 100.00

(二)设立后首次公开发行股票及股本结构历次变动情况

1、经证监会证监发字（1998）42号、43号文批准，1998 年 4 月 16 日公司

首次向社会公开发行人民币普通股1，250 万股，发行价3.98 元/股，并于1998年

6 月5 日在深圳证券交易所上市，股票简称“深圳西林”。

首次公开发行、上市后股本结构如下表所示：

股份类型 持股数（万股） 比例（%）

未流通股 3，750 75.00

其中：深圳北方西安惠安厂

3，234

516

64.68

10.32

流通 A 股 1，250 25.00

股份总数 5，000 100.00

2、1999年4 月，公司以1998 年12 月31 日的股份总数5，000 万股为基数，实施向全体股东每10 股送3 股转增3股派0.6元的分红方案。分红完成后，公司流通股股本由1，250 万股增至2，000万股，国有法人股由3，750万股增至6，000万股，其中中国北方工业深圳公司所持公司股份由 3，234万股增至 5，174.40万股，占股本总额的64.68％；西安惠安化工厂所持公司股份由516万股增至825.60万股，占股本总额的10.32％，公司股份总数由5，000 万股增至8，000 万股。

本次股权变更后股本结构情况如下表所示：

股份类型 持股数（万股） 比例（%）

未流通股 6，000.00 75.00

其中：深圳北方西安惠安厂

5，174.40

825.60

64.68

10.32

流通 A 股 2，000.00 25.00

股份总数 8，000.00 100.00

3、2000年12 月，公司实施10股配3股配股方案，经本公司2000 年第一次

临时股东大会决议，并征询公司发起人股东中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂同意，中国北方工业深圳公司将其拥有的 1，552.32 万股配股权转让给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以净资产 13，970.88 万元认购，并与本公司签署了《配股资产投入协议书》及资产交接确认函，北京市天元律师事务所对该协议书及相应资产所有权转移事项出具了“天元股字［2000］第１号”《鉴证意见》。 西安惠安化工厂放弃配股权。

配股完成后，公司股本由 8，000万股增至 10，152.32万股。其中国有法人股

为7，552.32 万股，占变更后股本的 74.39％；社会公众股为 2，600 万股，占变更

后股本的25.61％。

本次股权变更后股本结构情况如下表所示：

股份类型 持股数（万股） 比例（%）

未流通股 7，552.32 74.39

其中：深圳北方万宝公司西安惠安厂

5，174.40

1，552.32

825.60

50.97

15.29

8.13

流通 A 股 2，600.00 25.61

股份总数 10，152.32 100.00

4、2001 年 6 月，中国万宝工程公司受让中国北方工业深圳公司持有的

4，080 万股国有法人股，从而成为本公司第一大股东。

本次股权变更后股本结构情况如下表所示：

股份类型 持股数（万股） 比例（%）

未流通股 7，552.32 74.39

其中：万宝公司深圳北方西安惠安厂

5，632.32

1，094.40

825.60

55.48

10.78

8.13

流通 A 股 2，600.00 25.61

股份总数 10，152.32 100.00

5、2002年9月，公司实施资本公积金每10股转增6股方案，本次股权变更后

股本结构情况如下表所示：

股份类型 持股数（万股） 比例（%）

未流通股 12，083.712 74.39

其中：万宝公司深圳北方西安惠安厂

9，011.712

1，751.04

1，320.96

55.48

10.78

8.13

流通 A 股 4，160.00 25.61

股份总数 16，243.712 100.00

6、2003年 11月，西安惠安化学工业有限公司（原“西安惠安化工厂”）和西

安北方惠安化学工业有限公司签定了《股权划转协议书》，由西安北方惠安化学工业有限公司承继西安惠安化学工业有限公司持有本公司8.13%的股权，即1，320.96万股国有法人股，西安惠安化学工业有限公司不再持有公司股份。2004年5月公司

第二大股东中国北方工业深圳公司将其持有的公司法人股1，751.04万股(占公司已

发行总股份的 10.78%)股权转让给公司第一大股东中国万宝工程公司，深圳北方不再持有公司股份。

股权变更后公司股本结构如下表所示：

股份类型 持股数（万股） 比例（%）

未流通股 12，083.712 74.39

其中：万宝公司西安北方惠安

10，762.752

1，320.96

66.26

8.13

流通 A 股 4，160.00 25.61

股份总数 16，243.712 100.00

(三)公司历次股本变动情况汇总表方案实施后股本情况

年 度 实施方案 非流通股股本（万股）流通股股本（万股）总股本（万股）

1998 年 4 月 发行 1，250 万 A股 3，750.00 1，250.00 5，000.00

1999 年 4 月 10 送 3 转增 3 股 6，000.00 2，000.00 8，000.00

2000 年 10:3 配股 7，552.32 2，600.00 10，152.32

2002 年中期 10 转增 6 股 12，083.712 4，160.00 16，243.712

(四)非流通股股东股权转让相关情况

1、2000年中国北方工业深圳公司将其拥有的1，552.32万股配股权转让给中国万宝工程公司；

2、201年 6月，中国万宝工程公司受让中国北方工业深圳公司持有的 4，080

万股国有法人股，从而成为本公司第一大股东；

3、2003年11月，西安惠安化学工业有限公司和西安北方惠安化学工业有限公

司签定了《股权划转协议书》，由西安北方惠安化学工业有限公司承继西安惠安化学工业有限公司持有本公司8.13%的股权，即1，320.96万股国有法人股；

4、2004年 5月，公司第二大股东中国北方工业深圳公司将其持有的国有法人

股 1，751.04万股(占公司已发行总股份的 10.78%)股权转让给公司第一大股东中国万宝工程公司。

三、非流通股股东情况介绍

(一) 控股股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人情况简介

控股股东：

中国万宝工程公司

实际控制人：

中国北方工业公司

注册资本 5 亿元 10 亿元

成立日期 1985 年 1980 年

企业性质 国有独资企业 国有独资企业

法定代表人 杨小青 张国清

注册地址、办公地址 北京宣武区广安门南街甲 12 号 北京宣武区广安门南街甲 12 号

主营业务 从事国际经济技术合作业务 进出口贸易

截止2005年8月底，万宝公司总资产22.72亿元，净资产9.95亿元，2005年

1-8月份万宝公司销售收入32387万元，净利润2589万元。(以上财务数据为万宝

公司本部数据，未经审计)截止 2005年 8月底，北方工业公司总资产 99.92亿元，净资产 41.78亿元，

2005年1-8月份北方工业公司销售收入15.96亿元，利润总额9197万元。(以上财

务数据为北方工业公司本部数据，未经审计)

2、控股股东及实际控制人持股及股份变动情况

本公司是由北方工业公司下属全资子公司——深圳北方作为主发起人，联合其他发起人以募集方式设立的，自本公司成立以来，除了历次分红扩股及再融资导致北方工业公司实际合计控制本公司股份的数量和占总股本的比例发生变化以外，北方工业公司间接持有本公司的股份未曾对外转让，目前间接持有公司66.26%股份。

2000年中国北方工业深圳公司将其拥有的 1，552.32万股配股权转让给中国万

宝工程公司； 2001年 6月，中国万宝工程公司受让中国北方工业深圳公司持有的

4，080万股国有法人股，从而成为本公司第一大股东；2004年5月，公司第二大股

东中国北方工业深圳公司将其持有的国有法人股1，751.04万股(占公司已发行总股

份的 10.78%)股权转让给公司第一大股东中国万宝工程公司，转让后至今万宝公司

持有本公司66.26%股份。

3、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至公告日，除公司的间接控股股东中国北方工业公司为本公司借款 7000 万元提供担保外，万宝公司、北方工业公司与本公司之间无其他互相担保、互相资金占用情况。

(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的

数量、比例情况2005 年 9 月 12 日，北方国际全体非流通股股东签订了《北方国际合作股份有限公司非流通股股东关于开展股权分置改革的协议(委托书)》，一致同意北方国际进行股权分置改革。

截至本说明书公告日，北方国际非流通股股东的持股情况如下：

股东名称 持股数(股) 持股比例(％)

有无权属争议、质押、冻结情况中国万宝工程公司 107，627，520 66.26 无

西安北方惠安化学工业有限公司 13，209，600 8.13 无

合 计 120，837，120 74.39

(三)非流通股股东间的关联关系

万宝公司为中国北方工业公司的全资子公司，北方工业公司是由中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司各持有50%股份的全民所有制企业。西安北方惠安化学工业有限公司是中国兵器工业集团公司控制的国有独资有限责任公司，万宝公司和西安北方惠安具有关联关系。

公司股权关系图示如下：

中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司中国北方工业公司中国万宝工程公司西安北方惠安化学工业有限公司北方国际合作股份有限公司

50%

100%

66.26%

100%

8.13%

50%

(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的

实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东及其实际控制人的陈述和查询的结果，公司全体非流通股股东万宝公司、西安北方惠安、以及公司的实际控制人北方工业公司，在公司董事会公告改革说明书的前两交易日不持有北方国际流通股股票，在最近6 个月内也没有买卖过北方国际的流通股股份。

四、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，北方国际合作股份有限公司全部非流通股股东中国万宝工程公司、西安北方惠安化学工业有限公司一致同意北方国际进行股权分置改革。公司董事会接受全体非流通股股东的委托，聘请保荐机构协助制定了如下股权分置改革方案：

1、对价安排的形式、数量

（1）对价安排的形式：本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权，以其持有的一定数额的北方国际股份向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东作出对价安排。在方案实施完成后的首个交易日，公司全部股份均成为可流通股份，非流通股东所持剩余股份即获得上市流通权，非流通股股东同时就该部分股份作出分步上市流通的承诺。

（2）对价股份总数：1497.6万股北方国际股份。

（3）流通股东获付股份比例：流通股股东每持有10股流通股获付 3.6股。

、对价安排的执行方式

本方案的实施将严格按照《指导意见》、《管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行，由交易所和登记结算公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给流通股股东。

3、对价安排执行情况表

执行对价安排前 执行对价安排后序号执行对价安排

的股东名称 持股数(股)占总股本

比例(%)本次执行对价安排股份数量

(股) 持股数(股)占总股本

比例(%)

1 万宝公司 107，627，520 66.26 13，338，863 94，288，657 58.05

2 西安北方惠安 13，209，600 8.13 1，637，137 11，572，463 7.12

合 计 120，837，120 74.39 14，976，000 105，861，120 65.17

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号股东名称占总股本比

例(%)可上市流通时间承诺的限售条件

5% G+12 个月

10% G+24 个月

1 万宝公司

58.05%

G+36 个月

5%

G+12 个月

7.12% G+24 个月

2西安北方惠安

7.12% G+36 个月

1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

2、在上述1 承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占北方国际股

份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，

在二十四个月内不超过百分之十。

3、在十二个月禁售期满后的二十四个月内，当北方国际股价低于8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有

派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)时，不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际股份。

注：（1）表中 G 指公司股改方案实施后首个交易日。

（2）上表系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的，未来公司

股本如发生变化，将进行相应调整。

、改革方案实施后股份结构变动表

改 革 前 改 革 后股份数量

（股）占总股本

比例(%)股份数量

(股)占总股本

比例(%)

一 .未上市流通股份合计

120，837，120 74.39 一 .有限售条件的流通股合计

105，861，120 65.17

国家股 90，117，120 55.48

国有法人股 30，720，000 18.91国家及国有法人持股

105，861，120 65.17社会法人股募集法人股社会法人持股

境外法人持股 境外法人持股

二.流通股份合计 41，600，000 25.61

二 .无限售条件的流

通股合计 56，576，000 34.83

A股 41，600，000 25.61 A股 56，576，000 34.83

B股 B股

H股及其它 H股及其它

三、股份总数 162，437，120 100.00 三、股份总数 162，437，120 100.00

6、其他需要说明的事项——关于非整数股的处理关于每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1 股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

针对北方国际合作股份有限公司本次股权分置改革的对价安排，保荐机构的分析意见如下：

公司非流通股获得流通权将改变公司股权分置的状态，公司流通股股价在股权分置状态下所包含的制度性超额溢价将消失，流通股价应该向公司全部股份流通状态下的理论估值水平回归。

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通

权而向流通股股东执行对价安排。为了充分保护公众投资者利益，兼顾非流通股股东利益，最终解决股权分置问题，非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份

的市场价值总额减少。因此非流通股股东为其持有的非流通股获取流通权而实施对价安排的水平应以此为确定的基础。

1、确定股权分置改革后公司的理论股价

从长期来看，通过股权分置改革，公司所有股份都按二级市场流通股价计算其价值，由于公司的治理结构得到改善，将促使公司价值逐步提升。

但在短期内，理论上改革前后公司的总价值不会随着公司股本结构的改变而变化，即：

股权分置改革前公司市值总额A等于股权分置改革后公司市值总额B：

其中：A = 流通股市值 + 非流通股价值

= 流通股股数× 改革前二级市场交易均价

＋ 非流通股股数×每股净资产值 ×β(β为净资产价值调整系数)

B = 公司股份总数 × 方案实施后的理论均衡价格

参数取值：公司每股净资产值以2005 年中期每股净资产2.65元测算，改革前

二级市场市价取2005 年9月23日前20个交易日收盘均价5.49元测算。

由于非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机制，因此需参考非流通股股权协议转让的市场交易情况，以公司每股净资产为基础，考虑各种影响因素，以科学、合理的估价方法厘定公司非流通股的价值。

综合考虑社会同类资产交易的平均溢价幅度以及公司的盈利能力等因素，β取

1.5 。

则方案实施后的理论均衡价格 = 4.36元

2、确定对价总额

在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后，公司二级市场的理论均衡价格应为4.36元/股。要保持股权分置改革前后流通股股东利益不变，流通股股东应获得的公司股份形式的对价总额为：

对价总额=（5.49－4.36）×4160 = 4700.8万元

3、确定股份对价比例

按照股权分置改革前后流通股股东利益保持不变的原则，非流通股股东以一定比例的股份向流通股股东作出对价安排：

流通股股东理论获付比例 ＝4700.8 ÷4.36 ÷ 4160＝0.259

即：以改革前流通股本4160万股为基础，根据理论计算每10股流通股可获付

2.59股对价。

4、最终对价水平的确定

根据理论计算结果，并考虑到股权分置改革方案的实施过程中，存在股票价格较大幅度波动的风险，可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上，为了更充分保护流通股股东的利益，体现非流通股股东进行股权分置改革的诚意，非流通股股东同意提高对价水平，确定本次股权分置改革的对价安排方案为：

以方案实施股权登记日时的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的部分公司股票，使流通股股东每10 股获得3.6股的公司股票，全部非流通股股份同时获得流通权。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、法定承诺事项

(1)公司全体非流通股股东承诺，其持有的北方国际原非流通股股份自获得上市

流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在前项禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

(2)全体非流通股股东承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到北方国际

股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，公告期间无需停止出售股份。

2、除法定承诺外，承诺人还做出如下特别承诺：

(1)公司全体非流通股股东承诺，在十二个月禁售期满后的二十四个月内，当

北方国际股价低于 8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间

有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)时，不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际原非流通股股份。

(2)股份增持计划

为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，在相关股东会议通过北方国际股权分置改革方案并股票复牌后的两个月内，公司控股股东中国万宝工程公司承诺投入 5300万元人民币资金用于北方国际股份增持计划。一旦出现北方国

际的二级市场股价低于4.25元/股的情形，则股份增持计划立即启动，控股股东中

国万宝工程公司将通过证券交易所的集中竞价系统买入北方国际的股票，直至上述资金用尽或北方国际的股价高于4.25元/股为止，且增持后原非流通股股东合计持股比例不超过北方国际总股本的 75%。中国万宝工程公司承诺在增持计划完成后的

6个月内不出售所增持的股份。

根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，中国万宝工程公司在北方国际相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购的可以免予履行要约收购义务。

(3)公司全体非流通股股东承诺： “本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”“本承诺人如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有”。

(4)公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

3、履约方式和履约时间

原非流通股股东关于所持原非流通股份的限制出售承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导，以保证原非流通股股东在方案实施后的首个交易日至其后的 36个月期间遵守相关限制出售的条件。

对于中国万宝工程公司作出的股份增持承诺，在相关股东会议通过股权分置改革方案后至北方国际股票复牌之前，万宝公司将按有关规定开立增持资金专户，并将增持股份资金全额存入该账户， 并在相关股东会议通过股权分置改革方案并股票复牌后的两个月内实施增持。

4、履约能力及担保

非流通股东的分步上市流通承诺均是考虑了现行的登记结算管理制度情况下，作出的郑重承诺，承诺事项符合法律法规的规定；在承诺人对价安排方案实施后，承诺人将委托深圳证券交易所和中国证券登记结算深圳分公司在股份禁售期间内

对相应股份进行锁定，使承诺人将无法通过交易所挂牌出售相应股份，上述措施为承诺人履行承诺提供了保证。且非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押冻结等限制情况，因此非流通股股东对于履行支付股份及分步上市流通承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。 对于万宝公司增持北方国际流通股股份承诺，将由保荐机构对该帐户的资金来往、该笔资金的运用进行持续监督，可保证正常履约并可有效防范风险。

5、承诺事项的违约责任

在上述禁售和限售承诺期间，原非流通股股东自愿接受保荐机构对承诺人履行承诺的情况进行持续督导。如违反禁售或限售条件于证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的北方国际原非流通股份，或违反前述有关承诺以低于 8.80元/股(除权后)的价格挂牌出售所持有的原非流通股份，承诺人承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

五、实施改革方案对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下：

股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制。

1、有利于同化公司股东的价值取向

股权分置改革后，非流通股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，非流通股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心—法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革后，非流通股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事针对改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表意见如下：

“我们认真审阅了公司董事会拟提交公司A股市场相关股东会议审议的有关股权分置改革方案，认为公司股权分置改革方案较好地兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，兼顾了股东即期利益和长远利益；公司进行股权分置改革将解决公司股权分置的历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

我们认为，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，有利于维护市场的稳定。公司在方案实施过程中将采取诸如为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会投票委托征集函操作程序，及时履行信息披露义务等措施保护流通股股东利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。我们同意公司的股权分置改革方案。”

（三）公司独立董事对方案调整的独立意见

我们作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对本次调整公司《股权分置改革方案》发表独立意见如下：

“本次股权分置改革方案调整事宜体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护，体现了非流通股股东对公司未来发展的信心，有利于维护股价的稳定，推进股权分置改革顺利进行。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《北方国际合作股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）股权分置改革方案面临国务院有关部门审批不确定的风险

公司非流通股股东所持股份均为国有股权，因实施本方案而涉及的国有股权处置事项须报国务院国资委批准。依据《管理办法》的规定，公司应在股东会议召开前取得国务院有关部门的审批文件。

因此，公司董事会将及时上报改革方案，积极与国务院国资委进行沟通，争取在股权分置改革方案提交相关股东会议审议前，尽快取得国务院国资委的审批文件。

（二）股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次北方国际股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

本次股权分置改革方案充分保护了流通股东的利益，公司将进一步开展非流通股股东与流通股东之间的沟通工作，使改革方案建立在充分沟通的基础上，并得到广大流通股股东的认可，从而使本次方案顺利通过相关股东会议的分类表决。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了金元证券有责任公司、华林证券有限责任公司担任保荐机构，聘请了北京天元律师事务所担任律师。截至董事会股权分置说明书公告日前两交易日及前6 个月内，保荐机构、北京天元律师事务所均不持有本公司股票，也均未买卖过本公司的股票。

（二）保荐意见结论

在本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整，公司所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化、以及相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案及相关承诺等前提下，保荐机构认为：北方国际股权分置改革方案及实施措施符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，北方国际非流通股股东为其所持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。本保荐机构愿意推荐北方国际进行股权分置改革工作。

（三）补充保荐意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构金元证券有限公司、华林证券有限公司认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广

泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

4、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有

能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

（四）律师意见结论

本公司聘请的北京天元律师事务所认为：北方国际合作股份有限公司及其非流

通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格，公司本次股权分置改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求。公司非流通股股东已委托公司董事会召集公司相关股东会议审议股权分置改革方案。公司本次股权分置改革截至目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革事项尚需获得公司相关股东会议的审批及政府主管部门的批准。

（五）补充法律意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本公司律师北京市天元律师事务所认为：

“北方国际的调增对价股份安排，系公司非流通股股东与流通股股东在充分协商的基础上确定的，同时兼顾了非流通股股东与流通股股东的利益，符合有关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的要求。公司控股股东中国万宝工程公司增加增持股份的承诺，符合证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的要求。本所律师认为，公司对本次股权分置改革方案的调整程序及内容，符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的要求，公司本次股权分置改革尚需获得国资委及北方国际相关股东会议的批准。”

八、其他需要说明的事项

(一)流通股股东的权利与义务

1、权利

公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：

(1)可以现场投票或委托公司董事会或通过网络投票行使投票权；

(2)本次股权分置改革方案须由出席相关股东会议的流通股股东所代表投票权

的三分之二以上同意通过。

2、义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对股权分置改革方案，均须无条件接受相关股东会议的决议。

(二)本方案保护流通股股东权益的系列措施

本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下：

、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通

过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

2、为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。主要采取了通过董事会

征集投票权和不少于3 天的网络投票表决时间，并不少于2 次的催告通知。

3、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要相关股东

会议三分之二的全部表决权通过，还需要经出席相关股东会议的三分之二流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。

4、非流通股股东向流通股股东的对价安排。对价为总数1497.6万股股份，流通股股东获得的这部分股份对价没有锁定期。

5、设置了非流通股股东所持股份的上市限制条件。非流通股东都承诺了所持

股份的上市流通时间及价格限制，这在一定程度上对稳定股价起到重要作用，保护了流通股东的权益。

6、设置了控股股东增持股份计划。在相关股东会议通过北方国际股权分置改

革方案后的两个月内，公司控股股东中国万宝工程公司承诺投入 5300万元人民币资金用于北方国际股份增持计划，可有效的维护公司二级市场股价的稳定，对保护流通股股东的利益有积极作用。

(三)股权分置改革对公司财务状况的影响

股份分置改革方案实施后，公司资产、负债、所有者权益、股本总额、每股收益、资本公积、每股净资产等均未发生变化，对公司财务不产生影响。

（四）方案实施程序

本公司进行股权分置改革的具体实施程序为：

1、公司董事会根据与证券交易所商定的时间安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。

2、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通

过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，董事会将申

请公司股票复牌；若根据沟通协商结果修改了改革方案，则在公告修改的改革方案后申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不再修改股权分置改革方案。

4、召开相关股东会议表决股权分置改革方案。公司股票将于相关股东会议股

权登记日次日起持续停牌，直至股权分置改革规定程序结束之日止。如果公司股权改革方案未获本次相关股东会议通过，则董事会在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，董事会在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。实施股权分置改革方案，复牌时间为公司股权分置改革实施公告的次一交易日。

5、公司向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付相应股份并办理相关手续。

6、股份上市安排流通股股东持有的对价安排股份在股票复牌后即上市流通。

在股改方案实施后的首个交易日，所有非流通股获得上市流通权。非流通股东所持股份根据非流通股股东承诺的禁售和限售日期和条件逐步上市流通。

（五）本公司董事会提请各位股东注意本公司董事会特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关

的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

本公司董事会特别提请股东注意，股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

九、本次股权分置改革的相关当事人

（一） 北方国际合作股份有限公司

法定代表人：何晓东

联系人：黄茜华 彭卫

联系地址：深圳市福田区天安创新科技广场B座910-912室

邮政编码:518040

联系电话：0755-83433922 传真：0755-83432993

（二） 保荐机构：金元证券有限责任公司

法定代表人：郑辉

保荐代表人：孙利军

项目主办人：崔健民

联系地址：北京市海淀区新街口外大街19号京师大厦6层

邮政编码：100875

联系电话：（010）62200613 传真：010-62200502

（三） 保荐机构：华林证券有限责任公司

法定代表人：姚桥盛

保荐代表人：章 文

项目主办人：刘树人

联 系 人：余志情

联系地址：深圳市振华路21号航天立业大厦三楼

邮政编码：518028

联系电话：0755-83749714 传真：0755-83749653

（四） 律师机构：北京市天元律师事务所

经办律师：吴冠雄 史振凯

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

邮政编码：100032

联系电话：010-88092188 传真：010-88092150

十、备查文件目录

（一） 保密协议；

（二） 保荐协议；

（三） 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（四） 非流通股股东的承诺函；

（五） 保荐意见书及补充保荐意见；

（六） 法律意见书及补充法律意见；

（七） 独立董事意见函及独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。

（本页无正文，仅为《北方国际合作股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》盖章页）北方国际合作股份有限公司

董 事 会

二 OO五年十月十一日