保力新:2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：300116证券简称：保力新保力新能源科技股份有限公司
Blivex Energy Technology Co. Ltd
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二一年九月保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
1保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人高保清女士在内的不超过35名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于7000万元（含本数）且不超过10000万元（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（详见保力新能源科技股份有限公司《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式》的公告，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
2保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定
对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
4、本次发行募集资金总额不超过25000万元（含本数），全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
保力新（内蒙古）电池有限公司专项
115019.0014500.00升级改造项目
2保力新研发中心建设项目3000.003000.00
3补充流动资金7500.007500.00
合计25519.0025000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
3保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
6、高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等规定的相关要求，本预案“第六节董事会关于公司利润分配情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况及公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实4保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”。
10、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
5保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................ 10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................15
五、本次发行是否构成关联交易.......................................19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.....20
第二节发行对象的基本情况.........................................21
一、基本情况...............................................21
二、最近五年主要任职情况.........................................21
三、主要持股企业基本情况.........................................21
五、本次向特定对象发行完成后发行对象与公司之间同业竞争和关联交易情况.....................................................22
六、本次向特定对象发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况...22
七、认购资金来源情况...........................................22
第三节附条件生效的股份认购协议概要....................................24
一、协议主体...............................................24
二、协议标的...............................................24
三、认购金额及认购数量..........................................24
四、认购方式、认购价格和认购款项支付...................................24
五、股份锁定...............................................26
六、陈述与保证..............................................26
七、乙方的义务和责任...........................................27
6保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
八、协议生效...............................................27
九、协议的补充、变更及终止........................................27
十、不可抗力...............................................28
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................30
一、本次募集资金使用计划.........................................30
二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析...............................30
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响....................38
四、可行性分析结论............................................38
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................39
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况...............................................39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....................40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...............................................40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................41五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................41
六、本次股票发行相关的风险说明......................................41
第六节董事会关于公司利润分配情况的说明..................................45
一、利润分配政策.............................................45
二、最近三年利润分配情况.........................................48
三、公司未分配利润使用安排情况......................................49
四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）...........................49
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....................................................52
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施.52
7保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
保力新、本公司、公司、指保力新能源科技股份有限公司发行人保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行
预案、本预案指A 股股票预案（修订稿）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本次向特定对象发行 A
股股票、本次向特定对 指 保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票象发行股票、本次发行定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日
控股股东指常德中兴投资管理中心（有限合伙）实际控制人指高保清保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的
《股份认购协议》指股份认购协议《股份认购协议之补充保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的指协议》股份认购协议之补充协议
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指保力新能源科技股份有限公司公司章程股东大会指保力新能源科技股份有限公司股东大会董事会指保力新能源科技股份有限公司董事会监事会指保力新能源科技股份有限公司监事会
内蒙古电池工厂指保力新（内蒙古）电池有限公司
工业和信息化部发布的《电动自行车安全技术规范》，于新国标指2019年4月15日正式施行
由锂金属或锂合金为正/负极材料、使用非水电解质溶液的电池；以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放锂电池、锂离子电池指电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电池；放电状态下，正极主要成分为二氧化铅，负铅酸电池指
极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅
8保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案储能指电能的储存
一种使用磷酸铁锂作为正极材料，碳作为负极材料的锂磷酸铁锂电池指离子电池
电池管理系统，是 Battery Management System 的英文简称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、BMS 指
电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使用寿命Gwh 指 kwh 是度，Gwh 是 1000000Kwh，是电功的单位元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况中文名称保力新能源科技股份有限公司
英文名称 Blivex Energy Technology Co. Ltd成立日期2005年4月30日上市日期2010年9月2日股票上市地深圳证券交易所股票代码300116股票简称保力新
注册资本428108.2697万元法定代表人高保清注册地址陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房
西安办公地：陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 层办公地址深圳管理总部办公地：广东省深圳市南山区侨香路4080号侨城坊一期5号楼力高大厦7楼
联系电话029-89282575
联系传真029-89282575
公司网站 www. blivex. com统一社会信
91610000773821038P用代码
经营范围：一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；防火封堵材料销售；超导材料销售；电子元器件制造；
石墨及碳素制品制造；电子专用材料研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池制造；蓄电池租赁；电池销售；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电动自行车维修；电动自行车销售；照明器具销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；充电桩销经营范围售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；助动车制造；国内贸易代理；销售代理；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；专用设备修理；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；
物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁;软件开发;软件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：各类工程建设活动；消防技术服务；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
10保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
公司主要产品为小圆柱磷酸铁锂电池，产品主要应用于电动两轮车、储能及低速智能出行领域。受益于国家产业政策的大力支持及下游行业的快速增长，产品市场空间广阔。在此背景下，公司拟通过本次向特定对象发行股票，进一步增加公司核心竞争力，增强公司资本实力。公司本次向特定对象发行股票的具体背景和目的如下：
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策对锂电池产业的大力支持近年来，国家和地方出台了一系列鼓励政策，大力推动锂电池及下游应用领域加快发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《中国制造2025》、《国家重点支持的高新技术领域》、《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等一系列国家、地方和行业政策的推出，对行业的健康发展提供了良好的政策指引和制度保障，同时为锂电池制造行业的有序健康发展提供了有力的政策支持，对锂电池制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
2、随着电动两轮“铅酸替代”的进行，锂电需求稳步增长动力电池两轮车按不同的动力来源可分为铅酸两轮车和锂电两轮车。铅酸两轮车由于技术成熟，价格低廉，在国内电动轻型车市场上长期以来占据主要市场份额。近年来，国家陆续出台相关政策，鼓励锂电两轮车替代铅酸两轮车。工业和信息化部发布的《电动自行车安全技术规范》自2019年4月15日正式施行，规定电动自行车整车质量不得超过 55kg。由于铅酸电池重量较大，未来的铅酸两轮车若要满足“新国标”要求，必须在整车设计上做出改造，需要考虑将车型的尺寸减小或采用新型材料设计，设计难度较大，车辆成本较高。因此未来锂电两轮车替代铅酸两轮车存在巨大的空间。
11保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
数量来源：EVTank，伊维经济研究院电动两轮车用电池市场分为新车配套市场和存量替换市场。新车配套市场方面，锂电电动两轮车销量近年来保持快速增长。根据起点研究院（SPIR）调研统计，2020年中国锂电电动两轮车销量为1221万辆，同比增长123%。预计到2025年中国锂电两轮车销量将达6601万辆，相比2020年增长440%，未来五年保持高速增长。
存量替换市场方面，根据国家自行车电动自行车质量监督检测中心和中国自行车协会统计数据，2009年中国电动自行车保有量为0.95亿辆，2020年中国电动自行车保有量约为3.25亿辆，十余年间增长2.3亿辆。其中铅酸两轮车保有量占比超过90%。受益于我国电动两轮车保有量的日渐庞大以及锂电两轮车市场渗透率持续提高，我国轻型车用锂离子电池存量替换有望随之扩大。
3、碳中和趋势下，锂电池储能有望迎来快速发展期为减少二氧化碳排放量，降低二氧化碳对全球气候造成的影响，实现“碳中和”已成为全球多国共识。我国也在2020年提出“30年碳达峰、60年碳中和”的目标。未来新能源发电将成为实现碳中和目标的关键路径，由于大部分可再生能源都具有间歇性的特点，使得配套储能系统成为必需，这将带动储能市场大规模发展。
12保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
随着锂电池的技术升级、成本优化，在国内政策长期目标规划推动下，作为新型电储能技术之一，锂电池储能有望迎来快速增长期。根据起点研究院（SPIR）调研统计，2020 年中国储能锂电池出货量为 12Gwh，同比增长 56%，预计到 2025年中国储能锂电池出货量将达 98.6GWH。相比 2020 年增长 721%，到 2030 年规模将达到 1108GWH，相比 2020 年增长 9133%。
数据来源：起点研究院（SPIR）4、低速智能出行市场的发展带动锂电池需求量的增长电动滑板车和电动平衡车作为短交通领域的代表产品，具有小巧便携的特点，随着技术的不断成熟趋于智能化，兼具休闲娱乐与短途代步的双重功能。电动滑板车和电动平衡车在路权方面多有争议，但国内外市场需求依然快速增长。
EVTank 和中国电池产业研究院共同发布的《中国电动平衡车行业发展白皮书（2021年）》显示，2020年全球电动平衡车出货量达到1032万台，同比增长23.7%，锂离子电池出货量达到2.45亿支，市场规模达到19亿元。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、完成产线技术升级改造及智能制造，增强公司产品竞争力公司专注于磷酸铁锂电池的研发与生产，在电芯材料、生产工艺、成组结构、BMS 管理方面拥有独特的技术优势。但目前公司部分产线能耗较大，设备生产效率和自动化生产程度相对较低，生产制作工艺相对传统，较难满足锂电池行业13保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
日益发展的需求，不利于公司业务的进一步发展。
本次部分募集资金用于保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目，项目完成后将有效实现降本增效，并提高公司智能化水平和产品制造品质，从而增强公司产品的市场竞争力。
2、加大研发创新投入，持续提升公司核心竞争力研发能力是新能源行业企业的核心竞争力之一。公司高度重视研发工作，在技术研发、产品创新方面取得了一系列成果。
通过本次发行，公司将进一步提高公司的整体研发力量和技术水平，提升产品研发效率和产品品质，以进行持续的技术创新和产品更新，不断开发满足市场及客户需求的产品，进一步提升公司核心竞争力。
3、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持2020年公司完成司法重整并进行董事会改组后，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好。但由于新市场、新客户的开发需要时间的积累以及以往业绩的支持，叠加原材料价格上涨等各项因素，目前公司仍处于亏损状态。
截至2021年6月30日，公司净资产为3.49亿元，资本实力不足，这在一定程度上制约了业务规模的发展和扩张，因此公司亟需通过借助资本市场增强资本实力，提升公司市场竞争力。公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持。其中部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人高保清女
士在内的不超过35名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟14保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
认购金额不低于7000万元（含本数）且不超过10000万元（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（详见保力新能源科技股份有限公司《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式》的公告，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定
对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
高保清女士为公司的实际控制人，高保清女士拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将根据相关法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。除高保清女士外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
15保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括实际控制人高保清女士在
内的不超过35名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于7000万元（含本数）且不超过10000万元（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（详见保力新能源科技股份有限公司《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式》的公告，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定
对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券16保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公17保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
式为：Q1=Q0×（1+n）其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币25000万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
保力新（内蒙古）电池有限公司专项
115019.0014500.00升级改造项目
2保力新研发中心建设项目3000.003000.00
3补充流动资金7500.007500.00
合计25519.0025000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向特定对象发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为实际控制人高保清女士，本次发行构成关联交易。
在上市公司召开的第五届董事会第五次会议、第五届董事会第九次会议审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见；本次发行尚需深交所审核及中国证监会注册。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东为常德中兴投资管理中心（有限合伙），其持有公司600000000股，持股比例为14.02%。实际控制人为高保清女士，其本人通过常德中兴投资管理中心（有限合伙）控制公司600000000股的表决权，表决权比例为14.02%。
本次向特定对象拟发行股份数量为募集总额除以发行价格，本次募集资金总额为不超过25000万元，其中公司实际控制人高保清女士拟认购金额不低于7000万元（含本数）且不超过10000万元（含本数）。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
19保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
本次发行完成后，高保清女士持股比例高于其余单一股东，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议、2021年
第二次临时股东大会、第五届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
20保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人高保清女士在内的不超过35名特定投资者。
其中高保清女士的基本情况如下：
一、基本情况高保清女士，中国国籍，1956年12月出生，无境外永久居留权，住所为“广东省深圳市南山区***”。截至本预案出具之日，高保清女士通过常德中兴投资管理中心（有限合伙）控制公司600000000股的表决权，表决权比例为14.02%，为公司实际控制人、董事长、总经理。
二、最近五年主要任职情况
高保清女士最近五年内任职的企业和职务情况如下：
2013年8月至2018年3月，担任湖南中锂新材料有限公司总经理；2018年8月至2019年8月，担任湖南国柔科技有限公司董事长、总经理；2019年8月至今，担任湖南国柔科技有限公司董事；2018年9月至2020年6月，担任湖南中锂新材料有限公司总经理；2018年9月至2021年7月，担任湖南中锂新材料有限公司副董事长；2020年6月至今，担任公司董事长、总经理。
三、主要持股企业基本情况
高保清女士主要持股企业基本情况具体如下：
序号企业名称注册资本持股比例主营业务以自有资金从事新型材料的
1常德中兴投资管理中心（有限合伙）1000万元84%
投资管理、投资咨询。
电极糊的生产销售；煤炭、2宁夏蓝伯碳素有限公司1200万元40%兰炭、硅碳、石墨制品、炉渣的销售。
平阳钛鑫投资管理合伙企业（有限合35950万元50.4202%投资管理；资产管理。
伙）莘县德同企业管理咨询中心（有限合企业管理咨询、税务咨询、4200万元50%
伙）经济贸易咨询、商务信息咨21保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案询等。
社会经济咨询；市场调研服常德市德民企业管理咨询合伙企业
5200万元90%务；企业形象策划服务；信（普通合伙）息技术咨询服务。
社会经济咨询；市场调研服常德市德智众通企业管理合伙企业
6200万元40%务；企业形象策划服务；信（普通合伙）息技术咨询服务。
企业管理咨询、税务咨询、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有78069万元11.1538%经济贸易咨询、商务信息咨限合伙）询、会议服务。
四、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
高保清女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次向特定对象发行完成后发行对象与公司之间同业竞争和关联交易情况
高保清女士为公司实际控制人、董事长、高级管理人员，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与高保清女士之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情况。
六、本次向特定对象发行预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行预案公告前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，高保清女士与公司之间不存在其他重大交易情况。
七、认购资金来源情况
高保清女士就参与本次发行的资金来源作出承诺：
“本人参与保力新能源科技股份有限公司本次发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会和深圳证22保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用保力新资金用于本次认购的情形；
不存在保力新直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”23保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节附条件生效的股份认购协议概要
2021年7月6日和2021年9月24日，公司与实际控制人高保清女士分别签订了《保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份认购协议》和《保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
《股份认购协议》的概要情况如下：
一、协议主体
甲方：保力新能源科技股份有限公司乙方：高保清二、协议标的
甲方向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
三、认购金额及认购数量
甲方本次向特定对象发行的 A 股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，但发行 A 股股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，乙方同意以现金方式认购本次发行的 A 股股票，认购总额不低于 7000 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复后与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
四、认购方式、认购价格和认购款项支付
（一）认购方式
24保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
（二）认购价格
1、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
乙方不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
若本次向特定对象发行股票的最终发行价格低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价90%的，乙方将按照本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予甲方。
2、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（三）认购款的支付方式
25保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，甲方聘请的主承销商将根据深交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
五、股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自甲方本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
六、陈述与保证
1、为本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合
法主体资格并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适
用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批
部门办理本次发行的审批手续，并在取得中国证监会同意发行人关于本次发行的注册批复文件后按认购协议约定实施本次发行；
26保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（4）甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
2、为本协议之目的，乙方作出如下陈述与保证：
（1）乙方具有签署及履行认购协议的合法主体资格，认购协议系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行认购协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；
（3）乙方保证其认购本次发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。
七、乙方的义务和责任
为做好本次认购事宜，乙方还具有如下义务与责任：
1、乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。
2、乙方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
八、协议生效
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会批准本次发行相关议案及本股份认购协议；
（2）公司股东大会批准本次发行相关议案及本股份认购协议；
（3）公司本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
2、若上述第1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
九、协议的补充、变更及终止
27保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律、法规规定应终止本协议的其他情形。
十、不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义务在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到上述第1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
十一、违约责任
1、协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
28保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。
3、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；
（2）发行人股东大会审议通过；（3）深交所审核通过；（4）中国证监会同意注册，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
《股份认购协议之补充协议》的概要情况如下：
一、双方一致同意对《股份认购协议》“第三条认购金额及认购数量”中乙方参与认购金额的内容修改如下：“其中，乙方同意以现金方式认购本次发行的A 股股票，认购总额不低于 7000 万元（含本数）且不超过 10000 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。”二、本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未作出约定的，仍以《股份认购协议》的约定为准。
三、本补充协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，经甲方董事会审议通过之日起生效。
29保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币25000万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
保力新（内蒙古）电池有限公司专项
115019.0014500.00升级改造项目
2保力新研发中心建设项目3000.003000.00
3补充流动资金7500.007500.00
合计25519.0025000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析
（一）保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目通过对保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造，改善生产环境，实现生产设备升级，提高智能化生产程度。项目总投资15019.00万元，主要建设内容包括能耗改造、设备改造、生产环境改造及智能制造。
（2）实施主体及建设地点
30保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目由公司全资子公司保力新（内蒙古）电池有限公司具体实施，建设地点位于内蒙古自治区呼和浩特市。
（3）建设周期本项目建设周期为12个月。
（4）项目投资
本项目总投资15019.00万元，拟使用募集资金投入14500.00万元，项目投资金额具体如下：
单位：万元序号项目建设内容投资总额占比
1能耗改造1400.009.32%
2设备改造11546.0076.88%
3环境改造945.006.29%
4智能制造1128.007.51%
合计15019.00100.00%
（5）项目涉及的备案、环评等有关事项的报批
本项目已取得土默特左旗行政审批和政务服务局出具的项目备案告知书，项目代码为2107-150121-89-02-566639。
本项目的环评批复手续正在办理中。
2、项目建设的必要性
（1）项目建设有利于节能降耗，进一步提高安全生产水平
2021年1月上旬，内蒙古自治区发展和改革工作会议上，“能耗双控”一词被多次提到，并指出“加强能耗源头管控，实行更加严格的高耗能项目节能审查政策，严格执行能耗、质量、环保等标准，坚决遏制高耗能项目低水平重复建设”。
电池制造企业作为用电大户，整个电池生产车间的恒温恒湿条件控制及高温烤房都需要很大的耗电量来保证电池生产各工序的有序进行，耗能较大，生产成本较高。目前国内众多主流电池企业制造车间都使用了大量的蒸汽以替代电能。
公司需尽快进行节能降耗改造，积极响应政府相关政策要求，降低生产成本。
31保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
通过本项目的建设，一方面，通过对耗能系统的改造，将热源供应方式由电加热改为蒸汽加热，在能耗成本方面会有显著的降低。同时，电改蒸汽后节余出的配电容量也可以用作后续产线的生产工作。另一方面，对工厂内部配电系统进行改造。通过电力配电改造，对电力电缆按照规范进入电缆沟、桥架等通道，使得工厂电能进行再次分配，既消除了安全隐患，又节省了电能。项目完成后，将对节能降耗、降低生产成本及设备安全运行产生积极的作用。
（2）项目建设有利于降本增效、提升产品品质
内蒙古电池工厂主要设备购置于2016-2017年，随着技术的发展和进步，部分设备相对较为落后，无法很好地适用目前公司的生产工艺，这使得生产效率较低，生产成本较高，产品品质较不稳定，对公司产品市场竞争力造成不利影响。
通过本项目的建设，是顺应技术发展的需要，可以完成公司部分设备的功能升级与改造，以更好地保证产品质量，降本增效，提高产品市场竞争力，对公司产品销售产生积极影响。
（3）项目建设有利于改善生产环境
电池生产对生产环境要求极高，尤其是对粉尘、金属颗粒、温度及水分控制要求特别高。生产环境对电池的安全性、稳定性具有重要影响，必须严格控制。
内蒙古电池工厂位于内蒙古呼和浩特市土默特左旗，产区每年9月到次年5月风力较大，并伴随沙尘暴或者严重的雾霾天气。此外，产区常年早晚温差大。
恶劣的外部环境对电池品质和性能影响较大。如果不能合理控制生产环境，将会影响公司产品品质和性能，对公司产品销售造成不利影响。因此，公司需尽快进一步改善生产环境，以便提高公司产品性能和品质。
本项目实施完成后，将会极大改善公司对电芯生产车间的洁净度及生产区域的粉尘、金属颗粒等异物管控。在生产环境改善的同时，也能进一步保障电芯分容的一致性，提升电芯性能和品质，提高产品质量。
（4）项目建设有利于提高公司智能制造水平
先进的生产设备和生产流程是降低生产成本、减少物料损耗、提高生产效率32保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的有效途径。生产的自动化、智能化能极大程度上减少由人工操作带来的失误，并对生产流程进行优化，从而实现能耗和生产成本的降低、生产效率的提高以及产能与产品品质的提升。因此国家和地方政府大力支持智能化和数字化车间/工厂的建设落地，以此带动生产的自动化和智能化，推动制造业发展。
智能制造是在数字化工厂的基础上，利用物联网技术和监控技术加强信息管理服务，提高生产过程可控性、减少生产线人工干预，以及合理计划排程。同时，集初步智能手段和智能系统等新兴技术于一体，构建高效、节能、绿色、环保、舒适的人性化工厂。自动化和智能化生产将成为未来制造业发展的主要趋势本项目的建设，有助于公司智能工厂、分容化成数据中心和电力能管平台的建立，提升数据分析、数据挖掘等方面信息的时效性、全面性及准确性，从而有效提升公司电池的智能制造水平。
3、项目建设的可行性
（1）国家产业政策的大力支持近年来，国家和地方政府出台一系列鼓励政策，大力推动以锂离子电池制造业及下游应用领域为代表的节能环保产业的发展。发行人主要产品为锂离子电池，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，是国家鼓励和支持重点发展的高性能电池产品；根据《国家重点支持的高新技术领域》，属于国家重点支持的高新技术领域。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》强调，要培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业，目标到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。国家和地方鼓励政策的逐步落实将为锂电池产业的健康快速发展起到重要推动作用。
（2）下游需求的持续发展为项目建设提供了广阔的市场空间
公司专注于磷酸铁锂电池的研发与生产，目前产品主要应用于电动两轮车、储能以及低速智能出行等市场。下游需求的持续发展为项目建设提供了广阔的市场空间。
电动两轮车市场方面，从市场需求来看，中国拥有庞大的电动自行车消费群体，随着“新国标”的正式实施，中国锂电自行车市场有望迎来爆发式增长。根33保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
据花旗银行发布的《CAR OF FUTURE v4.0》研报显示，预计 2019 年至 2022 年中国锂电两轮车市场规模的年复合增长率将加速到62%，到2022年锂电两轮车市场占有率将有望达到44%，锂电池在中国的普及率预计将进入快速提升阶段。
锂电池技术的发展加上“新国标”的实施，使得锂电两轮车在未来几年将快速增长。
储能市场领域，随着“碳达峰、碳中和”目标的提出，新能源发电、分布式发电、坚强智能电网建设等新的技术、新的业态将逐渐重塑传统的能源体系，能源的再电气化以及“源网荷储”的一体化，将为电力储能带来历史性的机遇，而得益于磷酸铁锂电池明显的性价比优势，应用磷酸铁锂电池配套的储能系统已经成为电力系统的主流选择，为电力储能领域带来显著的示范作用，促进了磷酸铁锂电池在电力储能应用的市场化。电力储能有望成为磷酸铁锂另一个重要的应用市场。
广阔的市场发展前景为公司本项目实施后的效益实现提供了充足的基础。
（3）公司丰富的技术储备为项目建设提供重要支撑
公司专注于磷酸铁锂电池技术的创新研发和生产、应用，主要产品为锂离子电池、电池管理系统（BMS）、动力电池及储能电池组。产品广泛应用于轻型电动车、混合动力的各类车型以及新能源船舶、储能领域。目前，公司拥有数量较多的发明等专利技术，承担多项国家级和省市级科技项目，多项科技成果被鉴定为国内先进水平。因而，公司丰富的技术储备将为项目建设提供技术保障。
（二）保力新研发中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目通过研发中心场地改造装修、仪器设备采购等内容，建成包含技术研发中心和检测分析中心两大职能中心为主的研发基地。项目总投资3000万元。
（2）实施主体及建设地点
本项目由公司全资子公司保力新（内蒙古）电池有限公司具体实施，建设地34保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案点位于内蒙古自治区呼和浩特市。
（3）建设周期本项目建设周期为12个月。
（4）项目投资
本项目总投资3000万元，拟使用募集资金投入3000万元，项目投资金额具体如下：
单位：万元序号项目建设内容投资总额占比
1设备购置2516.2683.88%
2场地装修483.7416.12%
合计3000.00100.00%
（5）项目涉及的备案、环评等有关事项的报批
本项目已取得土默特左旗行政审批和政务服务局出具的项目备案告知书，项目代码为2107-150121-89-01-179308。
本项目的环评批复手续正在办理中。
2、项目建设的必要性
（1）行业竞争格局将由市场竞争回归到技术竞争
虽然新能源市场潜力巨大，但行业内也在加速洗牌，不断形成新格局，企业间的竞争势必不断加剧。随着政策补贴退坡、产品市场规范化以及产品性能要求的不断提高，未来新能源市场的竞争终将回归到技术竞争上。
目前，市场对锂离子动力电池和储能电池等电池产品已经不是局限于成本、能量密度、循环寿命等某些方面单一性能的追求，而是对包括对成本、能量密度、寿命、安全和环境适应性等在内的所有综合性能提升的追求，这对企业的技术提出了很高的要求。未来，只有通过持续研发核心技术、提高产品技术附加值，并不断优化工艺、降低产品制造损耗和成本，从而提高企业和企业产品的市场竞争力，才是企业生存、壮大和发展的唯一出路。行业竞争格局终将由市场竞争回归35保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案到技术竞争上。
因此，公司通过本项目的建设，能帮助公司建立和形成成熟的研发体系和人才队伍，进一步掌握电池核心技术并将研究成果及时有效地实现工程化转化生产应用，并布局未来电池技术，为未来抢占最有利的新兴市场奠定基础。通过持续的研发保证公司技术和产品领先，这既是行业发展的必然趋势，同时也是提升公司核心竞争力、保障和促进公司长期、健康、稳定和快速发展的必要举措。
（2）完善研发条件，提升研发实力
公司高度重视研发工作，在技术研发、产品创新方面取得了一系列成就。随着公司业务的逐步恢复，行业竞争不断加剧，公司现有的研发设施将不能很好满足公司新型、高端、高品质产品的研发需求。为提高客户资源配置度，并不断开发新产品满足未来业务发展需求，公司需要进一步加大研发投入，配套智能先进的研发和检测设备，提高公司研发的成功率，进一步提升产品性能，紧跟行业的发展趋势进行新产品和新工艺的研发，从而更好的在市场竞争中掌握主动权。
3、项目建设的可行性
（1）广阔的市场空间为成果技术的产业化实施提供了保障
公司已深耕新能源领域多年，积累了较丰富的新能源锂离子电池的生产经验，具有坚定的前期固有市场基础。目前，轻型交通和储能市场呈快速增长态势，为公司发展和本项目实施提供了有利的土壤。未来长期、稳定和强劲的市场，也将为进一步为公司后期项目成果技术的产业化实施提供了有力的保障。
（2）具备良好的政策环境
根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），锂离子电池制造属于“新一代信息技术产业”，是国家鼓励的战略新兴领域，具有良好的经济前景。项目实施符合国家创新驱动发展战略、符合国家创新体系建设、发展战略科技力量等方面的政策，项目实施后，将创造一个高品质研发平台，能有效提升产品品质及稳定性，提高企业的竞争能力，带动电池产业的转型升级，同时还能产生巨大的社会效益及经济效益，因此，本项目势必也将得到国家、所在省市和自治区当地政府的政策鼓励和扶持，进一步确保了项目实施的可行性。
36保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）公司拥有经验丰富的研发团队
公司研发队伍包含一批以博士和硕士为代表，以本科为主要成员，对行业前沿技术、行业动态和产业化成果转化具有丰富经验的研发人员，主要研发人员在锂离子电池行业深耕多年，平均从业经验达到8年以上，有着丰富的产业开发和技术成果转化应用成功经验。人才队伍，专业领域涉及材料学、材料物理与化学、分析化学、物理化学、应用化学、有机化工、无机化学、材料加工工程、电气化和自动化、检测技术等各专业。团队成员掌握多项行业领先核心技术，丰富的研发从业经验为项目的实施、新技术的开发和转化应用提供强有力的队伍保障，将有力推动公司发展。
（4）公司积累了丰富的产品开发经验
公司始终重视技术研发与创新，经过多年的发展与积累，在锂离子电池的研发、生产及检测等方面积累了丰富的产品开发经验，过去形成了一些具有自主知识产权的核心技术。丰富的产品开发经验积累也为本项目的实施提供了充分的依据、借鉴和保障。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况公司拟将本次募集资金中的7500万元用于补充流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足未来业务快速增长的营运资金需求。
2、项目建设的必要性和可行性公司自2020年完成破产重整后，新的实际控制人高保清女士带领新的经营团队积极恢复生产、重新开拓市场，获取了多家电动两轮车龙头客户订单，公司经营逐步恢复向好。但由于锂电池上游原材料价格上涨，且采购付款账期与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限，因此亟需通过股权融资获取一定的流动资金。
因此，公司拟通过本次发行股票募集资金补充流动资金，以保证公司生产要素采购、人工费用支付等重要的日常生产经营活动的开展，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，符合公司当前的实际发展情况，有利于实现公司健37保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
康可持续发展，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股份对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家产业政策和公司战略目标设计和制定，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将有效降低公司产品生产成本，提高产品品质，提升公司产品的竞争力，增强公司的持续经营能力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将进一步增加，有助于优化资本结构，降低财务风险，增强公司的资金实力和抵抗风险能力，对公司长期经营发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成以及效益的实现，有利于进一步增强公司盈利能力。
四、可行性分析结论综上，经审慎分析，董事会认为本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策及公司的现实情况，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。本次发行募集资金投资项目合理可行，符合公司及全体股东的利益。
38保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金扣除发行费用后将用于保力新（内蒙古）
电池有限公司专项升级改造项目、保力新研发中心建设项目及补充流动资金。本次募投项目符合国家产业政策和公司战略目标设计和制定，与公司现有主业紧密相关，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将有助于增强公司的核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权及发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限及高保清女士承诺认购金额的下限测算，本次发行完成后，高保清女士仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行后高管人员变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
39保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将都有所增加，资产负债率将会有所下降，公司财务状况将得到改善，有利于降低公司财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。
但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，同时流动资金的补充也为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，缓解公司现金流压力，降低经营风险与成本。后续随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
40保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。公司的合并报表口径资产负债率预计将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本次向特定对象发行的相关风险
1、本次发行审批的风险公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并需要完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
41保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、本次发行摊薄即期回报的风险本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
4、发行风险由于本次发行为向包括实际控制人高保清女士在内的不超过35名特定投
资者定向发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（二）与发行人经营相关的风险
1、电动两轮车市场锂电池替代铅酸电池进度不及预期的风险虽然“新国标”的正式实施带来了大规模的替换需求，有利于推动锂电池替代铅酸电池，但目前市场上销售的电池两轮车仍以铅酸电池为主。国内电动两轮车消费者对价格较为敏感，而锂电池的购置成本往往高于铅酸电池，价格因素是制约锂电池在电动轻型车领域实现对铅酸电池全面替换的关键因素之一。如果铅酸电池未来在能量密度、循环寿命、重量、体积等方面实现技术突破，且锂电池未来在价格、安全性等方面的短板未实现持续改善，锂电池对铅酸电池在电动轻型车领域的市场替代进度将不及预期，将对公司的产品销售产生不利影响。
42保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、产品单一的风险公司主要产品为32700型小圆柱磷酸铁锂电池，电池安全性较好、寿命较长、较易维护，且成本也相对较低。但在低速电动车市场其他类型的圆柱型电池也可以完成铅酸替代，此外锰酸锂电池也大量应用于该市场，并占据一定市场份额。
在储能市场虽然以磷酸铁锂电池为主，但方形及软包技术路线也占据一定市场份额，公司也将面临其他竞争对手及不同型号产品的竞争。未来，若公司没有及时开发完善产品结构，适时推出更具市场竞争力的产品，那么将存在因产品单一导致公司抵御行业变化能力不足的风险。
3、产品销售及成本控制不及预期的风险2020年公司完成司法重整并完成董事会改组后，新的经营管理层迅速整合、优化先有资源，构建生产、销售及研发团队，深入市场调研、努力开拓市场并开展品质提升及产能提升活动。但因新市场、新客户的开发需要时间的积累以及以往业绩的支持，叠加2020年上半年疫情的影响，使公司业务开拓不及预期、产能利用率较低，最终导致公司产品单位成本过高，未能实现盈利。虽然公司持续加大在市场开拓和客户开发上的投入，但最终能否进入主流客户的供应链体系并获取订单仍存在不确定性。因此，未来公司仍存在产品销售不及预期的风险。此外，如果公司无法及时完成生产工艺的改造和优化，并提升产能利用率，那么也将面临成本控制不及预期的风险，进而对公司的经营造成一定程度的不利影响。
4、市场竞争加剧的风险随着锂电池替代铅酸电池在电动两轮车市场的不断渗透以及锂电池在储能
市场的推广应用，目前已经有多家企业开始布局锂电池电动两轮车及储能市场，市场竞争逐渐加剧。如果公司未来不能保持技术持续进步并降低企业成本，那么公司将面临市场竞争加剧的风险。
（三）募集资金投资项目相关风险
1、资金风险本次募集资金投资项目投资规模较大，项目短期内经营活动产生的现金净流入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计43保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生
其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
2、运营风险本次募集资金投资项目建成实施后，公司综合实力和持续经营能力将进一步增强。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。
3、无法实现预期收益的风险本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
44保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、利润分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司可以采用现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配利润。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）现金分红的比例
1、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，45保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）现金分配的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过70%（含70%）
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。
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4、非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（四）股票股利的发放条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
股票股利发放条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具备成长性，并综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格及公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利符合公司全体股东的整体利益。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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4、公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
5、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的制定与修改程序
公司利润分配政策的制定与修改方案由董事会向股东大会提出，董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分沟通，在兼顾公司长远发展和对投资者合理回报的基础上，形成利润分配政策。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现行金分红政策的，应以全体股东整体利益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的届时有效的法
律法规及规范性文件。有关调整或变更现金分红政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。
二、最近三年利润分配情况
48保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上现金分红金额分红年度属于上市公司普通股股市公司普通股股东的净（含税）
东的净利润（元）利润的比率
2018--3924895211.55-
2019-294722969.63-
2020--170795598.86-
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（元）-1266989280.26
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例-公司最近三年未进行利润分配。
三、公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司根据未分配利润的实际情况，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）分红规划制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。
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（二）分红规划制定考虑因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司2021年-2023年的具体分红回报规划
公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的监督。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司可适当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
（四）未来分红回报规划的制订周期及决策机制公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配方案应当由董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，公司董事会审议通过后的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。
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董事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）未尽事宜
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划的未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行预计于2021年10月31日完成发行，该完成
时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额25000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
（4）假设本次预计发行价格为2021年7月5日前20个交易日均价的80%，即1.68元，发行数量为本次发行募集资金总额上限25000.00万元除以预计发行价格，由此测算发行数量为148809523股，发行股数以经证监会同意注册发行52保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的股份数量为准；
（5）根据上市公司2020年度审计报告，上市公司2020年度扣非后归属于
母公司股东的净利润为-206683859.34元；
（6）假设2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下
三种情形：（i）公司 2021 年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020 年下降 10%；（ii）公司 2021 年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的
净利润较 2020 年持平；（iii）2021 年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的
净利润较2020年增长10%；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，假设2021年不进行利润分配；
（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假
设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（9）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司预测了本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2020年12月31日2021年12月31日/2021年度项目
/2020年度发行前发行后
总股本（股）428108269742810826974429892220
假设1：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年下降10%归属于上市公司股东的扣除非
-20668.39-22735.22-22735.22
经常性损益的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元）-0.0474-0.0531-0.0528
扣非后稀释每股收益（元）-0.0474-0.0531-0.0528
假设2：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年持平归属于上市公司股东的扣除非
-20668.39-20668.39-20668.39
经常性损益的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元）-0.0474-0.0483-0.0480
扣非后稀释每股收益（元）-0.0474-0.0483-0.0480
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假设3：2021年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2020年增长10%归属于上市公司股东的扣除非
-20668.39-18601.55-18601.55
经常性损益的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元）-0.0474-0.0435-0.0432
扣非后稀释每股收益（元）-0.0474-0.0435-0.0432注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次向特定对象发行完成后，若2021年净利润为正，由于股本的增加，预计短期内公司每股收益将出现下降的情形，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（二）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下具体措施：
1、加快推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的建设速度，争取早日实现募集资金投资项目的预期效益。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
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3、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率，降低运营成本公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、控股股东、实际控制人出具的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）、实际控制人高保清女士作出如下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
56保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（本页无正文，为《保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）保力新能源科技股份有限公司董事会
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