立中集团:中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司使用募集资金逐层向子公司增资之独立财务顾问核查意见

中原证券股份有限公司
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
使用募集资金逐层向子公司增资之独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定和要求，作为立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“立中集团”或“公司”）发行股份购买资产并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）对立中集团使用募集资金逐层向子公司增资
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证监会核发的《关于同意河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2021〕879号）核准，立中集团于 2021 年 9 月 3 日向特定对象发行人民币普通股（A 股）17203107 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币18.02元，募集资金总额为人民币309999988.14元，扣除与发行有关的费用人民币15968677.16元，公司实际募集配套资金净额为人民币294031310.98元。本次发行募集配套资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2021]251Z0015 号”《验资报告》验证。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，公司开设了募集资金专项账户，并会同独立财务顾问中原证券与募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况根据《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）（修订稿）》披露的募集资金投资项目及使用计划，本次配套融资募集资金将用于如下方面：项目总投入募集资金投入募集资金序号项目名称实施主体金额（万元）金额（万元）占比新型轻量化铝合金材隆达铝业（武124016.2421400.0069.03%料制造项目汉）有限公司
2偿还上市公司债务8000.008000.0025.81%立中集团支付本次交易相关税
31600.001600.005.16%立中集团费及中介机构费用
合计33616.2431000.00100.00%—
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
本次发行股份收购保定隆达39.79%后，保定隆达将成为公司的全资子公司，公司将通过逐级全部是全资子公司增资的方式，逐级分别向河北立中合金集团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司、保定隆达铝业有限公司、隆达铝业（武汉）有限公司（原名称立中合金（武汉）有限公司）增资21400.00万元，由隆达铝业（武汉）有限公司作为实施主体，将配套募集资金21400.00万元投入“新型轻量化铝合金材料制造项目”。
三、本次增资概况
（一）增资方案
立中集团将通过逐级向子公司增资的方式，逐级分别向河北立中合金集团有限公司（简称“立中合金”）、河北新立中有色金属集团有限公司（简称“新河北合金”）、保定隆达铝业有限公司（简称“保定隆达”）、隆达铝业（武汉）有限公司（简称“武汉隆达”）增资21400.00万元，由武汉隆达作为实施主体，将配套募集资金21400.00万元投入“新型轻量化铝合金材料制造项目”。
（二）增资对象的基本情况
1、河北立中合金集团有限公司的基本情况
（1）基本情况中文名称河北立中合金集团有限公司注册资本105000万元人民币法定代表人臧立根成立日期2020年07月07日
营业期限2020-07-07至无固定期限住所河北省保定市清苑区发展西路338号
统一社会信用代码 91130608MA0F6RRL0Q
有色金属合金研发、制造；新型材料技术推广服务；再生资源、技术经营范围研发、销售；有色金属及合金材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）立中合金的股权结构
本次增资前，立中集团持有立中合金100%的股权，立中合金为立中集团的全资子公司。
（3）立中合金最近一年经审计的简要合并财务数据：
单位：万元项目2020年12月31日/2020年度
总资产391776.05
负债总额304605.98
所有者权益87170.07
营业收入813856.14
利润总额22296.68
净利润17412.84
（4）增资方式
由立中集团以募集资金21400.00万元进行现金增资，全部计入实收资本。
（5）增资前后股权结构变化增资前增资后股东名称
出资金额（元）股权比例出资金额（元）股权比例
立中集团315000000.00100%529000000.00100%
合计315000000.00100%529000000.00100%
2、河北新立中有色金属集团有限公司的基本情况
（1）基本情况中文名称河北新立中有色金属集团有限公司注册资本32000万元人民币法定代表人臧立根成立日期2019年11月22日
营业期限2019-11-22至无固定期限住所河北省保定市清苑区发展西路338号
统一社会信用代码 91130608MA0EBB9G8H有色金属合金生产、加工、销售；有色金属回收、销售；铝合金加工设备租赁、自有房屋租赁；有色金属合金技术研发、技术推广、技术经营范围转让、检测服务；普通货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）新河北合金的股权结构
本次增资前，立中集团的全资子公司立中合金持有新河北合金100.00%的股权。
（3）新河北合金最近一年经审计的简要合并财务数据：
单位：万元项目2020年12月31日/2020年度
总资产237826.05
负债总额145250.12
所有者权益92575.92
营业收入497029.81
利润总额13013.85
净利润10042.22
（4）增资方式
由立中集团全资子公司立中合金以募集资金21400.00万元进行现金增资，全部计入实收资本。
（5）增资前后股权结构变化增资前增资后股东名称
出资金额（元）股权比例出资金额（元）股权比例
立中合金320000000.00100.00%534000000.00100.00%
合计320000000.00100.00%534000000.00100.00%
3、保定隆达铝业有限公司的基本情况
（1）基本情况中文名称保定隆达铝业有限公司
注册资本43952.996万元人民币法定代表人臧立根成立日期1995年12月19日
营业期限1995-12-19至2045-12-18
住 所 河北省保定市徐水区朝阳北大街（徐）299 号（汽车部件园 A 区—15）
统一社会信用代码 9113060060121627XL铸造铝合金材料、汽车发动机轻量化材料、有色金属合金材料的研发、生产、销售、技术咨询及售后服务；回收、加工废旧物资（国家专项规定禁止的除外）；各种有色金属原材料及上述相关技术进出口（国经营范围
家法律、行政法规禁止的除外；国家法律、行政法规限制的凭许可证经营）；自有房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）保定隆达的股权结构
本次增资前，立中集团的全资下属子公司新河北合金持股60.21%，立中集团直接持股39.79%股权。
（3）保定隆达最近一年经审计的简要合并财务数据：
单位：万元项目2020年12月31日/2020年度
总资产180831.80
负债总额103158.98
所有者权益77672.82
营业收入401478.30
利润总额13066.48
净利润10140.94
（4）增资方式
立中集团将通过逐级向子公司增资的方式，逐级分别向立中合金、新河北合金、保定隆达增资，以募集资金21400.00万元进行现金增资。
（5）增资前后股权结构变化增资前增资后股东名称
出资金额（元）股权比例出资金额（元）股权比例
立中集团176371347.6839.79%176371347.6826.99%
新河北合金263158612.6560.21%477158612.6573.01%
合计439529960.33100.00%653529960.33100.00%
4、隆达铝业（武汉）有限公司的基本情况
（1）基本情况
中文名称隆达铝业（武汉）有限公司（原名立中合金（武汉）有限公司）注册资本7000万元人民币法定代表人臧立根
成立日期2019年11月18日营业期限2019-11-18至无固定期限住所武汉蔡甸经济开发区九康大道79号管委会201室
统一社会信用代码 91420114MA49CN342F
铝合金汽车零部件、通讯用铝材、铸造铝合金材料、汽车发动机轻量化材料、有色金属合金材料的研发、压延、制造、销售、技术咨询及售后服务；回收、加工废旧金属（国家专项规定禁止的除外）；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；
经营范围自有厂房及设备租赁；普通货物仓储服务；普通货运；自产固废的无
害化、资源化处理及技术开发、技术转让、技术服务；提供有色金属检测服务（不含认证服务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）武汉隆达的股权结构
本次增资前，立中集团的全资下属公司保定隆达直接持有武汉隆达100%的股权。
（3）武汉隆达最近一年经审计的简要财务数据：
单位：万元项目2020年12月31日/2020年度
总资产2518.89
负债总额52.11
所有者权益2466.78
营业收入-
利润总额-73.79
净利润-73.79
（4）增资方式
由保定隆达以募集资金21400.00万元进行现金增资，由武汉隆达作为实施主体，将配套募集资金21400.00万元投入“新型轻量化铝合金材料制造项目”。
（5）增资前后股权结构变化增资前增资后股东名称
出资金额（元）股权比例出资金额（元）股权比例
保定隆达46500000.00100%260500000.00100%
合计46500000.00100%260500000.00100%
注：本次增资前武汉隆达实收资本为4650万元，注册资本为7000万元，尚有2350万元出资尚未缴足，本次增资款21400.00万元中的2350万元用于补足未缴的注册资本金。
本次变更后，武汉隆达注册资本为26050万元。四、本次增资的目的和对公司的影响
立中集团本次配套募集资金21400.00万元向子公司逐层增资并最终实现对
武汉隆达的增资事项，是按照原有计划用于“新型轻量化铝合金材料制造项目”的建设，本次增资有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，该增资项目完成后将增强铸造铝合金材料板块的运营实力，并进一步提升公司的整体竞争力和盈利能力。
本次使用募集资金向子公司逐层增资并最终实现对武汉隆达的增资事项，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
五、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况公司2021年9月23日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金逐层向子公司增资用于募投项目的议案》。
（二）监事会审议情况公司2021年9月23日召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金逐层向子公司增资用于募投项目的议案》，并发表了明确同意的意见。
（三）独立董事意见经审查，独立董事认为：公司将通过逐级向子公司增资的方式，逐级分别向河北立中合金集团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司、保定隆达铝业有限公司、隆达铝业（武汉）有限公司增资21400.00万元，由隆达铝业（武汉）有限公司作为实施主体，将配套募集资金21400.00万元投入“新型轻量化铝合金材料制造项目”。上述增资事项有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
同时，公司本次增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，我们一致同意上述使用募集资金逐层向子公司增资并用于募投项目事项。
六、独立财务顾问核查意见经核查，中原证券股份有限公司认为：本次使用募集资金逐层向子公司增资并用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次使用募集资金逐层向子公司增资并用于募投项目事项没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
综上，中原证券股份有限公司同意公司使用募集资金逐层向子公司增资并用于募投项目事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司使用募集资金逐层向子公司增资之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
刘军锋王剑敏中原证券股份有限公司年月日