兔宝宝股权分置改革说明书（修订稿）

股票代码：002043 股票简称：兔宝宝德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

股权分置改革说明书（修订稿）（全文）

保荐机构 东北证券有限责任公司

长春市人民大街138－1号

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、根据非流通股股东与流通股股东协商沟通的结果，公司董事会确定了股权

分置改革方案，即公司所有非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东，按每10股流通股获付3.2股的比例安排对价，对价股数共计1，344万股。

同时，全体非流通股股东作出法定承诺，持有本公司5%以上股份的控股股东德华集团和第二大股东达华贸易公司除遵守法定承诺外，追加承诺其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让。

2、本公司非流通股东浙江林学院绿色科技发展中心所持非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

3、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在

本公司公告改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

4、本次股权分置改革方案仍需提交公司股东会议进行分类表决，能否获得通

过存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

5、本公司董事会已向深圳证券交易所提出股票复牌申请，公司股票将于2005

年9月29日复牌。

6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，请各位股东积极参与公司股东会议并充分行使表决权。

重要内容提示

一、改革方案要点公司所有非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日下午收盘时

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东，按每

10股流通股获付3.2股的比例安排对价，对价股数共计1，344万股。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）法定承诺事项

1、公司全体非流通股股东承诺其持有的公司非流通股股票，自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易公

司承诺：在前项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

3、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易公

司承诺：在遵守前两项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告，公告期间无须停止出售股份。

（二）追加承诺事项持有公司百分之五以上股份的控股股东德华集团和第二大股东达华贸易公司

承诺：除遵守前述法定承诺外，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，

在24个月内不上市交易或转让。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年10月13日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月28日

3、本次相关股东会议网络投票时间： 2005年10月24日～28日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司股票自9月19日起停牌，将于9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司将在9月28日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协

商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0572-8405635

传 真：0572-8405326

电子信箱：Dehua_ss@dhwooden.com

公司网站：www.dhwooden.com

证券交易所网站：www.szse.cn

全 文

释 义

公司、兔宝宝 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司。

德华集团 指 德华集团控股股份有限公司，公司第一大股东。

发展中心 指 浙江林学院绿色科技发展中心，公司第四大股东。

非流通股股东 指 股权分置方案实施前，持有公司股份尚未在深交所公开交易的股东，包括德华集团控股股份有限公司、达华贸易公司和发展中心 3名法人股东，及郑兴龙、施惠中、陆利华和章可明 4名自然人股东。

流通股股东 指 公司社会公众股股东。

国资委 指 国有资产管理委员会。

证监会 指 中国证券监督管理委员会。

深交所 指 深圳证券交易所。

董事会 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会。

股东会议 指 按照《上市公司股权分置改革管理办法》召开的，由非流通股股东委托董事会召集、审议公司股权分置改革方案的相关股东会议。

保荐机构 指 东北证券有限责任公司。

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

公司名称： 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

英文名称： DEHUA TB NEW DECORATION MATERIAL CO.，LTD.设立日期： 2001年 12月 27日

法定代表人： 丁鸿敏

注册资本： 12，200，000元

注册地址： 浙江省德清县洛舍镇工业区

邮政编码： 313218

互联网地址： www.dhwooden.com

经营范围： 人造板、装饰贴面板，其他木制品及化工产品的生产、销售、速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务

2、近三年公司主要财务指标和会计数据

项 目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日2002年12月31日

总资产（万元） 63，050.09 41，418.41 35，526.36 36，802.10

股东权益（万元） 34，490.33 15，432.27 12，689.76 10，933.47

主营业务收入（万元） 31，757.72 56，947.56 47，854.10 44，623.57

净利润（万元） 1，491.25 2，740.60 2，554.99 2，160.45每股收益(元/股） 0.12 0.34 0.32 0.27净资产收益率(％） 4.32 17.76 20.13 19.75

资产负债率（％）(母公司) 27.09 39.25 37.66 52.27

3、公司设立以来利润分配情况

公司2003年实施了《2002年度利润分配方案》，每10股派发现金股利1元，共派发现金股利800万元。2005年实施了《2004年度利润分配方案》，每10股派

发现金2元（含税），共派发现金股利1，600万元。

4、公司设立以来历次融资情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］11号文核准，公司首次公开发行采用网下向机构投资者询价配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合的方式，共发行4，200万股。其中，网上向机构投资者询价配售840万股于2005

年4月13日完成，网下向社会公众投资者按市值配售3，360万股于2005年4月

22日完成。发行价格为4.98元/股，扣除发行费用后公司实际募集资金19，166.80万元。

5、公司目前的股本结构目前股本结构

项 目

数量(万股) 比例(%)

德华集团 5，208.00 42.69

达华贸易公司 1，600.00 13.11

浙江林学院绿色科技发展中心 192.00 1.57

郑兴龙 513.60 4.21

施惠中 167.20 1.37

陆利华 162.40 1.33非流通股

章可明 156.80 1.29

流通股 4，200.00 34.43

合 计 12，200.00 100

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室以浙上市［2001］109号文批准，由德华集团、达华贸易公司、浙江省林学院绿色科技发展中心、郑兴龙、施惠中、陆利华、章可明七位股东为发起人，以截止2001年10月31日为审计基准日，经浙江天健会计师事务所审计的净资产按1：1的比例折股，由原浙江德华装饰材料有限公司依法变更设立，注册资本8，000万元。

2005年5月经中国证监会证监发行字［2005］11号文核准，公司首次公开发

行4，200万股，总股本增至12，200万股。

公司成立以来股本结构变动情况如下：

整体变更设立 首次公开发行

项 目股份性质数量（万股） 比例（%）数量（万股）比例（%）

德华集团 法人股 5，208.00 65.10 5，208.00 42.69

达华贸易公司 外资股 1，600.00 20.00 1，600.00 13.11

浙江林学院绿色科技发展中心 国有法人股 192.00 2.40 192.00 1.57

郑兴龙 自然人股 513.60 6.42 513.60 4.21

施惠中 自然人股 167.20 2.09 167.20 1.37

陆利华 自然人股 162.40 2.03 162.40 1.33非流通股

章可明 自然人股 156.80 1.96 156.80 1.29

流通股 - - - 4，200.00 34.43

合 计 - 8，000.00 1 0 12，200.00 100

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

公司名称：德华集团控股股份有限公司

住所地址：浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区

注册资本：10，000万元

企业性质：股份公司

主营业务：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售、技术服务、项目投资、企业资产管理、经营进出口业务。

德华集团是公司第一大股东，持有公司42.69%的股权。公司董事长丁鸿敏先生持有德华集团 38.43%的股权，是德华集团第一大股东。截至 2004年 12月 31日，德华集团总资产为64，326.80万元，净资产为23，227.73万元，2004年度实现主营业务收入61，144.25万元，实现净利润2，962.46万元（以上数据未经审计）。

截至本说明书公告日，德华集团为公司 5，600万元人民币借款提供担保，为公司控股子公司浙江德升木业有限公司5，300万元人民币借款提供担保，432万元美元借款提供担保。公司及公司控股子公司浙江德升木业有限公司没有为德华集团提供担保。除此之外，德华集团及其实际控制人与公司之间不存在互为担保及非正常业务往来的资金占用情况。

自公司股票于2005年5月10日上市交易以来，德华集团所持公司股份未发生变动；丁鸿敏先生未直接持有公司股份。

（二）非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

公司全体非流通股股东一致同意股权分置改革，并委托公司董事会召集股东会议，审议股权分置改革方案。公司非流通股股东持股情况如下：

序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（％）

1 德华集团 5，208.00 42.69

2 达华贸易公司 1，600.00 13.11

3 浙江林学院绿色科技发展中心 192.00 1.57

4 郑兴龙 513.60 4.21

5 施惠中 167.20 1.37

6 陆利华 162.40 1.33

7 章可明 156.80 1.29

合 计 8，000.00 65.57

公司全体非流通股股东已承诺其所持有的股份无权属争议、质押、冻结等影响股权分置改革实施的情况。

公司全体非流通股股东中，除章可明现任德华集团董事及副总经理外，其他股东之间不存在关联关系。

非流通股股东中，郑兴龙任本公司副董事长兼总经理、陆利华任本公司董事及常务副总经理，为本公司高级管理人员。

（三）关联人持有流通股情况

公司股票自 2005年5月 10日上市至今不足6个月，公司非流通股股东及持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制人，持有和交易公司流通股的情况如下：

1、公司所有非流通股股东自公司股票上市至本说明书公告前两日未持有也未买卖过公司流通股股票。

2、持有公司股份总数达5%以上的股东德华集团第一大股东为丁鸿敏先生，达

华贸易公司实际控制人为邓志达先生，在公司股票上市至本说明书公告前两日均未持有也未买卖过公司流通股股票。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式和数量

公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付3.2股的比例安排对价，对价股数共计1，344万股。

2、对价安排的执行方式

非流通股股东按各自持股比例计算对价的股份数量，全体非流通股股东的对价安排共计 1，344万股。股权分置改革方案实施股份变更登记日，流通股股东按照其所持流通股以每10股获付3.2股的比例获得对价股份，由中国证券登记结算有限公司深圳分公司记入流通股股东账户。流通股股东按比例计算获得对价不足1股的部分，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、对价安排执行情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后

项 目数量（股） 比例(%) 数量（股） 数量（股） 比例（%）发起人股

德华集团 52，080，000 42.69 8，749，440 43，330，560 3 .52

达华贸易公司 16，000，000 13.11 2，688，000 13，312，000 1 .91

浙江林学院绿色科技发展中心 1，920，000 1.57 322，560 1，597，440 1.31

郑兴龙 5，136，000 4.21 862，848 ，273，152 3.50

施惠中 1，672，000 1.37 280，896 1，391，104 .14

陆利华 1，624，000 1.33 272，832 1，351，168 .11

章可明 1，568，000 1.29 263，424 1，304，576 1.07

合 计 80，000，000 65.57 1，3440，000 66，560， 00 54.56

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

自股权分置改革实施之日（G日）起，公司现有非流通股东持有的有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

项 目所持有限售条件的股份数量（万股）占总股本比例（％）可上市流通时间承诺的限售条件

1，220.00 10.00 G＋24个月

持有 5%以上股份的股东承诺其持有的

股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让。 德华集团

3，113.06 25.52 G＋36个月 无

1，220.00 1 .00 G＋24个月

持有 5%以上股份的股东承诺其持有的

股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让。 达华贸易公司

111.20 .91 G＋36个月 无

郑兴龙 427.32 3.50

陆利华 135.12 1.11

G＋12个月

（1）其持有的公司非流通股股票自改革

方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

（2）两位股东为公司高级管理人员，在

其持有的本公司股份限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

浙江林学院绿色科技发展中心

159.74 1.31

施惠中 139.11 .14

章可明 130.46 1.07

G＋12个月其持有的公司非流通股股票自改革方案

实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

合 计 6，656.00 54.56 - -

5、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 52，080，000 -52， 80，000

2、境外法人持有股份 16，000，000 -16， 00，000

3、国有法人股 1，920，000 -1，920，000

4、自然人持有股份 10，000，000 -1 ， 00，000非流通股

非流通股合计 80，000，000 -8 ， 00，000

1、境内法人持有股份 0 43，330，56043，330，560

2、境外法人持有股份 0 13，312，00013，312，000

3、国有法人股 0 1，597，4401，597，440

4、自然人持有股份 0 8，320，0008，320，000有限售条件的流通股份

有限售条件的非流通股合计 0 66，560，00066，560，000

A股 42，000，000 13，440，00055，440，000无限售条件的流通股份

无限售条件的非流通股合计42，000，000 13，440，00055，440，000

股份总额 122，000，000 0 122，000，000

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

公司全体流通股股东经协商一致，提出股权分置改革并委托公司董事会办理股权分置改革事宜，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、公司基本面分析

兔宝宝公司所处行业为人造板制造业，主要产品为中高档贴面板、胶合板、单板，是国内装饰贴面板行业生产规模最大、产品种类最多的企业，具有较强的绿色环保优势、技术领先优势和品牌优势。近三年公司，业务持续增长，特别是近年来的出口业务增长较快。2004年度及2005年1～6月，公司分别实现主营业

务收入56，947.56万元和31，757.72万元，其中2004年度同比增长19.00%；实现

净利润2，740.60万元和1，491.25万元，其中2004年度同比增长7.26%。

随着人们生活水平对建筑、家居装饰要求的不断提高，以及人造板产品出口的不断扩大，兔宝宝所处行业未来将保持较快的增长。而兔宝宝装饰贴面行业近

十年的经营，已经形成了良好的营销网络、稳定的原材料采购渠道、有效成熟的

经营管理模式，具有较强的市场竞争力，未来出口规模将不断扩大。

2．对价安排的确定原则和价值估算

（1）对价安排的基本原则

在股权分置的市场中，股票的发行价格受部分股票不流通预期因素的影响，存在溢价现象。因此，非流通股股东为获得其所持股票的流通权，需向流通股股东购买流通权。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，但非流通股股东承诺其所持股份逐步上市交易，外资股东所持股份还需遵守国家的相关管理规定。

（2） 流通权价值估算的基本公式

由于我国证券市场在整体上是属于新兴证券市场，在市场格局上存在股权分置，因而我国证券市场的股票价格及其市盈率均高于成熟证券市场的股票价格及其市盈率。因此，我们在估算公司股票流通价格时，以成熟证券市场的平均市盈率为参考，即：

成熟证券市场股票流通价格＝每股收益×成熟证券市场市盈率水平同时，公司股票于 2005年 5月 10日在深圳证券交易所上市，距现在的上市时间不超过6个月，且在此期间公司也没有实施过分配方案和再融资方案。因此，我们以公司股票发行价与成熟市场流通价之间的差价为基础估算非流通股股东所

持股份的流通权价值，即：

流通权价值＝（发行价格－成熟证券市场流通价）×首次公开发行股数

（3）对价测算

由基本公式：

股票在成熟市场流通价格（P）＝每股收益（E）×成熟证券市场市盈率水平（P/E）

流通权价值（F）＝（发行价格P0－成熟市场流通价格P）×首次公开发行股数（C）

流通权价值对股数（Cl）＝流通权价值（F）/ 流通股价格（P）

推导得出流通权价值及其对应的股数为：

Cl ＝（P0－E×P / E）×C / P

该公式中：

l P0为公司2005年4月首次公开发行股票的发行价格，即P0＝4.98元/股；

l E用 2004年度公司净利润和首次发行后 12，200万股总股本的全面摊薄每股收益，即E＝0.225元/股；

l P/E采用彭博资讯提供的全球主要证券市场木材加工行业上市公司的平均

市盈率水平为参考。根据澎博资讯数据，截止2005年9月16日，全球主要证券市场木材加工行业上市公司市盈率水平为16.50～20倍左右，我们

采用16.50倍市盈率估算公司股票的流通价格，即P/E＝16.50倍；

l C为公司首次公开发行股票股份数，即C＝4，200万股；

l P采用截止2005年9月16日的30个交易日的移动平均价格，即P＝7.40元/股。

计算得：

Cl＝（4.98－0.225×16.50）×4，200 / 7.40＝719.39（万股）即，公司非流通股东所持流通权价值对应的股份数为 719.39万股，按照流通

股4，200万股计算，流通股股东每10股可获得1.7股的对价股数。

3．实际对价安排的确定

虽然公司股票上市时间较短，但是公司股票的成功上市使公司的信用、声誉等都得到了大幅提高，流通股股东为公司的发展给予了大力的支持。因此，考虑到为流通股股东给予一定的市场空间，根据非流通股股东与流通股股东的协商结果，公司非流通股股东确定了每 10股流通股送 3.2股的对价安排，对价股数共计

1，344万股。

综合上述分析，本保荐机构认为上述对价安排公平、合理，兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

非流通股股东作出的承诺如下：

1、法定承诺

（1）公司全体非流通股股东承诺其持有的公司非流通股股票，自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

（2）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易

公司承诺：在前项承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

（3）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易

公司承诺：在遵守前两项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告，公告期间无须停止出售股份。

2、追加承诺

除遵守前述法定承诺外，持有公司5%以上股份的控股股东德华集团控股股份有限公司和第二大股东达华贸易公司还承诺：其持有的非流通股股份自股权分置

改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让。

为保证上述承诺的切实履行，公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则本承诺人将不转让所持有的股份。”截止公司《股权分置改革说明书（修订稿）》公告前，公司全体非流通股股东所持兔宝宝股票不存在权属争议、质押、冻结等影响股权分置改革方案实施的情况，并保证至股权分置改革方案实施亦不存在上述情况，具有足够的履约能力。

股东会议股权登记日前，公司全体非流通股股东将委托兔宝宝董事会对持有的股份全部进行冻结临时保管。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东所持股份在股份变更登记日将按照上述承诺由中国登记结算有限公司深圳分公司进行锁定，其所持有的股份限售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

股权结构与公司治理结构有着十分密切的关系。长期以来， 股权分置导致上市公司治理缺乏共同的利益基础，成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。

本次股权分置改革将有利于优化公司股权结构， 形成同一的价值评判标准、建立有效监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。

1、有利于形成统一的价值评判标准

在股权分置改革前，非流通股股东由于不能通过公司二级市场价股票价格上涨直接获得收益，也不直接承受股价下跌所带来的损失，可能导致与流通股股东的价值取向和行为发生背离。股权分置改革后，全体股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，都可以通过公司股票价格上涨获得收益，同时也承担股价下跌所带来的损失。因此，公司经营状况将真正成为全体股东的共同关注点，公司的股价成为全体股东价值评判的共同标准。公司治理结构获得改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。

2、有利于建立有效的监督和约束机制

在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到全体股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而有利于上市公司建立起有效的监督和约束机制。同时，股权分置改革后，对公司管理层的激励也将获得更多的方式，如期权激励等，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善。

（二）独立董事意见

在公司治理结构上方面，股权分置改革方案顺利实施后，大股东持股比例将有所下降，社会公众持股比例有所上升，改善了公司的股权结构，增强了社会公众股东对公司决策的影响力和对公司规范运行的监督力，有利于进一步完善公司治理机构，并使其更好的发挥作用，推动公司健康发展，提升公司的整体价值。

在股东合法权益保护方面，股权分置改革方案在内容上、程序上、形式上尊重了流通股股东的权利，股东会议采用网络投票方式、委托董事会征集投票权方式以及类别表决方式等措施，在程序上充分保护了流通股股东的合法权益。公司股权分置改革方案基本兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不存在损害公司利益的情形，方案内容公开合理，有效保护流通股股东的利益不因本次改革而受损害。

在公司长远发展的影响方面，股权分置改革的完成使非流通股股东与流通股股东利益基础趋于一致，充分体现了同股同权、同股同利的原则，也使得公司大股东的战略行为与公司利益更趋于一致，有利于公司的长期协调发展。公司部分高级管理人员持有公司股份，本次股权分置改革将使该股权激励机制充分发挥激励约束作用，促进经营管理效率的进一步提高，对公司的长远发展产生积极的作用。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、根据中国证监会的相关规定，股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经过参加表决的股东所持表决权的三分之二以上赞成通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成通过后方可生效。因此，本次公司股权分置改革方案还有待股东会议审议通过。

股权分置改革是我国资本市场的重大事件，改革将会优化公司股权结构、统

一各类股票的价值评判标准、有利于建立完善的公司激励和约束机制。若股东会议未能审议批准本次改革方案，则公司仍将根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，在3个月后选择合适的时间申请实施股权分置改革。

2、公司股东发展中心所持国有法人股参与本次股权分置改革尚需国有资产监

督管理机构审批。根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司股东会议网络投票开始前应当取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在股东会议网络投票开始前未能及时取得该批准文件的可能。

针对此风险，公司及公司国有法人股股东积极与国有资产监督管理机构联系，共同商讨可行性方案，同时严格按照国有资产监督管理机构确定的程序和法规确定改革方案，尽可能早的取得相关批准文件。如未能按时取得国有资产监督管理部门的批准文件，公司将作出延期召开股东会议的安排并公告。

3、公司股东达华贸易公司所持外资股参与公司股权分置改革尚需国务院有关部门批准。根据《上市公司股权分置管理办法》，公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。

针对此风险，公司及公司外资股股东积极与相关部门联系，严格按照有关法律、法规和部门的规定履行程序，尽可能早的取得相关批准文件。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构及其持有和买卖公司流通股的情况

1、保荐机构：东北证券有限责任公司

法定代表人： 李树

住所：长春市人民大街138－1号

办公地：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼

电话： 010-68588889，021-63286293

传真： 021-63743169

保荐代表人：郭明新

项目主办人：庞凌云、罗捷、陈杏根公司聘请的保荐机构东北证券有限责任公司在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股票。由于东北证券有限责任公司为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），截止公司股票上市首日 2005年 5

月10日前，其持有公司流通股股票均为承销发行所剩的余股或零股，其中网上发

行的余股为97.96万股，网下发行的零股为33股，该两部分股票已分别于公司股票上市首日（2005年5月10日）和网下申购股票锁定三个月后的上市首日（2005

年8月10日）全部出售。除此以外，自公司股票上市首日至本说明书公告前两日内，该公司未持有及买卖公司流通股股票。

2、律师事务所：浙江天册律师事务所

法定代表人： 王秋潮

住所： 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

电话： 0571－87901111

传真： 0571－87901500

经办律师：吕崇华、张立灏本公司聘请的律师事务所浙江天册律师事务所在公司董事会公告股权分置改

革说明书的前两日及自 2005年 5月 10日公司首次公开发行股票并上市以来未持有及买卖公司流通股股票。

（二）保荐意见结论

本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，安排的对价合理，承诺事项切实、可行，程序安排为流通股股东投票提供便利，较好地保护了流通股股东的合法利益；方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。东北证券同意保荐德华兔宝宝装饰新材股份有限公司进行股权分置改革工作。

（三）律师意见结论

1、法律意见兔宝宝具备本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革的内容符合指

导意见及办法的规定，内容合法；与本次股权分置改革的系列法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规的规定；本次股权分置改革在目前阶段已履行必要的法律程序，程序合法；公司本次股权分置改革尚需经相关股东会议审议通过。

2、补充法律意见

兔宝宝此次修改的股权分置改革的内容和程序符合相关法律、法规、指导意见及办法的规定；公司经修改的股权分置改革方案尚需经相关股东会议审议通过。

八、备查文件目录

（一） 保荐协议；

（二） 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议和安排；

（三） 非流通股股东对承诺事项的承诺函；

（四） 保荐意见；

（五） 法律意见书及补充法律意见书；

（六） 保密协议；

（七） 独立董事意见函及补充意见函。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董 事 会

2005年 9月 27日