G新和成股东大会议事规则

浙江新和成股份有限公司

股东大会议事规则

（ 〇〇二 五年十月）

第一章 总 则

第一条 为提高浙江新和成股份有限公司（以下简称公司）股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定、参照《上市公司股东大会规范意见（2000 年版）》（下称《规范意见》， 证监公司字

[2000]53号），制定本规则。

第二章 股东

第二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由

董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1．缴付成本费用后得到公司章程；

2．缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）季度报告、中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第九条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应

当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十二条 本规则所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第三章 股东大会

第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。董事会应按照本规则的规定，认真、按时召集股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信义务，任何人不得阻碍股东大会的召开、剥夺股东大会或股东依法行使职权。

第十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。

第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形

前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通

讯表决方式：临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 《公司章程》的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

第十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出

具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本规则；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

第二十一条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以采用通讯表决等各种方

式和途径召开股东大会，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第二十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特

殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东

应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他

人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第二十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议亦未指定人选的，由董事会指定

一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东” ）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应按以下程序办理：

（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）

或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本规则第三十一条的规定。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本规则决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（四） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本规则的规定，应当做出不同

意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

（六） 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（七） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在

地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1．提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2．会议地点应当为公司所在地。

（八） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1．会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董

事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；

2．董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第十九条的规定，出具法律意见；

3． 召开程序应符合本章的规定。

（九） 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派

出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第三十二条 董事会人数不足六名时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之

一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第三十一条规定的程序自行召集临时股东大会。

第四章 股东大会提案

第三十三条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份

总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第三十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将

董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第三十六条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第三十七条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第十

八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第三

十四条的规定对股东大会提案进行审查。对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按

以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本规则规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行

分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上

进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第四十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第三十一条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。涉及公司重大购买、出售、置换资产行为的，另根据国家法律、行政法规和规范性文件之规定执行。

第四十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改

变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第四十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年

度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产。

第四十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五章 股东大会决议

第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。选举、更换董事（包括独立董事）实行累计投票制，按本规则第

五十五条执行。

第四十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理

由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临

时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

候选董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持有5%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，

由上一届董事会进行资格审核后，以提案形式提请股东大会选举；独立董事候选人则可由董

事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐，以提案形式提请股东大会选举。

提名股东同时应当声明：“上述提名之候选人符合《浙江新和成股份有限公司章程》之规定，即未出现《公司法》第57条、第58条规定之情形，以及未被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除”。提名独立董事的，提名方还应就独立董事候选人是否符合《公司章程》第一百二十二条、一百二十三条之款项发表声明。

（二）监事候选人由单独或者合并持股5％以上的股东向监事会书面提名推荐，由

上一届监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

提名股东同时应当就监事候选人是否符合《公司章程》第一百七十五条之规定发表声明。

（三）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

董事会应当向股东提供并披露候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的其本人的相关资料的真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。

第五十五条 股东大会在选举或者更换两名及两名以上董事或监事时，应当积极

采用累积投票的方式。具体办法为：

（1）累积投票，是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人

数相同的选举票数，股东拥有的选举票可以集中使用，也可以分散投向数人。

（2） 采用累积投票的方式选举或者更换董事或监事，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。

（3） 董事或监事候选人数可以多于应当选人数。对董事或监事候选人所得选举票数相同，无法确定当选人的，应当另行及时召开股东大会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。

（4） 董事或监事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，应当另行及时召开股东大会进行补选。

（5） 同时选举或更换独立董事和其他董事的，应当一并进行累积投票，但应按得票数量，分别排名选举。

（6） 公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥

有选举票数的，其所投选举票无效。

（7） 公司股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权应当计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

（8） 公司股东就董事或监事选举事项委托他人进行投票的，应明确所持股份数量、董

事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。当董事或监事候选人发生增、减变化时，股东应在重新明确对候选人所投票数的基础上，重新委托投票。

（9） 采用累积投票的方式选举董事或者监事，除应按有关规定在股东大会通知中对候

选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以特别说明。

（10） 采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会

议股东（和代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

第五十六条 改选董事、独立董事、监事提案获得通过的，新任董事、独立董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十七条 董事会应当认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个议案合理的讨论时间。

第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

行点算；如果出席会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。对表决结果提出异议的股东或股东代理人可参与监票，以该次点票结果为最终表决结果。

第六十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事

项的一切决议无效，重新表决。

第六十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会的会议记录，保存期为十年。

第六十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表

决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第六十七条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会

在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

第六十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的规定。出席会议的董

事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第七十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）

股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六章 附 则

第七十一条 董事会可根据《公司章程》，就某次会议规定议事细则或对《股东大会议事规则》予以补充。由股东会确认。

第七十二条 《股东大会议事规则》自股东大会通过之日起生效。

浙江新和成股份有限公司

二〇〇五年十月

附件一：授权委托书格式（一）授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江新和成股份有限公司

年度股东大会（第 次临时股东大会），并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。

委托人签名（单位章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 受托时间：

委托人股票帐户：

委托时间：

附件二：授权委托书格式（二）授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江新和成股份有限公司

年度股东大会（第 次临时股东大会），并按照以下授权行使表决权：

1、 通知议题一：同意（或不同意）

2、

3、. . . . . .

4、 委托人对通知中未列明的事项不享有表决权。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 受托时间：

委托人股票帐户：

委托时间：