德豪润达股权分置改革相关股东会议的法律意见书

广东信达律师事务所 股权分置改革相关股东会议法律意见书

广东信达律师事务所

关于广东德豪润达电气股份有限公司

股权分置改革相关股东会议的

法律意见书

致：广东德豪润达电气股份有限公司（下称“公司”）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等我国现行法律、法规及规范性文件（下称“相关法律、法规及规范性文件”）以及公司《公司章程》的规定，广东信达律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派麻云燕律师（下称“本所律师”）出席公司股权分置改革相关股东会议（下称“本次会议”），在进行必要验证工作的基础上，对公司本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、现场和网络投票、表决程序等事项发表见证意见。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的相关事实出具如下见证意见：

一、本次会议的召集和召开程序

(一)2005 年 9 月 12 日公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》上首次

刊登了召开本次会议的通知公告。2005 年 10 月 19 日、2005 年 10 月

21 日公司分别在上述媒体刊登了召开本次会议的第一次、第二次提示性公告。

广东信达律师事务所 股权分置改革相关股东会议法律意见书

经本所律师核查，上述公告除载明了本次会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、现场会议登记办法等内容外，还载明了公司股票停牌、复牌事宜；流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；参加网络投票的操作程序；董事会征集投票权操作程序等相关事项。公司在上述公告中列明了本次会议审议的事项为《广东德豪润达电气股份有限公司股权分置改革方案》。

(二)公司本次会议的现场会议于 2005 年 10 月 26 日下午 14:00 在

广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号公司会议室如期召开。本次会议由公司董事长王冬雷先生主持。股东通过互联网投票系统参与本次会议投票表决的时间为 2005 年 10 月 21 日 9:30—2005 年 10 月 26 日

15:00 中的任意时间，股东通过交易系统参与本次会议投票表决的时间

为 2005 年 10 月 21 日至 26 日每个交易日的 9:30-11:00、13:00-

15:00。

经本所律师审验，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司《公司章程》的有关规定。

二、出席本次会议的人员资格

(一) 出席本次会议的股东及股东代理人

经本所律师审查出席现场会议的股东身份证明、持股凭证及授权委托书等，出席现场会议的股东及股东代理人共 1名（董事会接受 5名非流通股股东及 31 名流通股股东的委托参与现场表决，视同 1名），代表公司股

份 76，500，560 股，占公司股份总数的 75.74%，其中，公司董事会根据上

述 5名非流通股股东及 31 名流通股股东的《授权委托书》，由公司董事会秘书办理了现场投票事宜。

经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次会议现场会议并行使投票表决权的资格合法、有效。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行广东信达律师事务所 股权分置改革相关股东会议法律意见书

有效表决的股东共 1603 名，均为流通股股东，代表公司股份 8，099，034股，占公司流通股股份总数的 31.15%，占公司股份总数的 8.02%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

(二) 出席本次会议的其他人员经核查，参加本次会议现场会议的其他人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书等公司高级管理人员和公司聘请的中介机构等。

本所律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次会议。

三、本次会议的审议表决程序及表决结果本次会议审议的议案为《广东德豪润达电气股份有限公司股权分置改革方案》，会议以记名投票方式进行表决。

经本所律师验证，公司本次会议审议的事项与公告中列明的审议事项相同，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果。

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

（一）不区分类别股东的股东表决情况：

同意 81，879，959 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 96.79%；

反对 2，699，235 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 3.19%；

弃权 20，400 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.02%。

（二）流通股股东表决情况：

广东信达律师事务所 股权分置改革相关股东会议法律意见书

同意 6，879，959 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权的 71.67％；反对 2，699，235 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权的

28.12％；弃权 20，400 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权的

0.21％。

本次会议审议的议案已经参加表决的全体股东有表决权股份总数的三分之

二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有表决权股份总数的三分之

二以上同意。本次会议审议通过了该议案。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次会议表决结果及其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

（此页无正文，系广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书的签字页）

广东信达律师事务所 股权分置改革相关股东会议法律意见书

广东信达律师事务所 经办律师：

麻云燕律师

二○○五年十月二十七日