浩丰科技:北京浩丰创源科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复

证券代码：300419证券简称：浩丰科技公告编号：2021—100北京浩丰创源科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关于对北京浩丰创源科技股份有限公司
的关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年9月22日，北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第398号，以下简称“《关注函》”）。公司根据《关注函》的要求对有关事项进一步落实，现回复如下：
问题1
2021年半年度，你公司实现归属上市公司股东净利润167.21万元，同比下降84.87%，请补充说明本次孙成文拟转让控制权的主要原因，本次股份转让完成后，华软实业对你公司经营层面是否存在其他后续安排。本次协议转让价格高于你公司近6个月股票交易均价，请说明华软实业溢价收购孙成文持有股份的作价依据。
回复：
一、孙成文拟转让控制权的主要原因孙成文拟转让上市公司控制权主要系通过引入与上市公司主营业务战略协同，且认同上市公司发展理念的产业投资者，增强上市公司持续经营能力及盈利能力，更好地实现股东价值。同时，孙成文自身也有资金需求，因此进行了本次控制权转让。
二、本次股份转让完成后，华软实业对公司经营层面是否存在其他后续安排
（一）华软实业没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划根据华软实业出具的说明，华软实业没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。上市公司所处行业仍为软件和信息技术服务业。
华软实业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，华软实业将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）华软实业拟改变上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员的组成
根据上市公司章程规定，董事会由七名董事组成，根据华软实业出具的说明，本次股份转让完成后，在符合相关监管法律法规及上市公司章程的前提下，华软实业拟改组董事会和监事会，计划在本次权益变动完成后提名四名非独立董事候选人和三名独立董事候选人；监事会由三名监事组成，华软实业提名二名股东监事候选人；改组后的董事会有权根据上市公司经营需要对经营管理层进行调整。
三、华软实业溢价收购孙成文持有股份的作价依据
根据华软实业、孙成文出具的《关于本次股份转让价格依据的说明》，本次股份转让的价格系依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引
（2020修订）》第十条“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行”之规定并经交易双方自由协商给予一定溢价幅度而最终确定。协议签署日的前一交易日（2021年9月17日）转让股份二级市场收盘价为7.07元/股，本次股份转让价格没有低于规定的转让价格范围下限。
根据上市公司披露的《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，上市公司合并口径资产总额为128301.44万元，其中流动资产109428.18万元，非流动资产18873.26万元；上市公司合并口径负债总额为44789.04万元，其中流动负债44752.45万元，非流动负债36.60万元。上市公司资产负债率为34.91%，低于同行业可比上市公司的平均资产负债水平。具体如下：
资产负债率（%）序号证券代码证券简称
2021/6/302020/12/312019/12/31
1 300541.SZ 先进数通 51.86 53.73 54.23
2 300231.SZ 银信科技 46.49 53.34 50.67资产负债率（%）序号证券代码证券简称
2021/6/302020/12/312019/12/31
3 300465.SZ 高伟达 59.84 70.01 43.84
4 600410.SH 华胜天成 39.17 40.24 44.77
5 002642.SZ 荣联科技 49.42 49.88 29.02
6 000555.SZ 神州信息 49.60 52.82 50.52
7平均值49.4053.3445.51
8 300419.SZ 浩丰科技 34.91 41.26 33.00
本次交易为获得上市公司控制权，综合考虑上市公司资产结构与控制权溢价因素后，经双方友好协商确定本次协议转让价格为10.88元/股，相比协议签署日的前一交易日收盘价溢价幅度为53.89%，相比协议签署日的前20个、前60个交易日均价溢价幅度为38.90%、40.70%。
转让控制权过程中存在部分溢价是市场通行做法，经统计，国内资本市场2021年到目前存在部分溢价率超过50%的控制权转让案例，主要如下：
协议签署上市首次披交易金额（万交易价格前一日进展交易方式溢价率公司露日期元）（元/股）收盘价（元/股）
协议转让+
三晖电气2021/1/4完成20572.4817.1811.4550.04%表决权委托
亿通科技2021/1/6完成协议转让95968.0010.576.757.76%
慈星股份2021/1/19完成协议转让50735.2213.007.0883.62%
未完成协议转让+
路通视信2021/5/743324.8117.267.77122.14%过户表决权委托综上，本次协议转让价格系综合考虑上市公司资产结构与控制权溢价，经双方友好协商确定。
问题2
《公告》显示，华软实业成立于2019年11月12日，注册资本为20000万元，本次拟收购孙成文所持股份的交易总价格为60035.84万元。请补充华软实业成立以来经营情况、主要财务数据以及截至2021年8月末账面货币资金余额，说明华软实业是否具备支付股权转让款的能力，并说明其资金来源。如资金来源为借款，请补充借款方名称、借款金额、借款年限及利息情况。
回复：
一、华软实业成立以来经营情况、主要财务数据以及截至2021年8月末账面货币资金余额
华软实业成立于2019年11月12日，主营业务为产业投资和科技产业空间运营服务。产业投资业务主要面向存在产业投资及整合机会的企业开展项目投资业务。科技产业空间运营服务主要负责运营深圳国际开源谷开源生态孵化基地项目和成都保险科技创新加速器项目，分别围绕开源软件、保险科技相关企业提供服务。
华软实业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额28582.5920010.08
负债总额8771.3410.89
净资产19811.2619999.19
资产负债率30.69%0.05%项目2020年度2019年度
营业收入67.700
净利润-187.93-0.81
根据未经审计的财务报表，截至2021年8月末货币资金余额11.24万元。
华软实业的货币资金由其股东统一管理调配，华软实业账面只留存日常经营备用金。华软实业股东将根据华软实业投资需要随时拨付所需资金。
二、本次权益变动的资金来源及华软实业具备支付股权转让款的能力
本次权益变动交易总价格为60035.84万元，根据华软实业提供的说明，本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
根据华软实业与孙成文签订的《股份转让协议》第五条股份转让价款支付安排，华软实业于不晚于2021年11月30日前完成支付第一期股份转让款，股份完成过户登记后3个月内支付第二期股份转让款。2021年9月24日，华软实业已按照《股份转让协议》约定支付1亿元定金。
根据华软实业实际控制人王广宇先生出具的说明，本次华软实业购买上市公司股权过程中，华软实业账面资金或自筹资金不足以支付转让价款的部分，本人将通过本人或本人控制的企业以借款形式对华软实业予以财务支持。
截至《关注函》回复日，王广宇先生所控制的核心企业情况如下：注册序企业名称资本主要业务持股情况号（万元）
华软投资（北京）投资及投资管理；投资
15000.00持股比例65%有限公司咨询华软资本管理集团股份有限公司（以资产管理；股权投资；212060.89持股比例63.83%下简称“华软资投资管理；投资咨询本”）北京金陵华新投资投资及资产管理；投资
310000.00华软资本持股100.00%管理有限公司咨询
泰州华软创业投资投资管理、投资咨询、42000.00华软资本持股100.00%有限公司企业管理咨询
华软投资（上海）创业投资、投资管理、51000.00华软资本持股100.00%
有限公司资产管理、投资咨询深圳华软资产管理投资管理，投资兴办实61000.00华软资本持股100.00%
有限公司业，投资顾问北京中技华软知识非证券业务的投资管
7产权基金管理有限1000.00华软资本持股85.00%
理、咨询；项目投资公司
杭州华软新动力资服务:受托企业资产管北京金陵华新投资管理有
86310.00
产管理有限公司理，投资管理限公司持股57.0523%湖南中技华软知识受托管理私募股权基北京中技华软知识产权基
9产权基金管理有限1000.00金；投融资管理及咨询
金管理有限公司持股100%公司服务
技术开发、技术咨询、北京鑫瑞华盛科技
1020000.00技术服务；企业管理咨出资比例99.50%企业（有限合伙）询北京华软知识产权非证券业务的投资管北京鑫瑞华盛科技企业（有114000.00投资有限公司理、咨询限合伙）持股100%华软金信科技（北北京华软知识产权投资有1210000.00软件开发、销售京）有限公司限公司持有100.00%
如上表所示，王广宇先生控制多家企业，其中，根据华软资本2020年度的审计报告（中兴财光华审会字（2021）第212158号），华软资本2020年末资产总额为296588.46万元，净资产为264726.28万元，2020年度营业总收入为14386.42万元，具备较强的资金实力。
综上所述，华软实业具备支付股权转让款的能力。
问题3
结合孙成文近年对公司战略规划、公司治理、经营决策、日常经营等方面的影响情况，进一步说明本次控制权变更对你公司的具体影响。回复：
一、孙成文近年来已不再实际参与上市公司的管理工作
2018年4月至2019年5月，孙成文陆续退出公司管理层和董事会，除出席股东大会参与表决外，不再实际参与公司战略规划、公司治理、经营决策、日常经营等方面的具体工作。
二、本次控制权变更对上市公司的具体影响
（一）公司法人治理结构完善，本次控制权变更不会对公司正常经营产生重大不利影响
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，已建立较为完善的股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司治理和决策审议机制。
综上，公司具有规范的法人治理结构及独立的法人资格，具有独立经营能力，且华软实业及其实际控制人已出具保持上市公司独立性的承诺，因此本次控制权变更不会对公司正常经营产生重大不利影响。
（二）公司治理层面保持有序衔接
根据《股份转让协议》中的约定，华软实业履行完毕第一期股份转让款支付义务之日起三个工作日内，在符合相关监管法律法规及上市公司章程的前提下，华软实业有权启动上市公司召开董事会和监事会会议程序，并由董事会发起召开股东大会或临时股东大会孙成文应积极配合和推进，并承诺对华软实业提名的董事、监事人选在股东大会投赞成票并积极促成其当选。
1、改组董事会、监事会。董事会由七名董事组成，在符合相关监管法律法规及上市公司章程的前提下，华软实业有权向上市公司提名四名非独立董事候选人和三名独立董事候选人。监事会由三名监事组成，华软实业有权向上市公司提名二名股东监事候选人。
2、华软实业有权通过现有的董事会或改组后的董事会，依法对经营管理层（含子公司经营管理层）进行调整和任命。
（三）华软实业暂无对现有业务及组织架构作出重大调整的计划根据华软实业出具的说明，暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。如果由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，华软实业将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
（四）华软实业整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况华软实业本次权益变动目的是基于对上市公司价值的认可和看好上市公司
未来的发展前景，旨在通过优化公司管理及资源配置等方式，并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，全面提升上市公司的持续经营能力。
问题4公司需要说明的其他事项。
回复：无。
除以上说明外，公司目前暂不存在需要说明的其他事项，后续若有其他需要说明的事项，公司将会及时回复。
特此公告。
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会2021年9月24日