达安基因股权分置改革说明书摘要（修订稿）

证券代码：002030 证券简称：达安基因本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、在股权分置改革过程中，非流通股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托本公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

3、根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次达安基因股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

重要内容提示

一、股权分置改革方案要点：

本方案的测算以本说明书签署前一交易日公司总股本8，360万股为基础。确定改革方案实施的股份变更登记日后，由非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送3股。

上述对价安排执行完毕后，达安基因每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

在对价安排执行过程中出现计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

二、非流通股股东的承诺事项：

全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。

非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出了特别承诺：

1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易；

2、在股东大会上共同提议并赞同公司保持稳定的分红政策，2005年、2006

年、2007年三个年度的利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%。

承诺人声明：

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、本次达安基因股权分置改革相关股东会议的日程安排：

本次相关股东会议的股权登记日 2005年11月2日

本次相关股东会议现场会议召开日 2005年11月10日

本次相关股东会议网络投票时间 2005年11月7日—11月10日

四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

1．公司股票已从9月19日起停牌，最晚于10月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2．本公司董事会将在10月19日之前（含当日）公告非流通股股东与流通

股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3．如果本公司董事会未能在10月19日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告

后下一交易日复牌。

4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：020-32290420、3 290158

传真：020-32290231

电子信箱：web@daangene.com

公司网站：http://www.daangene.com

证券交易所网站：http://www.sse.org.cn

摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

本方案的测算以本说明书签署前一交易日公司总股本8，360万股为基础。确定改革方案实施的股份变更登记日后，由非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送3股。

上述对价安排执行完毕后，达安基因每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

在对价安排执行过程中出现计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

对价安排执行情况为：

执行对价前 本次执行数量 执行对价后股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 股数（万股） 比例（%）

中山大学 1，872.6400 22.40 -200.6400 1，672.0000 20.00

广州生物工程中心 1，404.4800 16.80 -150.4800 1，254.0000 15.00

汪友明 580.8880 6.95 -62.2380 518.6500 6.20

红塔投资 554.4000 6.63 -59.4000 495.0000 5.92

东盛投资 443.5200 5.30 -47.5200 396.0000 4.74

刘强 394.2400 4.72 -42.2400 352.0000 4.21

同创伟业 326.4800 3.91 -34.9800 291.5000 3.49

何蕴韶 226.6880 2.71 -24.2880 202.4000 2.42

程钢 173.7120 2.08 -18.6120 155.1000 1.86

周新宇 125.6640 1.50 -13.4640 112.2000 1.34

吴军生 57.2880 0.69 -6.1380 51.1500 0.61

无限售流通股份 2，200.0000 26.32 660.0000 2，860.0000 34.21

合计 8，360.0000 100.00 8，360.0000 100.00

对价执行对股权结构的影响：

方案实施前 变动数 方案实施后股份类别股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 股数（万股） 比例（%）

1、国有法人股 3，277.1200 39.20 -3，277.12 0 0

2、境内法人股 1，324.4000 15.84 -1，324.40 0 0

3、境内自然人股 1，558.4800 18.64 -1，558.48 0 0非流通股

非流通股合计 6160.0000 73.68 -6160.00 0 0

1、国有法人股 0 0 2，926.0000 2，926.0000 35.00

2、境内法人股 0 0 1，182.5000 1，182.5000 14.14

3、境内自然人股 0 0 1，391.5000 1，391.5000 16.65有限售条件的流通股份有限售条件的流通股合计

0 0 5，500.0000 5，500.0000 65.79

流通A股 2，200.0000 26.32 660.0000 2，860.0000 34.21 无限售条件的流通股份无限售条件的流通股合计

2，200.0000 26.32 660.0000 2，860.0000 34.21

股份总额 8，360.0000 100.00 8，360.0000 100.00

股权分置改革方案实施后，公司有限售条件的流通股份数量变动情况如下（T日为方案实施后公司股票复牌日）：

序号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）

可上市流通时间 限售条件

1 中山大学 16，720，000 T+36个月

2 广州生物工程中心 12，540，000 T+36个月

1、非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

2、持有的非流通股股份自获得上市

流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易。

4，180，000 T+12个月

3 汪友明

1，006，500 T+24个月

4，180，000 T+12个月

4 红塔投资

770，000 T+24个月

5 东盛投资 3，960，000 T+12个月

1、非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

2、上述承诺期满后，通过深圳证券

交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

6 刘强 3，520，000 T+12个月

7 同创伟业 2，915，000 T+12个月持有的非流通股股份自获得上市流

通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

何蕴韶 2，024，000 T+36个月

9 程钢 1，551，000 T+36个月

10 周新宇 1，122，000 T+36个月

11 吴军生 511，500 T+36个月

1、持有的非流通股份自获得上市流

通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

2、持有的非流通股股份自获得上市

流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易。

何蕴韶、程钢、周新宇、吴军生合计持股5，208，500股，占公司总股本的6.23%。

上述四位股东为达安基因高级管理人员，其持有的本公司所有股份在限售期满后

仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价标准的制定依据

参考成熟市场同类公司经验数据，达安基因可按15倍发行市盈率定价，在达安基因发行时，市场处于一个股权分置的状态，达安基因的实际发行市盈率为

19.73倍，因此，可以估算出用来计算达安基因流通股流通权的超额市盈率的倍

数约为4.73倍。

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数

＝4.73×0.37×2，200万股

＝3，850.22万元

流通权的总价值所对应的达安基因流通股股数＝流通权的总价值/市价。以

公司2005年9月16日前30日均价11.38元计算，流通权的总价值所对应的达安基因

流通股股数为338.33万股，即每10股流通股获1.54股对价。

考虑到本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，达安基因非流通股股东一致同意将方案确定为

每10股达安基因流通股获送3股。

达安基因2004年7月公开发行价为7.3元，仅考虑本次对价安排实施的影响，可近似估算达安基因初次发行市盈率为15.18倍，已基本达到成熟市场全流通状态下的发行市盈率，保荐机构认为对价安排合理。

2、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

流通股股东在股权分置改革后，通过对价安排的实施，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由 26.32%提高到 34.21%。流通股股东的平均持股成本由

11.38元/股（30日均价，以 2005 年9 月16日为基准）下降到8.75元/股。持

股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

根据达安基因盈利情况、目前的市价及非流通股股东对所持股份锁定期的承诺、分红承诺等因素，保荐机构认为，达安基因非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而做出的对价安排是合理的、充分的，使流通股股东获得了较稳定的未来预期，同时非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺，较好地维护了流通股股东的权益。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。

非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出了特别承诺：

（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易；

（2）在股东大会上共同提议并赞同公司保持稳定的分红政策，2005年、2006

年、2007年三个年度的利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%。

承诺人声明：

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

2、承诺事项的实现方式

非流通股股东将向登记公司申请锁定有限售条件的股份，通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

3、承诺事项的担保

非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

4、承诺事项的违约责任

承诺人违反承诺事项的卖出交易，卖出资金归公司全体股东所有。

三、达安基因非流通股股东持股情况如下：

股东名称 持有股份（股） 持股比例（%）

中山大学 18，726，400 22.40

广州生物工程中心 14，044，800 16.80

汪友明 5，808，880 6.95

红塔创新投资股份有限公司 5，544，000 6.63

深圳东盛创业投资有限公司 4，435，200 5.30

刘强 3，942，400 4.72

同创伟业创业投资有限公司 3，264，800 3.91

何蕴韶 2，266，880 2.71

程钢 1，737，120 2.08

周新宇 1，256，640 1.50

吴军生 572，880 0.69

合计 61，600，000 73.68

非流通股股东所持全部股份不存在质押、冻结及权属争议情况。

全体非流通股股东一致同意达安基因进行股权分置改革。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革

方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次达安基因股权分置改革能否顺利实施尚须看相关股东会议的分类表决结果。如本次达安基因股权分置改革方案未能通过相关股东会议表决，公司董事会将申请股票于相关股东会议决议公告次一交易日复牌。

2、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新探索，在尚处于初级阶段

和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

3、根据国有股权管理的有关规定，本公司非流通股股东中中山大学和广州生物工程中心所持公司股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到

国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能。如两股东未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，则延期召开相关股东会议的，公司会在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如两股东最终未能取得国有资产监督管理机构批准文件，则取消召开本次相关股东会议。

五、保荐意见及法律意见

（一）保荐意见结论

公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构华西证券有限责任公司出具

了保荐意见，其结论如下：

达安基因股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。本次股权分置改革对改善达安基因公司治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐中山大学达安基因股份有限公司进行股权分置改革。

（二）补充保荐意见结论

针对达安基因股权分置改革方案的调整，公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构华西证券有限责任公司认为：

1、达安基因股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通股股东之

间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、达安基因股权分置改革方案的修改，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

3、达安基因股权分置改革方案的修改，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

（三）法律意见结论公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所广东中信协诚律师事务所

出具了法律意见，结论如下：

本所律师认为，达安基因本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件，以及中国证监会、国家国有资产监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革在取得有权政府部门批准、达安基因相关股东会议批准以及深圳证券交易所确认后实施。

（四）补充法律意见结论公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所广东中信协诚律师事务所

出具了补充法律意见，结论如下：

截至本法律意见书出具之日，本次修改后的股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准，但尚须国务院国有资产监督管理委员会、达安基因相关股东会议批准后，方可实施。

中山大学达安基因股份有限公司董事会

2005年 10月 18日