科华生物股权分置改革相关股东会议表决结果公告

上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、本次会议无新提案提交表决,亦无否决或修改提案的情况；

2、本公司将于近期在《证券时报》及巨潮资讯网刊登《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

3、公司股票复牌时间安排详见《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

二、会议召开的情况

1、召开时间

现场会议召开时间为：2005年10月21日下午14：00。

网络投票时间为：2005年10月17日—10月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2005年10月17日—10月21日的股票交易时间。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2005年10月17日9：30，结束时间为2005年10月21日15：00。

2、现场会议召开地点：上海市漕宝路66号上海光大会展中心

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：董事长唐伟国先生

6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、会议出席情况

参加本次股东会议股东和股东代表共1,332人，所持股份总数为69,669,053股，占公司股份总数的84.45%。根据相关股东在公司股权分置改革说明书中作出的“同时持有科华生物流通股和非流通股的施建荣、彭允等十名股东放弃其在本次会议上作为流通股股东的表决权”的承诺，其放弃作为流通股股东表决权股份数为65,360股。

1、非流通股股东出席情况

参加本次股东会议的非流通股股东及股东代表共48人，代表有效表决权的股份数60,541,511股，占公司非流通股股份的99.41％,占公司股份总数的73.38%；

2、参加网络投票的流通股股东和股东代表共1238人，代表有效表决权的股份数8,077,471股[含同时参加现场投票的流通股股东房毅(持有1560股),耿宣庭(持有8000股),林文军(持有10400股)]，占公司流通股股份总数的37.40%，占公司股份总数的9.79%；

3、参加现场股东会议的流通股东和股东代表共41人，代表有效表决权的股份数1,004,671股；占公司流通股股份总数的4.65%，占公司股份总数的1.22%；

4、委托董事会进行投票的流通股东代表共8人，代表有效表决权的股份数313,420股；占公司流通股股份总数的1.45%，占公司股份总数的0.38%。

公司部分董事、监事、其他高管人员、保荐机构代表和见证律师出席了本次会议。

四、议案审议和表决情况

本次股东会议审议通过了《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权分置改革方案》）。

（一）《股权分置改革方案》内容

1、方案要点

本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得3.6股的股份对价。实施上述送股对价后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股。

2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的承诺

（1）法定承诺事项：

1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2、公司持股5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

3、持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

（2）额外承诺事项：

1、公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过1%，并且，在上述禁售期满后第一个12个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%时，才可以上市流通。（期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

2、公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，将在以后年度对科华生物的利润分配和资本公积转增股本事宜提出如下议案：

（1）在2005年度提出以资本公积金每10股转增不低于5股的议案；

（2）在未来三年内（2005、2006和2007年），提出年利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的70%的利润分配议案。

3、公司全体非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施前不对股份进行质押、冻结。若在股改方案实施前发生非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的情况，则以所涉及的非流通股股东本人以剩余股份用于支付对价，仍不能完成支付的部分由其他非流通股股东按各自股权比例代为支付。

4、截止股权分置改革说明书公告之日同时持有公司流通股股份和非流通股股份的股东承诺：自公司本次股权分置改革方案公告之日起至2005年12月31日止不再买卖公司流通股股份，并放弃其在本次股权分置改革相关股东会议作为流通股股东的表决权。

5、全体非流通股股东声明：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于承诺的股价出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。

（二）《股权分置改革方案》的表决结果

本次股东会议参加表决的有效表决权股份总数为69,603,693股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为9,062,182股。

1、全体股东表决情况：

同意票68,899,255股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.99%；反对票为698,198股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的1.00%；弃权票为6,240股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.01%。

2、流通股股东表决情况：

同意票8,357,744股，占参加本次股东会议流通股有效表决权股份总数的92.23%；反对票为698,198股，占参加本次股东会议流通股有效表决权股份总数的7.70%；弃权票为6,240股，占参加本次股东会议流通股有效表决权股份总数的0.07%。

3、现场股东会议投票情况：

同意票61,533,522股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的99.98%，其中：非流通股股东同意票60,541,511股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的98.37%；流通股股东同意票992,011股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的1.61%；反对票12,660股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0%。

4、网络投票情况：

同意票7,385,693股，占网络投票表决权股份总数的91.44%；反对票685,538

股，占网络投票表决股份总数的8.49%；弃权票6,240股，占网络投票表决股份总数的0.08%。由于流通股股东房毅(持有1560股),耿宣庭(持有8000股),林文军(持有10400股),同时进行现场投票和网络投票,根据《上海科华生物工程股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》规定，以现场投票结果为准。扣除上述股东重复投票后，同意票7,365,733股，占网络投票表决权股份总数的91.41%；反对票685,538股，占网络投票表决股份总数的8.51%；弃权票6,240股，占网络投票表决股份总数的0.08%。

5、表决结果：通过。

五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况
序号                    股东名称  持股数 投票方式 表决情况
1     奥伊尔投资管理有限责任公司 760,876     网络     同意
2     上海浦东发展银行－广发小盘 400,000     网络     同意
-         成长股票型证券投资基金
3                       之奇经贸 193,700     网络     同意
4                         王洁琦 143,800     网络     同意
5           上海协合广告装潢公司 142,900     现场     同意
6       上海四聪商务咨询有限公司 142,000     网络     同意
7       上海茂黎商务咨询有限公司 136,680     网络     同意
8                         吴建明 115,600     网络     同意
9                         闫金兰 106,000     网络     同意
10              景丰投资有限公司 100,000     网络     同意


六、律师出具的法律意见

1、律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所

2、见证律师：许航

3、结论性意见：

通过现场见证，本所律师确认，本次相关股东会议的召集、召开程序及表决程序和方式符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定，表决结果真实、合法、有效。

七、备查文件

1、《上海科华生物工程股权分置改革相关股东会议决议》

2、《国浩律师集团（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》

3、《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》

特此公告

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2005年10月24日