巨轮股份股权分置改革之相关股东会议的法律意见书

国信联合律师事务所关于

广东巨轮模具股份有限公司2005年

股权分置改革之相关股东会议

的法律意见书

二00五年十月

国信联合律师事务所关于广东巨轮模具股份有限公司2005年股权分置改革之相关股东会议的法律意见书

致：广东巨轮模具股份有限公司国信联合律师事务所接受广东巨轮模具股份有限公司（下称“巨轮股份”或“公司”）的委托，指派陈默、卢旺盛律师（下称“本所律师”）出席公司2005年股权分置改革的相关股东会议，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称“《管理办法》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（下称“《指导意见》”）、、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（下称“《操作指引》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（下称“《股东大会规范意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（下称“《若干规定》”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（下称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东巨轮模具股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次相关股东会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具法律意见书。

本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和规范性文件，以及公司现行的章程发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次相关股东会议的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所得到公司的如下保证，即其所提供的，本所认为必须作为出具本法律意见所依据的材料，包括原始材料、副本、复印件、口头陈述等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始

材料一致。

本所同意将本法律意见书作为本次相关股东会议的法定文件予以公告，并愿承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次相关股东会议的召集和召开程序

（一）公司本次相关股东会议由公司董事会召集。召开本次相关股东会议的通

知已于 2005年 9月 12日在《中国证券报》、《证券时报》上以公告形式刊登。公司董事会分别于 2005 年 10 月 10 日、2005 年 10 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》上以公告形式发布了本次相关股东会议的第一次催告通知和第二次催告通知。

公司董事会于 2005年 9月 12日公告了《董事会关于相关股东会议投票委托征集函》。

经本所律师核查，公司的上述通知、公告均载明了本次相关股东会议的基本情况、审议事项、流通股股东参加投票表决的重要性、董事会征集投票权的实现方式、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法、公司股票停牌、复牌事宜等事项。

（二）公司本次相关股东会议的现场会议于 2005年 10月 18日下午 2点在广东

省揭东经济开发试验区 5 号路中段公司办公楼会议室召开。公司股东通过网络投票系统参加本次会议投票表决的时间为 2005年 10月 13日至 18日。会议召开的时间、地点符合《相关股东会议通知》的内容。本次相关股东会议由公司董事长吴潮忠先生主持，就《相关股东会议通知》列明的审议事项进行了审议。

本所律师认为，本次相关股东会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次相关股东会议人员的资格

（一）经本所律师核查，出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东授权代

理人共计 4 人，代表有表决权股份 133，900，000 股，占公司有表决权股份总数的

73.05％；委托公司董事会进行投票的流通股股东 1 人，占公司流通股股份总数的

.22％，占公司有表决权股份总数的 0.06％。

（二）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内

通过网络投票系统投票的流通股股东共计 962 人，代表有表决权股份 25，425，042股，占公司流通股股东有表决权股份总数的 51.4677％，占公司总股本的 13.8707％。

以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

（三）经本所律师核查，出席本次相关股东会议的股东均为股权登记日 2004年

9月 30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

（四）公司部分董事、监事和高级管理人员以及保荐机构代表、本所律师出席了本次相关股东会议。

本所律师认为，出席本次相关股东会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。

三、本次相关股东会议的议案本次相关股东会议审议的议案为《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革方案》，公司董事会在上述公告中已经就该议案进行了详细说明，其方案修改已作公告。

经查验，本次相关股东会议审议事项与公告中列明的事项完全一致，议案的修改符合法律法规以及规范性文件的规定。出席会议的股东未提出新议案。

四、本次相关股东会议的表决

（一）表决程序

根据公司《召开相关股东会议的通知》，公司股东可以选择现场、委托公司董事会投票或网络投票中的一种方式。本次相关股东会议的议案表决由公司股东进行分类表决，即须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次相关股东会议的现场会议就会议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并在监票人和记票人监票、点票、计票后，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）表决结果

本次相关股东会议审议《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革方案》的表

决结果如下：

1．参加表决的股份总数为 159，435，042股，其中，赞成票 158，000，699股，占参

加本次相关股东会议有效表决权股份总数的 99.10％；反对票 1，242，768 股，占参加

本次相关股东会议有效表决权股份总数的 0.78％；弃权票 191，575 股，占参加本次

相关股东会议有效表决权股份总数的 0.12％。

2．参加表决的流通股股份总数为 25，535，042股，其中，赞成票 24，100，699股，

占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的 94.38％；反对票 1，242，768 股，占

参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的 4.87％；弃权票 191，575 股，占参加

本次相关股东会议有效表决权股份总数的 0.75％。

综上，本次相关股东会议议案经参加表决的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，获得通过。

本所律师认为，本次相关股东会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见综上所述，本所律师认为，本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《管理办法》、《操作指引》、《若干规定》、《工作指引》以及《公司章程》的规定。本次相关股东会议通过的表决结果合法有效。

本法律意见书正本四份，无副本。

国信联合律师事务所（章） 经办律师：陈 默卢旺盛

中国 广州 2005年10月18日