丽江旅游关于股权分置改革A股市场相关股东大会的法律意见书

北京市君泽君律师事务所

关于丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革

A股市场相关股东会议的

法律意见书

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A股市场相关股东会议的法律意见书

致：丽江玉龙旅游股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受丽江玉龙旅游股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司于 2005年 10月 25日召开的股权分置改革 A股市场相关股东会议（下称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，审查了本次会议的有关资料，对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、议案、表决程序及表决结果等重要事项进行了审核，并出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司本次会议发表法律意见如下：

一、本次会议的召集程序

经本所律师核查，

1、2005年 9月 7日，公司非流通股股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公

司、云南机械进出口股份有限公司、昆明龙丰投资管理有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云南协力投资发展有限公司、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司书面委托公司董事会召集股权分置改革 A 股市场相关股东会议，并办理股权分置改革的有关事宜。

2、2005年 9月 12日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站上公告了《丽江玉龙旅游股份有限公司召开 2005年 A股市场相关股东会议的通知》（下称“《相关股东会议通知》”），同时公告的还有《董事会投票委托征集函》、《股权分置改革说明书》等文件。3、《相关股东会议通知》记载了会议的召开时间、召开地点、会议方式、股

权登记日、审议事项、流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和时间、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排、现场会议登记事项、参与网络投票股东身份认证与投票程序等内容。

4、2005年 9月 15日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

及“巨潮资讯”网站上发布了《关于更正董事会投票委托征集时间的公告》，将公司董事会投票委托征集的征集时间更正为自 2005年 10月 12日至 2005年 10

月 24日（交易日的 8：30－11：30，14：00－17：00）。

5、2005年 9月 27日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站上发布了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，同时发布了《股权分置改革说明书（修订稿）》等文件。6、2005年 10月 12日和 2005年 10月 20日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站上共发布了两次召开本次会议的提示性公告。

本所律师认为，本次会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。

二、本次会议的召开程序

经本所律师核查，

1、本次会议采取现场投票、网络投票和委托董事会代为投票相结合的方式召开。

2、本次会议的现场会议于 2005年 10月 25日下午 14时 30分在云南省丽江

市福慧路丽江宾馆民族院公司会议室如期召开，公司董事长王云先生主持了会议。

3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次会议通过交易系统进行网络投票

的时间为 2005 年 10月 20日至 2005年 10月 25日，每个交易日 9：30至 11：

30、13：00 至 15：00；通过互联网投票系统投票，开始时间为 2005 年 10 月

20 日 9：30，结束时间为 2005 年 10 月 25 日 15：00。

4、没有流通股股东委托董事会代为投票。

本所律师认为，本次会议的召开程序与《相关股东会议通知》一致，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。

三、出席本次会议人员的资格

经本所律师核查，

1、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）共 6人，代表有效表决权股份 74，323，048股，占公司总股本的 74.83%。其中，出席现场会议的具有表决权的非流通股股东及股东代表 6 人，代表有效表决权股份

74，323，048股，占公司非流通股股份总数的 100%，占公司股份总数的 74.83%；

出席现场会议的具有表决权的流通股股东及股东代表 0人，代表有效表决权股份

0股；委托董事会代为投票的流通股股东 0人，代表有效表决权股份 0股。

2、根据深圳证券信息公司统计并确认，参加网络投票的流通股股东共 610人，代表有效表决权股份 9，762，685 股，占公司流通股股份总数 39.05%，占公司股份总数的 9.83%。

3、公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员及保荐机构代表和本所律师出席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。

四、本次会议的议案

经本所律师核查，

1、本次会议审议并表决的议案为《关于公司股权分置改革的方案》，与《相关股东会议通知》一致。

2、2005年 9月 12日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

及“巨潮资讯”网站上公告了《相关股东会议通知》，同时对上述议案进行公告。

3、2005年 9月 27日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及“巨潮资讯”网站上发布了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，同时对上述议案的修改方案进行公告。

本所律师认为，本次会议审议并表决的议案与《相关股东会议通知》一致，符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，议案的修改亦符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

五、本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

经本所律师核查，

1、本次会议的表决采取现场投票、网络投票和委托董事会代为投票三种方式。

2、出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，并

按照公司章程的规定进行了监票、验票和计票。

3、深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。

4、没有流通股股东委托董事会代为投票。

（二）表决结果

经本所律师核查，根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票的表决权总数和统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

表决结果如下：

1、本次会议参加表决的具有表决权的股东及股东代表共计 616 人，所持有

效表决权股份总数为 84，085，733股，占公司股份总数的 84.66%。其中，同意票

数为 83，138，704 股，占本次会议参加表决的股东所持有效表决权股份总数的

98.87%；反对票数为 937，229股，占本次会议参加表决的股东所持有效表决权股

份总数的 1.11%；弃权票数为 9，800股，占本次会议参加表决的股东所持有效表

决权股份总数的 0.01%。

2、本次会议参加表决的具有表决权的流通股股东及股东代表 610 人，所持

有效表决权股份总数为 9，762，685 股，占公司流通股股份总数的 39.05%，占公

司股份总数的 9.83%。其中，同意票数为 8，815，656股，占本次会议参加表决的流通股股东所持有效表决权股份总数的 90.30%；反对票数为 937，229 股，占本

次会议参加表决的流通股股东所持有效表决权股份总数的 9.60%；弃权票数为

9，800股，占本次会议参加表决的流通股股东所持有效表决权股份总数的 0.10%。

本次会议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，获得通过。

本所律师认为，本次会议的表决方式、表决程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式和表决程序等均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本四份。

（正文完，下转签字页）（本页为北京市君泽君律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革 A股市场相关股东会议的法律意见书的签字页，本页无正文）北京市君泽君律师事务所 经办律师签字：

负责人：金明 周代春张韶华

2005年 10月 25日