达安基因股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：002030 证券简称：达安基因本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股

股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、在股权分置改革过程中，非流通股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托本公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

3、根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次达安基因股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

重要内容提示

一、股权分置改革方案要点：

本方案的测算以本说明书签署前一交易日公司总股本8，360万股为基础。确定改革方案实施的股份变更登记日后，由非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送3股。

上述对价安排执行完毕后，达安基因每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

在对价安排执行过程中出现计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

二、非流通股股东的承诺事项：

全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。

非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出了特别承诺：

1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易；

2、在股东大会上共同提议并赞同公司保持稳定的分红政策，2005年、2006

年、2007年三个年度的利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%。

承诺人声明：

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、本次达安基因股权分置改革相关股东会议的日程安排：

本次相关股东会议的股权登记日 2005年11月2日

本次相关股东会议现场会议召开日 2005年11月10日

本次相关股东会议网络投票时间 2005年11月7日—11月10日

四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

1．公司股票已从9月19日起停牌，最晚于10月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2．本公司董事会将在10月19日之前（含当日）公告非流通股股东与流通

股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3．如果本公司董事会未能在10月19日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告

后下一交易日复牌。

4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：020-32290420、3 290158

传真：020-32290231

电子信箱：web@daangene.com

公司网站：http://www.daangene.com

证券交易所网站：http://www.sse.org.cn

释义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

本公司、公司、达安基因： 指 中山大学达安基因股份有限公司红塔投资： 指 红塔创新投资股份有限公司

东盛投资： 指 深圳市东盛创业投资有限公司

同创伟业： 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司

非流通股股东： 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括中山大学、广州生物工程中心、汪友明、红塔创新投资股份有限公司、深圳市东盛创业投资有限公司、刘强、深圳市同创伟业创业投资有限公司、何蕴韶、程钢、周新宇、吴军生流通股股东： 指 持有本公司流通股的股东

证监会： 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所： 指 深圳证券交易所保荐机构： 指 华西证券有限责任公司

董事会： 指 达安基因董事会

相关股东会议： 指 达安基因股权分置改革相关股东会议

方案： 指 本次达安基因拟采取的股权分置改革方案

元： 指 人民币元

一、达安基因基本情况简介

1、公司基本情况

（1）公司法定中文名称：中山大学达安基因股份有限公司

公司中文简称：达安基因

公司英文名称：DA AN GENE CO.，LTD. OF SUN YAT- E UNIVERSITY公司英文简称：DAJY

（2）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：达安基因

公司股票代码：002030

（3）公司注册地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号

公司办公地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号

公司邮政编码：510665

公司国际互联网网址：http://www.daangene.com

公司电子邮箱：web@daangene.com

（4）公司法定代表人：何蕴韶

（5）公司董事会秘书：吴军生

投资者关系管理负责人：吴军生

联系地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号

邮政编码：510665

电话：020-32290420

传真：020-32290231

电子邮箱：jswu@daangene.com

（6）公司信息披露的报纸：《证券时报》

中国证监会指定刊载公司年度报告的网站网址：

http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室

（7）其他有关资料

公司首次注册登记日期：2001年3月8日

公司最近变更注册登记日期：2004年9月29日

公司注册登记地点：广州市工商行政管理局

公司企业法人营业执照注册号：4401011105136

公司税务登记证号码：440102190445368

2、近三年公司主要财务指标和会计数据

2005年中期 2004年 2003年 2002年

主营业务收入 73，116，419.46 155，862，029.26 132，490，092.40 102，154，839.88

净利润 9，264，911.39 25，199，720.61 23，093，300.55 18，565，222.77

每股收益 0.11 0.30 0.37 0.40

净资产收益率 3.66 9.84 25.23 27.25扣除非经常损益后净资产收益率

2.95 6.62 24.89 27.29

总资产 272，150，669.23 312，965，685.82 176，425，066.31 130，539，790.38

资产负债率 6.81 17.97 47.81 47.12

注：在以上数据中，2005年中期数据未经审计。

3、公司设立以来利润分配情况

（1）根据2002 年7 月20 日公司2002 年第一次临时股东大会决议，本公

司以2001年末累计未分配利润实施每10 股送3.2277 股红股的利润分配方案，共送红股1，120 万股，公司总股本变为4，590 万股，注册资本为4，590 万元，

公司各股东持股比例未发生变化。公司于 2002 年 9 月 5 日办理了工商变更手续。

（2）根据2003年2月11日公司2002年度股东大会决议，本公司以2002 年

末可供股东分配利润按 10:3.4204793 的比例分配红股，共分配红股 1，570 万股，公司总股本变为6，160 万股，注册资本为6，160 万元。公司于2003 年2 月

19 日办理了工商变更手续。

（3）根据本公司2004 年2 月15 日召开的2003 年度股东大会决议，公司

以203年12月31日公司总股本6，160万股为基数，向公司全体股东每股派发

现金股利0.15元（含税）。

（4）根据本公司2005年 月11日公告的2004年度利润分配方案，公司以2004

年12月31日公司总股本8360万股为基数，向公司全体股东每股派发现金股利0.15元（含税），合计派发现金股利12，540，000元。

4、公司设立以来历次融资情况

经中国证监会发行字[2004]119号文核准，公司于2004 年7月23日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股

2，200万股，每股发行价格7.30元，并于2004年8月9日在深圳证券交易所挂牌交易。扣除发行费用后，实际募集资金净额14，817.99441 万元。此次发行后，公司总股本由原来的6，160万股变为8，360万股。

5、公司目前的股本结构

截至本说明书公告日，公司股本结构为：

股东名称 持有股份（股） 持股比例（%） 股份类别

1、非流通股 61，600，000 73.68

中山大学 18，726，400 22.40 国有法人股

广州生物工程中心 14，044，800 16.80 国有法人股

汪友明 5，808，880 6.95 境内自然人股

红塔投资 5，544，000 6.63 境内法人股

东盛投资 4，435，200 5.30 境内法人股

刘强 3，942，400 4.72 境内自然人股

同创伟业 3，264，800 3.91 境内法人股

何蕴韶 2，266，880 2.71 境内自然人股

程钢 1，737，120 2.08 境内自然人股

周新宇 1，256，640 1.50 境内自然人股

吴军生 572，880 0.69 境内自然人股

2、社会流通股 22，000，000 26.32 人民币普通股

合计 83，600，000 100.00

二、达安基因设立以来股本结构的形成和历次变动情况

1、2001年3月，本公司设立时的股本结构情况如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质

中山医科大学 10，548，800 30.40 国有法人股

广州生物工程中心 7，911，600 22.80 国有法人股

汪友明 3，272，210 9.43 境内自然人股

红塔投资 3，123，000 9.00 境内法人股

东盛投资 2，498，400 7.20 境内法人股

刘强 2，220，800 6.40 境内自然人股

国信证券 1，735，000 5.00 境内法人股

同创伟业 971，600 2.80 境内法人股

何蕴韶 825，860 2.38 境内自然人股

程钢 770，340 2.22 境内自然人股

周新宇 603，780 1.74 境内自然人股

吴军生 218，610 0.63 境内自然人股

合计 34，700，000 100

2、根据2002 年7 月20 日公司2002 年第一次临时股东大会决议，本公司

以2001年末累计未分配利润实施每10 股送3.2277 股红股的利润分配方案，共

送红股1，120 万股，公司总股本变为4，590 万股。

本次分配后，公司股本结构变为：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质

中山大学 13，953，600 30.40 国有法人股

广州生物工程中心 10，465，200 22.80 国有法人股

汪友明 4，328，370 9.43 境内自然人股

红塔投资 4，131，000 9.00 境内法人股

东盛投资 3，304，800 7.20 境内法人股

刘强 2，937，600 6.40 境内自然人股

国信证券 2，295，000 5.00 境内法人股

同创伟业 1，285，200 2.80 境内法人股

何蕴韶 1，092，420 2.38 境内自然人股

程钢 1，018，980 2.22 境内自然人股

周新宇 798，660 1.74 境内自然人股

吴军生 289，170 0.63 境内自然人股

合计 45，900，000 100

公司第一大股东的变动是由于中山大学与中山医科大学的合并。

、2002 年12 月国信证券股权转让

根据《国务院办公厅转发中国证监会清理整顿证券经营机构方案的通知》、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》、《证券公司管理办法》、《关于对证券公司参与风险投资进行规范的通知》等文件法规的有关规定，证券公司不得兴办实业。因此，本公司发起人之一国信证券根据上述规定，于 2002 年12 月22日，将其所持有本公司5%的股权计2，295，000 股按1:1 比例分别转让给本公司

其他5 个发起人，其中同创伟业受让2.5%的股权计1，147，500 股、何蕴韶受让

1.3%的股权计596，700 股、程钢受让0.6%的股权计275，400 股、周新宇受让0.3%

的股权计137，700 股、吴军生受让0.3%的股权计137，700 股。

本次股权转让完成后，公司股本结构变为：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质

中山大学 13，953，600 30.40 国有法人股

广州生物工程中心 10，465，200 22.80 国有法人股

汪友明 4，328，370 9.43 境内自然人股

红塔投资 4，131，000 9.00 境内法人股

东盛投资 3，304，800 7.20 境内法人股

刘强 2，937，600 6.40 境内自然人股

同创伟业 2，432，700 5.30 境内法人股

何蕴韶 1，689，120 3.68 境内自然人股

程钢 1，294，380 2.82 境内自然人股

周新宇 936，360 2.04 境内自然人股

吴军生 426，870 0.93 境内自然人股

合计 45，900，000 100.00

4、根据2003 年2 月11 日公司2002 年度股东大会决议，本公司以2002 年

末可供股东分配利润按 10:3.4204793 的比例分配红股，共分配红股 1，570 万股，公司总股本变为6，160 万股。

本次分配后，公司股本结构变为：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质

中山大学 18，726，400 30.40 国有法人股

广州生物工程中心 14，044，800 22.80 国有法人股

汪友明 5，808，880 9.43 境内自然人股

红塔投资 5，544，000 9.00 境内法人股

东盛投资 4，435，200 7.20 境内法人股

刘强 3，942，400 6.40 境内自然人股

同创伟业 3，264，800 5.30 境内法人股

何蕴韶 2，266，880 3.68 境内自然人股

程钢 1，737，120 2.82 境内自然人股

周新宇 1，256，640 2.04 境内自然人股

吴军生 572，880 0.93 境内自然人股

合计 61，600，000 100.00

5、经中国证监会发行字[2004]119号文核准，公司于 2004 年 7月 23日采

用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了每股面值 1.00 元的人民币普通

股2，200万股，公司总股本由原来的6，160万股变为8，360万股。

截至本说明书签署日，公司股权结构为：

股东名称 持有股份（股） 持股比例（%） 股份类别

1、非流通股 61，600，000 73.68

中山大学 18，726，400 22.40 国有法人股

广州生物工程中心 14，044，800 16.80 国有法人股

汪友明 5，808，880 6.95 境内自然人股

红塔投资 5，544，000 6.63 境内法人股

东盛投资 4，435，200 5.30 境内法人股

刘强 3，942，400 4.72 境内自然人股

同创伟业 3，264，800 3.91 境内法人股

何蕴韶 2，266，880 2.71 境内自然人股

程钢 1，737，120 2.08 境内自然人股

周新宇 1，256，640 1.50 境内自然人股

吴军生 572，880 0.69 境内自然人股

2、社会流通股 22，000，000 26.32 人民币普通股

合计 83，600，000 100.00

三、非流通股股东的持股比例及关联关系

（一）非流通股股东持股情况及非流通股股东间关联关系

截至本说明书签署日，达安基因非流通股股东持股情况为：

股东名称 持有股份（股） 持股比例（%）

中山大学 18，726，400 22.40

广州生物工程中心 14，044，800 16.80

汪友明 5，808，880 6.95

红塔投资 5，544，000 6.63

东盛投资 4，435，200 5.30

刘强 3，942，400 4.72

同创伟业 3，264，800 3.91

何蕴韶 2，266，880 2.71

程钢 1，737，120 2.08

周新宇 1，256，640 1.50

吴军生 572，880 0.69

合计 61，600，000 73.68

自然人股东何蕴韶在第一大股东中山大学任教，为中山大学教授、博士生导师（未担任行政职务）；自然人股东中，刘强与吴军生为夫妻关系；汪友明为何蕴韶之妹夫。

（二）控股股东基本情况

1、中山大学原名广东大学，由孙中山先生于1924年亲手创办。1926 年，为

纪念孙中山先生，改名为中山大学。中山大学位于广州市新港西路135号，现任法定代表人为黄达人，是一所包括人文科学、社会科学、自然科学、技术科学、医学和管理科学等在内的多学科综合性重点大学。中山大学拥有2个国家重点实

验室，2个国家重点学科专业实验室，以及国家新药（抗肿瘤药物）临床试验研

究中心等国家级科研机构；拥有基因工程和聚合物、复合材料及功能材料等2个教育部重点实验室；拥有4个教育部人文学科重点研究基地；拥有眼科学实验室、肾脏病实验室、辅助循环实验室等3个卫生部重点实验室以及拥有5个广东省重点实验室。

中山大学拥有附属第一医院、附属第二医院（孙逸仙纪念医院）、附属第三医院、附属第四医院（黄埔医院）、附属第五医院（珠海医院）等5 所附属综合性医院，以及中山眼科中心（含眼科医院）、附属肿瘤医院、光华口腔医院等3个专科医院。

截至2004年12月31日，中山大学总资产合计4，792，584，996.99元，负债合计

1，278，959，909.23元，净资产合计3，513，625，087.26元。

2、截至公告日中山大学与上市公司之间未发生互相担保、互相资金占用情况。

（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比

例和权属争议、质押、冻结情况说明公司全体非流通股股东一致同意达安基因进行股权分置改革。

根据非流通股股东的确认和保荐机构的查询，非流通通股股东持有的全部股份不存在任何权属争议、冻结或质押的情况。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以

及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

达安基因的全体非流通股股东中山大学、广州生物工程中心等在公司董事会公告改革说明书的前两日内未持有公司流通股股份，之前六个月内未买卖公司流通股股份。

持有公司股份总数百分之五以上的非流通股东中，东盛投资的实际控制人杨敬强在公司董事会公告改革说明书的前两日内未持有公司流通股股份，之前六个月内未买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

（一）股权分置改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

本方案的测算以本说明书签署前一交易日公司总股本8，360万股为基础。确定改革方案实施的股份变更登记日后，由非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送3股。方案实施后非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书“四、股权分置改革方案 （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排”逐步上市流通。

上述对价安排执行完毕后，达安基因每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

在对价安排执行过程中出现计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

2、对价安排的执行方式

本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行。

3、追加对价安排的方案本公司暂无追加对价安排的方案。

4、对价安排执行情况

执行对价前 本次执行数量 执行对价后股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 股数（万股） 比例（%）

中山大学 1，872.6400 22.40 -200.6400 1，672.0000 20.00

广州生物工程中心 1，404.4800 16.80 -150.4800 1，254.0000 15.00

汪友明 580.8880 6.95 -62.2380 518.6500 6.20

红塔投资 554.4000 6.63 -59.4000 495.0000 5.92

东盛投资 443.5200 5.30 -47.5200 396.0000 4.74

刘强 394.2400 4.72 -42.2400 352.0000 4.21

同创伟业 326.4800 3.91 -34.9800 291.5000 3.49

何蕴韶 226.6880 2.71 -24.2880 202.4000 2.42

程钢 173.7120 2.08 -18.6120 155.1000 1.86

周新宇 125.6640 1.50 -13.4640 112.2000 1.34

吴军生 57.2880 0.69 -6.1380 51.1500 0.61

无限售流通股份 2，200.0000 26.32 660.0000 2，860.0000 34.21

合计 8，360.0000 100.00 8，360.0000 100.00

5、股权分置改革方案实施后，公司有限售条件的流通股份数量变动情况如下（T日为方案实施后公司股票复牌日）：

序号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）

可上市流通时间 限售条件

1 中山大学 16，720，000 T+36个月

2 广州生物工程中心 12，540，000 T+36个月

1、非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

2、持有的非流通股股份自获得上市

流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易。

4，180，000 T+12个月

3 汪友明

1，006，500 T+24个月

4，180，000 T+12个月

4 红塔投资

770，000 T+24个月

5 东盛投资 3，960，000 T+12个月

1、非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

2、上述承诺期满后，通过深圳证券

交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

6 刘强 3，520，000 T+12个月

7 同创伟业 2，915，000 T+12个月持有的非流通股股份自获得上市流

通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

8 何蕴韶 2，024，000 T+36个月

9 程钢 1，551，000 T+36个月

10 周新宇 1，122，000 T+36个月

11 吴军生 511，500 T+36个月

1、持有的非流通股份自获得上市流

通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

2、持有的非流通股股份自获得上市

流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易。

何蕴韶、程钢、周新宇、吴军生合计持股5，208，500股，占公司总股本的6.23%。

上述四位股东为达安基因高级管理人员，其持有的本公司所有股份在限售期满后

仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

6、对价执行对股权结构的影响

方案实施前 变动数 方案实施后股份类别股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 股数（万股） 比例（%）

1、国有法人股 3，277.1200 39.20 -3，277.12 0 0

2、境内法人股 1，324.4000 15.84 -1，324.40 0 0

3、境内自然人股 1，558.4800 18.64 -1，558.48 0 0非流通股

非流通股合计 6160.0000 73.68 -6160.00 0 0

1、国有法人股 0 0 2，926.0000 2，926.0000 35.00

2、境内法人股 0 0 1，182.5000 1，182.5000 14.14

3、境内自然人股 0 0 1，391.5000 1，391.5000 16.65有限售条件的流通股份有限售条件的流通股合计

0 0 5，500.0000 5，500.0000 65.79

流通A股 2，200.0000 26.32 660.0000 2，860.0000 34.21 无限售条件

的流通股份 无限售条件的流

通股合计 2，200.0000 26.32 660.0000 2，860.0000 34.21

股份总额 8，360.0000 100.00 8，360.0000 100.00

7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法本公司非流通股股东均明确表示一致同意本公司进行股权分置改革。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价标准的制定依据

参考成熟市场同类公司经验数据，达安基因可按15倍发行市盈率定价，在达安基因发行时，市场处于一个股权分置的状态，达安基因的实际发行市盈率为

19.73倍，因此，可以估算出用来计算达安基因流通股流通权的超额市盈率的倍

数约为4.73倍。

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数

＝4.73×0.37×2，200万股

＝3，850.22万元

流通权的总价值所对应的达安基因流通股股数＝流通权的总价值/市价。以

公司2005年9月16日前30日均价11.38元计算，流通权的总价值所对应的达安基因

流通股股数为338.33万股，即每10股流通股获1.54股对价。

考虑到本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，达安基因非流通股股东一致同意将方案确定为

每10股达安基因流通股获送3股。

达安基因2004年7月公开发行价为7.3元，仅考虑本次对价安排实施的影响，可近似估算达安基因初次发行市盈率为15.18倍，已基本达到成熟市场全流通状态下的发行市盈率，保荐机构认为对价安排合理。

2、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

流通股股东在股权分置改革后，通过对价安排的实施，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由 26.32%提高到 34.21%。流通股股东的平均持股成本由

11.38元/股（30日均价，以 2005 年9 月16日为基准）下降到8.75元/股。持

股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

根据达安基因盈利情况、目前的市价及非流通股股东对所持股份锁定期的承诺、分红承诺等因素，保荐机构认为，达安基因非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而做出的对价安排是合理的、充分的，使流通股股东获得了较稳定的未来预期，同时非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺，较好地维护了流通股股东的权益。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。

非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出了特别承诺：

（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易；

（2）在股东大会上共同提议并赞同公司保持稳定的分红政策，2005年、2006

年、2007年三个年度的利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%。

承诺人声明：

“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

2、承诺事项的实现方式

非流通股股东将向登记公司申请锁定有限售条件的股份，通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

3、承诺事项的担保

非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

4、承诺事项的违约责任

承诺人违反承诺事项的卖出交易，卖出资金归公司全体股东所有。

五、本次股权分置改革对公司治理结构及未来经营的影响

良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置改革实施后，公司股权实现全流通，公司全体股东之间以及公司管理层和股东之间的利益将有机地结合在一起，公司治理结构得以优化，并将对公司未来长远发展产生积极影响。具体表现在以下几方面。

主要表现在：

1、有利于统一公司价值评判标准，形成公司治理的共同利益基础；

股权分置改革后，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。全体股东的利益共同受二级市场股票价格变动的影响，而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致，从而促使管理层提升管理业绩，这有助于提高股票市场投资回报，保障全体股东的利益。实现股份全流通，原非流通股股东所持股份的价值也将以股票价格体现，这将导致大股东追求股价的良好表现，实现公司价值的最大化，有利于公司长远发展。

2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制；

在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，全体股东形成良好的自我约束机制，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。同时将对公司经营者形成良好的外部约束机制。

随着我国股票市场监管力度加大和价值投资理念逐步深入人心，市场定价效率在逐步提高，从而股价变动对公司经营者的市场约束也会相应放大。具体而言，如果公司股价因经营原因持续下跌，会影响公司的市场形象，增加公司再融资的困难程度，提高融资成本，影响公司的业绩提高和长远发展。一旦公司经营状况不理想导致的股价低迷，众多市场参与者均有可能对公司发起收购，争夺公司控制权，从而给公司管理层以强大的压力改善经营。

3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革后，公司股东所持股权的流动性增强，为实施股权并购、资本

运作等一系列有利于公司发展的措施奠定了基础。公司不仅可最大限度地调动全

体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以利用多种符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

4、结论综上所述，达安基因此次股权分置改革必将促进公司形成统一的价值评判标准、多层次的外部监督和激励约束机制，公司的治理结构将更加合理，公司的持续健康发展将奠定更为坚实的基础。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革

方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次达安基因股权分置改革能否顺利实施尚须看相关股东会议的分类表决结果。如本次达安基因股权分置改革方案未能通过相关股东会议表决，公司董事会将申请股票于相关股东会议决议公告次一交易日复牌。

2、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新探索，在尚处于初级阶段

和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

3、根据国有股权管理的有关规定，本公司非流通股股东中中山大学和广州生物工程中心所持公司股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到

国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能。如两股东未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，则延期召开相关股东会议的，公司会在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如两股东最终未能取得国有资产监督管理机构批准文件，则取消召开本次相关股东会议。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次达安基因聘请的保荐机构华西证券有限责任公司，律师事务所广东中信协诚律师事务所在达安基因董事会公告改革的前两日未持有达安基因流通股股

份，前六个月内也未买卖达安基因流通股股份。

（二）保荐意见结论公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构华西证券有限责任公司出具

了保荐意见，其结论如下：

达安基因股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。本次股权分置改革对改善达安基因公司治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐中山大学达安基因股份有限公司进行股权分置改革。

（三）补充保荐意见结论

针对达安基因股权分置改革方案的调整，公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构华西证券有限责任公司认为：

1、达安基因股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通股股东之

间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、达安基因股权分置改革方案的修改，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

3、达安基因股权分置改革方案的修改，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

（四）法律意见结论公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所广东中信协诚律师事务所

出具了法律意见，结论如下：

本所律师认为，达安基因本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件，以及中国证监会、国家国有资产监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革在取得有权政府部门批准、达安基因相关股东会议批准以及深圳证券交易所确认后实施。

（五）补充法律意见结论公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所广东中信协诚律师事务所

出具了补充法律意见，结论如下：

截至本法律意见书出具之日，本次修改后的股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准，但尚须国务院国有资产监督管理委员会、达安基因相关股东会议批准后，方可实施。

八、备查文件、查阅时间、查阅地点

（一）备查文件目录

1、中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革保荐协议；

2、中山大学达安基因股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

3、中山大学达安基因股份有限公司非流通股股东的承诺函及经调整的承诺函；

4、华西证券有限责任公司关于中山大学达安基因股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见；

5、法律意见书及补充法律意见；

6、关于中山大学达安基因股份有限公司之保密协议；

7、独立董事意见函及补充意见函。

（二）查阅地点

单位：中山大学达安基因股份有限公司

地址：广东省广州市高新技术开发区科学城香山路19号

联系人：吴军生

联系电话：020-32290420

传真：020-32290231

邮政编码：510665

（三）查阅时间

国家法定工作日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00[以下无正文，为《》之签章页]

[本页无正文，为《》之签章页]

中山大学：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

[本页无正文，为《》之签章页]

广州生物工程中心：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

[本页无正文，为《》之签章页]

汪友明：

日期：

[本页无正文，为《》之签章页]

红塔创新投资股份有限公司：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

[本页无正文，为《》之签章页]

深圳东盛创业投资有限公司：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

[本页无正文，为《》之签章页]

刘强：

日期：

[本页无正文，为《》之签章页]

同创伟业创业投资有限公司：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

[本页无正文，为《》之签章页]

何蕴韶：

日期：

程钢：

日期：

周新宇：

日期：

吴军生：

日期：

中山大学达安基因股份有限公司股权分置改革说明书[本页无正文，为《》之签章页]

中山大学达安基因股份有限公司：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：