海大集团:招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于调整外汇套期保值业务的核查意见

招商证券股份有限公司关于
广东海大集团股份有限公司
关于调整外汇套期保值业务的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东
海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对海大集团对调整外汇套期保值业务进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
公司2021年9月23日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整外汇套期保值业务的议案》，同意公司2021年开展外汇套期保值业务的额度由最高占用额不超过20亿元调整至最高占用额不超过27亿元。该议案属于董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
一、本次增加外汇套期保值业务最高占用额的背景公司2021年4月17日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于子公司申请银团贷款及为其提供担保的议案》，同意全资子公司海大国际集团有限公司向商业银行牵头筹建的银团申请贷款不超过40000万美元。同时随着公司业务规模扩大，进口采购等国际交易日益频繁，国际政治、经济环境等多重因素的影响，各国货币波动的不确定性日益增强。
为进一步防范利率及汇率波动风险，降低利率及汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，根据公司2021年进口采购、国际融资、外币收付款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，公司拟增加开展与日常经营联系紧密的远期、互换、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务最高占用额。
二、本次调整后2021年拟开展的外汇套期保值交易概述
1、品种：外汇套期保值是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。套期保值的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务。
2、拟投入的资金金额：2021年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过27亿元人民币，有效期内可循环使用。
3、资金来源：公司自有资金。
4、拟开展外汇套期保值业务期间：2021年1月1日至2021年12月31日。
三、外汇套期保值的风险分析
1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。
3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。
4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、将严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用外汇套期保值等工具来锁定公司成本及费用等。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司相关管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。
3、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效。
4、公司证券部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险，并向公司主管副总裁、总裁及董事长汇报。
五、会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。
六、独立董事意见公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范，同意公司本次调整外汇套期保值业务最高占用额。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司对调整外汇套期保值业务事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于调整外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
康自强申孝亮招商证券股份有限公司2021年9月23日