科华生物股权分置改革方案实施公告

上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革方案实施公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.6股股份对价。

2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年10月26日。

4、流通股股东获得对价股份到账日期：2005年10月27日(深市)，2005年10月28日(沪市)。

5、2005年10月27日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

6、对价股份上市交易日：2005年10月28日。

7、方案实施完毕，公司股票将于2005年10月28日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

一、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案已经2005年10月21日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

二、股权分置改革方案

(一)对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.6股对价股份。

(二)流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

(三)支付对价的对象和范围：截至2005年10月26日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

(四)非流通股股东承诺：

公司非流通股股东作出如下法定承诺：

1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2、公司持股5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

3、持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

此外，公司非流通股股东还作出如下额外承诺事项：

1、公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过1%，并且，在上述禁售期满后第一个12个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%时，才可以上市流通。（期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

2、公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，将在以后年度对科华生物的利润分配和资本公积转增股本事宜提出如下议案：（1）在2005年度提出以资本公积金每10股转增不低于5股的议案；（2）在未来三年内（2005、2006和2007年），提出年利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的70%的利润分配议案。

3、公司全体非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施前不对股份进行质押、冻结。若在股改方案实施前发生非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的情况，则以所涉及的非流通股股东本人以剩余股份用于支付对价，仍不能完成支付的部分由其他非流通股股东按各自股权比例代为支付。

4、截止公司股权分置改革说明书公告之日同时持有公司流通股股份和非流通股股份的股东承诺：自公司本次股权分置改革方案公告之日（2005年9月12日）起至2005年12月31日止不再买卖公司流通股股份，并放弃其在本次股权分置改革相关股东会议作为流通股股东的表决权。

5、全体非流通股股东声明：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于承诺的股价出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归上市公司所有。

三、股权分置改革方案实施进程
序号     日期                                   事项 是否停牌
1    2005年10           刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌

   月25日
2    2005年10         实施股权分置改革股份变更登记日 继续停牌

   月26日
3    2005年10   原非流通股股东持有的非流通股股份性质 继续停牌

   月27日               变更为有限售条件的流通股

                深市流通股股东获付对价股份到账日
4    2005年10       沪市流通股股东获付对价股份到账日 恢复交易

   月28日         公司股票复牌、对价股份上市流通

                     公司股票简称变更为“G科华”

          该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌

                          幅限制、不纳入指数计算
5    2005年10 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日 正常交易

   月31日                     为基期纳入指数计算

四、对价股份支付实施办法

非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

五、本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为60,900,000股，占公司总股本的73.82%，流通股股份为21,600,000股，占公司总股本的26.18%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为29,376,000股，占公司总股本的35.61%，有限售条件的股份为53,124,000股，占公司总股本的64.39%。

六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

七、联系办法

联系地址：上海市钦州北路1189号

邮政编码：200233

联系人：颜华、郭晓菁

联系电话：021-64850088、64954576

传真：021-64851044

八、备查文件

1、公司股权分置改革相关股东会议决议；

2、国浩律师集团(上海)事务所关于上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书。

特此公告

上海科华生物工程股份有限公司

董事会

二○○五年十月二十五日