天奇股份股权分置改革相关股东会议表决结果公告

江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

1、公司本次相关股东会议召开期间无否决或修改议案的情况，也无新议案提交表决；

2、公司将于近期在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮网（http://cninfo.com.cn）发布《江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

3、公司股票的复牌具体时间详见《江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，在此之前公司股票停牌。

二、会议召开情况

1、召开时间

现场会议召开时间为：2005年10月25日14：00

网络投票时间为：2005年10月20日—25日

其中，通过交易系统进行网络投票时间为：2005年10月20日至10月25日中每个交易日的9：30－11：30及13：00－15：00，即2005年10月20日至10月25日的股票交易时间。

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005年10月20日9：30至10月25日15：00。

2、现场会议召开地点：无锡湖滨饭店（江苏省无锡环湖路蠡园旁）。

3、召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票（以下称征集投票）相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：董事长白开军先生

6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、会议的出席情况

参加本次相关股东会议有表决权的股东及股东代理人共计999人，持有公司发行在外有表决权的股份38,646,801股，占公司股份总数的67.51%。

1、非流通股股东出席情况

参加本次相关股东会议有表决权的非流通股股东及股东代理人7名，持有公司发行在外有表决权的股份32,554,902股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的56.56%。

2、流通股股东出席情况

参加本次相关股东会议有表决权的流通股股东及股东代理人共计992人，持有公司发行在外有表决权的股份6,091,899股，占公司流通股股份总数的24.37%，占公司股份总数的10.58%。其中现场出席会议的流通股股东及股东代理人其计4人（其中董事会接受流通股股东委托投票权的共计1人,该流通股股东同时参加了网络投票），代表有表决权股份数73,400股（其中董事会接受流通股股东委托投票权的共计16,200股，该股份数同时参加了网络投票），占公司流通股股东有表决权股份总数的0.294%；通过网络投票的流通股股东共计988人（已扣除同时参与现场与网络投票的流通股股东1人），代表有决表权股份数6,018,499股（已扣除同时参与现场与网络投票的股份数16,200股），占公司流通股股东有表决权股份总数的24.07%。

公司部分董事、监事、高管人员、保荐代表人及保荐机构相关人员、经办律师出席了本次会议，部分新闻媒体代表列席了本次会议。

四、议案审议和表决情况

本次股权分置改革相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票权相结合的表决方式，审议批准了《江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权分置改革方案》）。

1、《股权分置改革方案》内容
   （1）、对价：非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.3股的比例支付对价
   （2）、非流通股股东的承诺事项

非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

a、非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷持有的非流通股股份自本方案实施后获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年9月9日收盘价10.55元的110%（即二级市场价格不低于11.6元）时，方可以通过证券交易所挂牌出售。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（11.6元）将按以下公式进行除权

计算（P1）：

派息时：P1=P-D

送股或转增股本：P1=P/（1+N）

送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P-D+AK）/（1+K+N）

其中，P=11.6元，P1为除权后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

b、非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷承诺将在2005年度股东大会提出以资本公积金每10股转增不低于6股的议案，并在股东大会上投赞成票。

c、白开军作为天奇股份董事长、黄伟兴作为公司董事、杨雷作为公司总经理，均已按《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。

d、持有公司5%以上股份的非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到天奇股份股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

e、本次股权分置改革实施后，若非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则上述三名自然人股东愿意将股权转让所得50%赔偿给公司流通股股东。

2、《股权分置改革方案》的投票结果

本次相关股东会国议参加表决的有效表决权股份总数为38,646,801股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份6,091,899股。

（1）全体股东表决情况

   同意37,518,743股，占参加表决的股东所持公司发行在外有表决权股份总数的97.08%；反对1,082,258股，占参加表决的股东所持公司发行在外有表决权股份总数的2.80%；弃权45,800股，占参加表决的股东所持公司发行在外有表决权股份总数的0.12%。
   （2）流通股股东表决情况

   同意4,963,841股，占参加表决的流通股股东所持公司发行在外有表决权股份总数的81.48%；反对1,082,258股，占参加表决的流通股股东所持公司发行在外有表决权股份总数的17.77%；弃权45,800股，占参加表决的流通股股东所持公司发行在外有表决权股份总数的0.75%。
   （3）表决结果：通过。
   五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况
序号             股东名称 持股数量 参会方式 表决情况
1                   王娟 376，629     网络     同意
2                 刘俊江 149，500     网络     同意
3                 王代友  98，658     网络     同意
4                   令伶  92，100     网络     反对
5   浙江新大集团有限公司  83，150     网络     同意
6                 李维嘉  80，300     网络     同意
7                 朱祥民  77，600     网络     同意
8                 罗淑华  73，000     网络     同意
9                   白雪  71，200     网络     同意
10                邱美珍  60，000     网络     同意

                 秦飞  60，000     网络     同意

               贺慧芳  60，000     网络     同意

   六、律师意见
   1、律师事务所：国浩律师集团（深圳）事务所
   2、见证律师：马卓檀
   3、结论性意见：本所律师认为，贵公司本次会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》《指导意见》《管理办法》《操作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的决议合法有效。

七、备查文件

1、《股权分置改革相关股东股东会议决议》

2、《股权分置改革相关股东会议的法律意见书》

3、《股权分置改革说明书》

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

2005年10月26日