宁波华翔股权分置改革A股市场相关股东会议法律意见书

上海市邦信阳律师事务所 股权分置改革法律意见书

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致：宁波华翔电子股份有限公司

上海市邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派徐军律师、顾海涛律师出席公司于 2005年

10月18日召开的宁波华翔电子股份有限公司股权分置改革 A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件及《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会议的召集、召开程序、现场出席人员资格、会议的提案、会议的表决等相关程序事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次相关股东会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次相关股东会议的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应得责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次相关股东会议的召集和召开

（一）本次相关股东会议的召集

1、2005年9月9日，公司非流通股股东华翔集团股份有限公司、象山联众

投资有限公司、上海汽车创业投资有限公司、宁波奥林灯饰有限公司、周晓峰、上海市邦信阳律师事务所 股权分置改革法律意见书

周敏峰和楼家豪委托公司董事会召开股权分置改革相关股东会议，办理与股权分置改革的相关事宜。

2、2005年 9月 12日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网站上刊登了《关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》，同时予以公告的还有《董事会投票委托征集函》、《股权分置改革说明书》等文件。

3、2005年 9月 21日，公司发布《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，同时发布《股权分置改革说明书（修订稿）》等文件。

4、2005年9月30日和2005年10月13日公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网站上发布两次召开本次相关股东会议的提示性公告

（二）本次相关股东会议的召开本次相关股东会议的现场会议于2005年10月18日下午14时在上海市浦东

新区花木白杨路 1160号如期召开，公司董事林福青先生主持了会议。

本所律师认为，本次相关股东会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次相关股东会议的人员资格

（一）参加本次相关股东会议现场表决的股东或股东代理人（以下简称“股东”）共8人，代表股份6563.3786万股，占公司总股本的69.09%；其中参加本次相关股东会议现场表决的流通股股东共2人，代表股份42.99万股，占公司所有流通股股份总数的 1.43%，占公司总股本的 0.45%；委托独立董事陈礼璠先生代为投票的流通股股东3人，代表股份20.3886万股，占公司所有流通股股份总数的 0.68%，占公司总股本的 0.21%；根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的流通股股东共521人，代表股份15415413股。其中流通股股东上海市邦信阳律师事务所 股权分置改革法律意见书

周敬康先生参与了现场投票，其在网络投票表决代表的股份数在网络投票结果中去除。本所律师确认参加网络投票的流通股股东共 520人，代表股份 14986513股，占公司所有流通股股份总数的49.96%，占公司总股本的15.78%。

经查出席公司本次相关股东会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席公司本次相关股东会议的股东均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，除股东出席公司本次相关股东会议外，列席会议的

人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员，上述人员均具备出席本次相关股东会议的合法资格。

本所律师认为，出席本次相关股东会议的人员均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次相关股东会议的提案本次相关股东会议审议并表决的议案为《宁波华翔电子股份有限公司股权分置改革方案》。2005年 9月 12日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网站上刊登了公司《关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》，同时对上述议案进行公告。2005年 9月 21日公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯”网站上刊登了《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，同时对修改方案予以公告。

经本所律师查验，本次相关股东会议审议事项与公告中列明的事项完全一致，议案的修改符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次相关股东会议的表决程序和表决结果

（一）表决程序根据《宁波华翔电子股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》的规定，公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票或网络投票

中的一种方式。本次相关股东会议的议案表决由公司股东进行分类表决，即须经

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参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次相关股东会议现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）表决结果

根据深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师审核，本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为

80620299股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份数为15620299股。

本次相关股东会议审议《宁波华翔电子股份有限公司股权分置改革方案》的

表决结果如下：

1、全体股东表决情况：

同意票 79862218股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的

99.06%；反对票 718281股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的

0.89%；弃权票39800股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.05%。

2、流通股股东表决情况：

同意票 14862218股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份

总数的95.15%；反对票718281股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表

决权股份总数的4.60%；弃权票39800股，占参加本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的0.25%。

本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权的三分

之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，本次相关股东会议表决方式、表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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五、结论综上所述，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次相关股东会议通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

（本页以下无正文）

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徐 军经办律师顾海涛

二○○五年十月十八日