鼎捷软件:2021-09108鼎捷软件 关于全资孙公司南京鼎华股权架构调整及增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：300378证券简称：鼎捷软件公告编号：2021-09108鼎捷软件股份有限公司
关于全资孙公司南京鼎华股权架构调整及增资扩股暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎捷软件”）全资孙公司南京
鼎华智能系统有限公司（以下简称“南京鼎华”或“目标公司”）股权架构搭建过程中
的实际情况，同时为进一步加快南京鼎华的业务发展，提升南京鼎华的市场竞争力，优化南京鼎华治理结构，稳定和吸引人才，充分调动管理团队和核心骨干积极性。拟通过原有持股平台子我企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“子我企业”）
以及新增持股平台子夏企业管理（天津）合伙企业（以下简称“子夏企业”）对南京鼎华进行股权架构调整及增资扩股。
南京鼎华现注册资本为3500万元，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，以2021年6月30日为评估基准日，确认南京鼎华股东全部权益价值评估值为人民币4000万元。子我企业将出资1500万元认购南京鼎华24.5455%的股份（其中1312.5000万元计入注册资本，187.5000万元计入资本公积）；子夏企业将出资611.1111万元认购南京鼎华10%的股份（其中534.7222万元计入注册资本，76.3889万元计入资本公积）。
本次股权架构调整及增资扩股暨关联交易具体情况如下：
一、交易概述
1、调整股权架构2018年，公司第三届董事会第十四次会议与2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海鼎捷网络科技有限公司（以下简称“鼎捷网络”）与子我企业（设立完成后定名）分别
出资3500万元（占设立完成后总注册资本70%）和1500万元（占设立完成后总注册资本30%）设立上海鼎华智联信息科技有限公司（暂定名，以工商核批登记为准）。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-10104）2019年4月11日，合资公司完成工商注册登记手续，工商核批登记的名称为南京鼎华智能系统有限公司。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2019-04041）。
2020年12月15日，子我企业设立完成并办理完成工商登记手续。
根据万隆（上海）资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日，对南京鼎华的股东全部权益价值进行评估并出具《南京鼎华智能系统有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2021）第10531号），确认南京鼎华股东全部权益价值评估值为人民币4000万元。
现子我企业按照评估报告的资产评估值认缴出资1500万认购南京鼎华24.5455%的股份，其中1312.5000万元计入注册资本，187.5000万元计入资本公积。
子我企业执行事务合伙人为颜回（香港）有限公司（以下简称“颜回公司”）。公司董事长叶子祯先生持有颜回公司100%的股份。子我企业为公司关联法人。本次股权架构调整及增资扩股涉暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、增资扩股情况本次增资为持股平台子夏企业对南京鼎华进行增资扩股。
经各方一致同意，子夏企业以资产评估值为定价依据，对南京鼎华进行现金增资人民币611.1111万元，认购南京鼎华人民币10.00%的股份，其中534.7222万元计入注册资本，76.3889万元计入资本公积。
本次全资孙公司南京鼎华股权架构调整及增资扩股暨关联交易事项已经公司第四
届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过。其中，董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事叶子祯、孙蔼彬、唐世刚和揭晓小回避表决。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本次股权架构调整及增资扩股事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）关联方企业概况
1、企业概况：
（1）公司名称：子我企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（2）住所：上海市青浦区五厍浜路 203号 13 幢五层 F区 502室
（3）主要办公地点：上海市青浦区五厍浜路 203号 13幢五层 F 区 502室
（4）注册资本：1500万元人民币
（5）公司类型：港、澳、台投资有限合伙企业
（6）执行事务合伙人：颜回(香港)有限公司（委派代表：叶子祯）
（7）统一社会信用代码：91310000MA1JP2980F
（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）主要股东：
合伙人名称合伙人类型出资方式认缴出资额（万元）认缴出资比例
颜回(香港)有限公司普通货币10.07%
子路(香港)有限公司有限货币33822.53%
六牛企业管理(上海)合
有限货币116177.40%
伙企业（有限合伙）
合计1500100%
2、历史沿革：为2020年12月15日新设立公司3、关联关系说明：子我企业执行事务合伙人为颜回公司。公司董事长叶子祯先生持有颜回公司100%的股份。子我企业为公司关联法人。
（二）其他交易对方企业情况
1、企业概况：
（1）公司名称：子夏企业管理（天津）合伙企业(有限合伙)
（2）住所：天津海河教育园区新慧路 1号管理中心二区 301-21CY5
（3）注册资本：650万元人民币
（4）公司类型：有限合伙企业
（5）执行事务合伙人：张俊杰
（6）统一社会信用代码：91120000MA07EMYH57
（7）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革：为2021年9月1日新设立公司3、关联关系说明：子夏企业与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司概况
（1）公司名称：南京鼎华智能系统有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）成立时间：2019年4月11日
（4）法定代表人：许庆芳
（5）注册资本：3500万元人民币
（6）注册地：南京市江宁区双龙大道 1698号景枫中心写字楼 17F(江宁开发区)
（7）统一社会信用代码：91320115MA1Y7LE47K
（8）经营范围：智能系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软
硬件及系统、网络设备、多媒体设备、办公自动化设备、工厂自动化设备、仪器仪表、电器的研发、生产、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算机应用系统的安装及维修；面向成人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业类证书）；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、南京鼎华股权架构调整及增资前后的股权结构变化股权架构调整及增资前股权架构调整及增资后股东名称注册资本注册资本持股比例持股比例（万元）（万元）
上海鼎捷网络科技有限公司3500100%3500.000065.4545%
子我企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）1312.500024.5455%
子夏企业管理（天津）合伙
534.722210.0000%
企业(有限合伙)
合计3500100%5347.2222100.00%
3、南京鼎华最近一年及一期主要财务指标单位：元项目2020年12月31日（经审计）2021年6月30日（经审计）资产总额96739604.3694180978.81
负债总额53355881.2558575789.53
净资产43383723.1135605189.28
营业收入114476488.7854219988.88
营业利润6714316.68-9461307.75
净利润6090001.03-7948499.71
4、本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。其他股东放弃本次交易的优先购买权。经核查，标的公司不属于失信被执行人。
5、目标公司的评估情况及交易作价根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2021）第10531号《评估报告》的资产评估结果4000万元为基准。子我企业认购目标公司新增出资额应支付的认购款为1500万元，其中1312.5000万元作为注册资本，其余187.5000万元溢价部分计入目标公司资本公积。子夏企业认购目标公司新增出资额应支付的认购款为611.1111万元，其中534.7222万元作为注册资本，其余76.3889万元溢价部分计入目标公司资本公积。
四、关联交易的定价依据本次交易是以第三方评估机构出具的资产评估报告结果作为定价参考依据。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。独立董事发表了同意的独立意见。
五、协议的主要内容
1、合同主体甲方：上海鼎捷网络科技有限公司；
乙方：子我企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）；
丙方：子夏企业管理（天津）合伙企业(有限合伙)。
2、增资扩股主要内容各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（1）南京鼎华的注册资本由人民币3500万元增加到5347.2222万元。
（2）本次增资价格以标的公司评估确认的评估值为依据，协商确定。（3）新增股东用现金认购新增注册资本，其中子我企业认购款为1500万元，其
中1312.5000万元作为注册资本，其余187.5000万元溢价部分，计入资本公积。子夏企业认购款为611.1111万元，其中534.7222万元作为注册资本，其余76.3889万元溢价部分，计入资本公积。
3、增资款项支付子我企业、子夏企业应于工商变更完成后90日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。
4、违约责任（1）鼎捷网络、子我企业和子夏企业三方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给其他方造成损失的应当负责赔偿。
（2）子我企业、子夏企业违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目
的无法实现，鼎捷网络有权解除合同并依法追究子我企业和子夏企业的违约责任。
5、生效条件协议各方签章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次南京鼎华股权架构调整及增资扩股事项符合公司未来的战略规划及经营需要，能够有效优化南京鼎华股权结构，进一步完善孙公司治理，有利于稳定核心人才，充分调动管理团队的积极性，实现南京鼎华良性运营与可持续发展。
本次南京鼎华股权架构调整及增资扩股事项不会造成公司合并报表范围的变化，不影响公司对南京鼎华的控制权，对南京鼎华的经营和长期发展有利。不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至披露日与该关联方未发生过关联交易。
八、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可本次南京鼎华股权架构调整及增资扩股暨关联交易事项符合公司业务发展战略规划，有利于公司经营业务发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事叶子祯、孙蔼彬、唐世刚和揭晓小应按规定予以回避。
2、独立董事意见本次全资孙公司南京鼎华智能系统有限公司股权架构调整及增资扩股暨关联交易事项，有利于推动孙公司发展，稳定核心人才，充分调动管理团队的积极性。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时，关联董事叶子祯、孙蔼彬、唐世刚和揭晓小已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易。会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本议案。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、南京鼎华智能系统有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告；
6、南京鼎华智能系统有限公司增资扩股协议。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十四日