奇正藏药:北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

法律意见书北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
中国·北京
二〇二一年法律意见书北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：西藏奇正藏药股份有限公司北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”）委托，为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为奇正藏药激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供奇正藏药为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与奇正藏药激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到奇正藏药保证，即奇正藏药已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据1法律意见书
支持的事实，本所依赖有关政府部门、奇正藏药或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、奇正藏药实施激励计划的主体资格
（一）奇正藏药现时持有西藏自治区工商行政管理局颁发的统一社会信用
代码为 91540000710910578J 的《营业执照》，类型为股份公司（上市），住所为西藏林芝市巴宜区德吉路2号，法定代表人为雷菊芳，经营范围为“生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。根据奇正藏药披露的2021年半年度报告，奇正藏药的实收资本为人民币530351075.00元。
（二）奇正藏药现时为一家符合《公司法》规定的其股票已经国务院证券管
理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司，股票简称为“奇正藏药”，股票代码为“002287”。
（三）公司为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、规范
性文件以及奇正藏药章程规定，公司没有需要终止的情形出现。
（四）经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激
励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《西藏奇正藏药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《激励计划草案》”）。
经核查，激励计划草案主要内容及合规性如下：
（一）实施激励计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动本公司核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同努力奋斗实现公司在关键战略周期的发展目标，制订了本激励计划
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的核心业务骨干。
2、激励对象的范围本计划涉及的激励对象为对本公司整体业绩持续发展有重要影响的核心业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划授予激励对象共计29人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定，监事会核查，需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股公司、分/子公司任职并与本公司或其控股公司签署劳动合同、领取薪酬。
3、激励对象的核实本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公3法律意见书示情况的说明。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本计划的股票来源本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股股票。
2、本计划标的股票的数量本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为14.2万股，占目前公司股本
总额（530355556股）的0.0268%。
3、激励对象获授的限制性股票的分配情况：
本计划授予的限制性股票情况如下表所示：
占本激励获授的限制占目前公司序计划限制姓名职务性股票数量股本总额的号性股票总
(万股)比例量的比例
核心业务骨干合计29人14.2100%0.0268%
合计29人14.2100%0.0268%
截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划
公告时公司股本总额的1%。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关限售规定
1、有效期本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解锁或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日本计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票作废失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发4法律意见书
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予完成日起12、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
本激励计划的激励对象为公司核心业务骨干，授予的限制性股票的解除限售期和解除限售比例，具体情况如下：
解除限售比解除限售安排解除限售时间例自授予完成日起满12个月后的首个交易日起至
第一次解除限售期50%授予完成日起24个月内的最后一个交易日止自授予完成日起满24个月后的首个交易日起至
第二次解锁限售期50%授予日完成起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、相关限售规定本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、本计划授予限制性股票的授予价格本计划授予限制性股票的授予价格为16.80元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、本计划授予限制性股票的授予价格的确定方法5法律意见书
本计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（1）本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价33.59元/股的50%，为16.80元/股；
（2）本计划草案公告前120个交易日交易均价28.30元/股的50%，为14.15元/股。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的限制性股票方可解锁：
（1）公司未发生以下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法6法律意见书表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）本激励计划中解除限售考核年度为2021年—2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
·公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票且授予的激励对象为公司核心业务骨干，解除限售考核年度为2021年—2022年的两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率低于15%，当期限售股份不予解锁；
第一个解除限售期
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率大于等于15%，解锁比例100%；
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率低于15%，当期限售股份不予解锁；
第二个解除限售期
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率大于等于15%，解锁比例100%。
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限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解锁。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均由公司回购注销。
·个人层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度由公司回购注销。
本计划中业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：
大于等于90%小
个人业绩达成率（X%） 100%及以上 低于90%
于100%
解锁比例100%90%0
（七）激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法若在本计划公告后至限制性股票解锁前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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2、授予价格的调整方法若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
（八）《激励计划草案》规定的其他事项
根据《激励计划草案》及本所律师核查，《激励计划草案》中还规定了本计划限制性股票会计处理、本计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决、本计划限制性股票的回购注销原则等事项。
9法律意见书综上，本所律师认为，公司制定的《激励计划草案》已包含了《管理办法》规定的必要内容；公司本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序1、公司第五届董事会提名与薪酬考核委员会召开会议，审议通过《西藏奇正藏药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。
2、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《西藏奇正藏药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
3、2021年9月24日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《西藏奇正藏药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。
4、2021年9月24日，公司独立董事出具《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》的规定。
（二）尚待履行的法定程序
1、公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、《激励计划草案》、独立董事意见等与本次激励计划相关的文件。
2、公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
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股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；
6、公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购注销；
本所律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定履行了必要的法定程序；
公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
（一）《激励计划草案》规定了本次激励计划激励对象的确定依据，包括法
律依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》规定。
（二）公司独立董事对本次激励计划的激励对象发表了独立意见，确认：《激励计划草案》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2021年9月24日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《西藏奇正藏药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。
公司召开股东大会前，将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
（四）经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》规定：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事出具的独立意见、监事会决议，并经本所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2021年9月24日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时公告上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见和其他与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《激励计划草案》及公司和激励对象的确认，公司将不会为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、激励计划对公司及全体股东利益的影响12法律意见书
根据《激励计划草案》的规定、独立董事意见并经本所律师核查，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本所律师认为，本次股权激励符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
八、结论意见
本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。公司本次激励计划尚需经奇正藏药股东大会批准后实施。
13法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：吴团结：
罗会远：赵沁妍：
二〇二一年九月二十四日