鲁商发展:山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及首次授予部分第二个行权期可行权事项之法律意见书

法律意见书山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及首次授予部分第二个行权期可行权事项之法律意见书
二〇二一年九月法律意见书山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及首次授予部分第二个行权期可行权事项之法律意见书
致：鲁商健康产业发展股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）（以下简称“通知”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，山东舜翔律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”或“公司”）委托，就公司调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及首次授予部分第二个行权期可行权事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本法律意见书本所特作如下声明:法律意见书
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，就鲁商发展调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及首次授予部分第二个行权期可行权事项发表法律意见。
2、鲁商发展保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露并无隐瞒、虚假或误导之处。鲁商发展保证上述文件和证言真实、准确、完整文件上所有签字与印章真实复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所依赖于有关政府部门、鲁商发展或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于鲁商发展或其他有关单位直接确认的事实本所律师没有进行进一步的验证。
4、本所仅就公司调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及首次授予部分第二个行权期可行权事项相关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鲁商发展的文件引述。
5、本法律意见书仅供鲁商发展为实施公司调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及首次授予部分第二个行权期可行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意鲁商发展在其为实施本次公司调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及首次授予部分第二个行权期可行权事项所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但鲁商发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：法律意见书一、本次激励计划的批准与授权
1、2018年8月8日公司召开第十届董事会2018年第二次临时会议、第十届监事会2018年第一次临时会议审议，审议通过《关于及其摘要的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年9月3日，公司第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。
3、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股权激励计划》”）。
4、2018年9月20日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议，审议通过《鲁商置业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，授予日为2018年9月20日。
5、2018年10月24日，公司在上海证券交易所网站上披露了《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
6、2018年12月4日，公司第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》，授予日为2018年12月4日。
7、2019年8月24日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。
8、2020年4月9日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》，对合计27人已获授但尚未行权的308.827万份股票期权予以注销。法律意见书9、2020年8月24日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。
10、2020年9月21日，公司第十届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；第十届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。
11、2020年12月18日，公司第十届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；第十届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。确定公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就；由于5位激励对象不
符合激励条件、18位激励对象绩效考评结果未达到良好及以上，注销股票期权共计66004份。公司监事会对本次事项发表了核查意见。
12、2021年9月23日，公司召开第十一届董事会2021年第一次临时会议，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.67元调整为2.47元，预留授予的股票期权行权价格由3.42元调整为3.22元；审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
13、2021年9月23日，公司召开第十一届监事会2021年第一次临时会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就法律意见书的议案》，确定公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就。
二、本次行权价格调整的具体内容
1、调整原因2021年5月25日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意以1009152199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利2元（含税），共计派发股利201830439.80元，且不进行资本公积金转增股本。
2021年6月18日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年度利润分配股权登记日为2021年6月23日，除息日及现金红利发放日为2021年6月24日，公司2020年度利润分配方案已于2021年6月24日实施完毕。
2、调整依据及调整后价格根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因公司2020年度利润分配导致的行权价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
公司于2021年6月24日收市后，向全体股东派发每股0.2元（税前）现金股利。
根据上述相关计算规则，公司的首次授予的股票期权行权价格由2.67元调整为2.47元，预留授予的股票期权行权价格由3.42元调整为3.22元。
3、本次调整股票期权行权价格的批准与授权法律意见书2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整。
2021年9月23日，公司召开第十一届董事会2021年第一次临时会议，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.67元调整为2.47元，预留授予的股票期权行权价格由3.42元调整为3.22元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
三、本次行权事项
（一）本次可行权事项的行权条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次可行权事项的行权条件及满足情况如下：
1、等待期已届满根据公司《股权激励计划》的规定，授予的股票期权自授予日起满24个月分三期行权。每个行权期的可行权比例分别为1/3、1/3、1/3。其中，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的1/3。
鉴于首次授予部分股票期权的授予日为2018年9月20日，截至2021年9月20日，首次授予部分股票期权的第二个等待期已届满。
2、行权期行权条件成就的说明激励对象行使已获授的股票期权需同时满足以下条件：法律意见书序号行权条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生左述情形，满足行权1计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生左述情形，满足
2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监行权条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
1、公司2020年归母净利润基于公司业绩考核要求：2017年增长率为398.69%，大于以 2017 年度归属母公司净利润和 ROE 为基数，2020对标企业 75 分位数，满足行权3 年度归母净利润增长率不低于 50%，2020 年度的 ROE条件。
增长率不低于 30%，且均不低于对标企业的 75 分位2、公司 2020 年 ROE 基于 2017值。年增长率为310.45%，大于对标企业75分位数，满足行权条件。法律意见书个人绩效考核要求：
激励对象个人考核按照公司现行绩效考评体系相关
规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票224名预留授予股票期权的激励
期权的比例，如下表所示：
对象中，181名激励对象的考核个人年度绩个人实际可行权股票期权占本
结果为良好及以上，按100%实际4效考评结果批个人应行权股票期权的比例
可行权比例行权，43名激励对象良好及以上100%
考核的结果为合格，按照90%实合格90%际可行权比例行权。
不合格0
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。
综上所述，本所律师认为，公司本次可行权事项已满足《股权激励计划》规定的行权条件。
（二）本次股权激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2、首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量、姓名。
占股权激励计占授予时总获授股票期权本次可行权数姓名职务划总量的比例股本的比例数量（份）量（份）
（%）（%）
徐涛副总经理5000001666670.56%0.02%
尹炜副总经理3000001000000.33%0.01%
周洪波副总经理3000001000000.33%0.01%
李璐董事会秘书3000001000000.33%0.01%公司核心骨干人员（一共20670000680236522.65%0.68%220人）
合计22070000726903224.20%0.73%
注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际确认数为准。
3、本次可行权股票期权的行权价格为2.47元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对法律意见书股票期权行权价格进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，行权期限自授予日2018年9月20日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：
（一）鲁商发展本次调整股票期权行权价格已取得现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
（二）鲁商发展本次行权事项已经满足《股权激励计划》所规定的行权条件；
本次行权事项已履行了现阶段必要的程序。
（三）鲁商发展尚需就本次调整股票期权行权价格及行权相关事项及时履行
信息披露义务，并对当期未行权股票及时进行注销。
本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）法律意见书（此页无正文，为《山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及首次授予部分第二个行权期可行权事项之法律意见书》的签字盖章页）
山东舜翔律师事务所负责人：齐姣经办律师:孙亚男
经办律师:刘静
二〇二一年九月二十三日