江南化工:关于重大资产重组相关各方出具承诺事项的公告

证券代码：002226证券简称：江南化工公告编号：2021-084安徽江南化工股份有限公司
关于重大资产重组相关各方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”或“公司”）于2021年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽江南化工股份有限公司向北方特种能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2387号），公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，具体内容详见公司于2021年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-072）。
截至本公告披露日，本次交易已就标的资产北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权、北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权、北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权、陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权、广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”）90%股权均已完成过户手续及相关工商变更登记手续。
本次重组中，相关各方所做的重要承诺具体如下（本公告中的简称与公司于2021年7月24日在巨潮资讯网披露的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称含义相同）：
（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺承诺方承诺主要内容
1、本公司/本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务上市公司及其的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原全体董事、监始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资事、高级管理料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真人员实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的承诺方承诺主要内容信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
6、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真上市公司控股
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
股东、上市公3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司司实际控制人
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成承诺方承诺主要内容调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，全体交易对方
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务标的公司及其的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原全体董事、监始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资事、高级管理料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真人员实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的承诺方承诺主要内容信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）关于无违法违规以及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺承诺方承诺主要内容
1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开上市公司及其谴责。
全体董事、监2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌事、高级管理犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情人员，上市公形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉司控股股东及
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的其全体董事、行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
监事、高级人3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在员
未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
全体交易对方1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华及其全体董人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购事、监事、高管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
级管理人员2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五承诺方承诺主要内容年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
标的公司及其3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期全体董事、监偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施事、高级管理或受到证券交易所纪律处分的情况。
人员4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
（三）关于股份锁定的承诺承诺方承诺主要内容
1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起交易对方特能
36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月
集团、北方公内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成司、奥信香港、后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个庆华民爆、建月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满华机械之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而承诺方承诺主要内容导致本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
根据《关于股份锁定的承诺》，本企业不可撤销的做出承诺如下：
1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及《盈利预测补偿协议》的约定进行减持。
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
同时，根据上述交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起12个月后按以下条件和计算方式分交易对方陕西
三次解禁：
产投、储安烟
（1）第一次解禁条件：·甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
花、冯大农牧、日起已满12个月；·上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》南星锑业
已经出具；·甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司2021年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量
－2021年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：·上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》已经出具；·甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司2021年承诺实现的净利润数+2022年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数
×通过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021年业绩补偿股
数－2022年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：·上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》已经出具；·会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年
度的减值测试并出具减值测试报告；·甲方已经履行第三年度全部业绩补偿
承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023年业绩承诺方承诺主要内容
补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
（四）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺主要内容
为避免与江南化工产生实质性同业竞争，特能集团承诺如下：
1、在承诺方成为上市公司控股股东后的60个月内完成相关民爆资产注入程序。
2、在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无
关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如控股股东特能
下措施：
集团
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承
诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
为避免与江南化工产生实质性同业竞争，兵器工业集团承诺如下：
1、在承诺方成为上市公司实际控制人后的60个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
2、在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务实际控制人兵的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无器工业集团
关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公司构成同业竞争的业务。承诺方承诺主要内容4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承
诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方承诺主要内容
1、本公司承诺持有江南化工股份期间，本公司及控制的企业将尽量减少并规范与江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履控股股东和实行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害际控制人江南化工及其他股东的合法权益。
2、本公司如违反前述承诺给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成损失的，将对由此给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺主要内容
全体交易对方一、本次交易拟注入资产的实体目前在人员、资产、财务、机构及业务等方
（含特能集面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构团）、上市公及业务独立，不存在混同情况。
司实际控制人二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、
兵器工业集财务、机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上团、上市公司市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
原控股股东盾（一）保证上市公司人员独立承诺方承诺主要内容
安集团、原实1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理际控制人姚新人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担义任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
（七）关于减持上市公司股份计划的承诺承诺方承诺主要内容承诺方承诺主要内容
1、本人确认，截至本承诺函签署日，尚无江南化工股份减持计划；
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公司股份的安排，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易上市公司全体所的相关规定操作。
董事、监事、3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本人承高级管理人员诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如本人不再作为江南化工的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
1、本公司确认，截至本承诺函签署日，除上述与北方特种能源集团有限公司的股份转让安排外，无江南化工股份减持的其他安排；
上市公司原控
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公股股东盾安集
司股份的安排，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交团及一致行动易所的相关规定操作。
人
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
（八）关于主体资格及公司权属清晰性的承诺承诺方承诺主要内容
一、关于主体资格的声明与承诺
1、本公司不存在影响标的公司合法存续的法律障碍。
2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响标的公司资信的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷全体交易对方有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
二、关于股东资格及股份的声明与承诺
1、本公司具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。
2、本公司合法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股份代持等特殊安排；本公司所持股份不存在权属争议的情形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形；本公司所持股份系由本公司实际出资取得，并对认缴股份完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股份出资义务的情形。
3、本公司在持有标的公司股份期间，依法享有及履行股份对应的权利及义承诺方承诺主要内容务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。
4、截至本承诺函出具之日，本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。
（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函承诺方承诺主要内容
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36上市公司及其个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员全体董事、监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于事、高级管理加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条人员不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在上市公司原控
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36股股东盾安集个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员团及其全体董会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于事、监事、高加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
级管理人员、不得参与重大资产重组的情形。
原实际控制人
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应姚新义先生的法律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在全体交易对方泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36（含控股股东个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员特能集团）及会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于其全体董事、加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条监事、高级管不得参与重大资产重组的情形。
理人员如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证上市公司实际
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不控制人兵器工存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行业集团规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
标的公司及其本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在承诺方承诺主要内容全体董事、监泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36事、高级管理个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员人员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
（十）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺承诺方承诺主要内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
董事、高级管1、将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未理人员履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、督促本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产上市公司控股协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，股东、实际控在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
制人3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
（十一）特能集团关于无证房产、租赁备案相关问题的承诺为推进安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的顺利进行，本集团公司就以下问题作出承诺：
1、标的公司及其分子公司无证房产问题新疆爆破位于新疆昌吉州奇台县团结南路公园1号小区的两处房产以及位于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）喀什东路1029号中海天悦国际1307室的房产尚未取得权属证书；庆华汽车位于经开分厂的15项房产尚未取得权属证书。
前述无证房产因权证办理所产生的相关费用以及相关支出盖由本集团公司承担。
其中，庆华汽车未办理权属证书的房产若出现被拆除、没收或处罚的情况，本集团公司将对庆华汽车因此产生的损失进行补偿。
2、标的公司及其分子公司房屋租赁备案事项标的公司及分子公司部分租赁房产未办理租赁备案，若标的公司及分子公司因未办理租赁备案受到处罚且造成经济损失，将由本集团公司承担。
（十二）特能集团关于授予江南化工现金收购缅甸业务选择权的承诺
2021年5月，为消除缅甸业务复工不确定性对本次交易的影响，经上市公司与交易对方协商一致，将缅甸业务及全部经营性资产和负债，以该业务在本次交易中的整体评估价值为对价，以现金方式转让给诺信资源。特能集团对此作出如下承诺：
“在缅甸业务复工复产且稳定运行达到注入条件后，赋予上市公司以届时评估价现金收购缅甸业务的选择权，届时交易对方继续按照法律法规要求，履行业绩承诺补偿义务。”
（十三）上市公司关于本次交易未取得商务部同意，不实施向奥信控股（香港）发行股份
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，如本次重组涉及奥信控股（香港）有限公司应就取得本公司股份报商务部门批准同意的，在取得批准同意前本公司不实施向奥信控股（香港）有限公司发行股份。
（十四）北方特种能源集团有限公司关于延长本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺
2020年7月31日，特能集团、上市公司原控股股东盾安控股和浙商银行杭州分行共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，约定盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司187347254股股份（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的15%）。同时，盾安控股将其所持上市公司剩余股份中的187222356股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的29.99%。
上述交易已于2020年12月25日实施完毕，特能集团已经做出承诺，在上述权益变动完成后18个月内，不转让上述15%股份。
现特能集团进一步承诺，在本次发行股份购买资产交易完成后的十八个月内，不转让上述15%股份。因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，各承诺方不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十七日