我爱我家:我爱我家控股集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

证券代码：000560证券简称：我爱我家我爱我家控股集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年九月我爱我家控股集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212169号）中关于我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”或“我爱我家”）非公开发行股票行政许可申请材料的反馈意见要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同申请人、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“申请人会计师”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，针对申请人本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题，依据申请人提供的文件资料及上述相关中介机构人员实地考察、访谈、询问所获得的信息进行了认真核查及逐项落实，并在充分核查的基础上，按反馈意见的要求进行回复。现结合相关中介机构的核查情况，将落实反馈意见的有关回复情况报告如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称、术语、名词释义与《中信证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称、术语、名词释义具有相同含义。
本回复报告的字体对应的内容如下：
反馈意见所列问题黑体对问题的回答宋体
中介机构核查意见宋体、加粗本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
3-2目录
问题1...................................................4
问题2..................................................10
问题3..................................................13
问题4..................................................26
问题5..................................................43
问题6..................................................54
问题7..................................................69
问题8..................................................92
问题9.................................................104
问题10................................................110
问题11................................................114
问题12................................................124
问题13................................................128
问题14................................................132
3-3问题1
根据申请文件，公司控股股东太和先机认购本次发行。请申请人补充说明：
（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；（2）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；
（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
（4）请申请人履行程序并按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一
条的规定明确本次认购对象的认购数量或认购区间（含上限和下限）。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东西藏太和先机投资管理
有限公司（以下简称“太和先机”）。太和先机以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。太和先机自身财务状况良好，根据其最近一年经审计财务报告，其母公司流动资产余额约为6.63亿元，且太和先机直接持有发行人17.45%的股份并持有其他非上市公司股权，上述公司良好的分红能力可以为其提供资金支持。此外，太和先机资信情况及债务履约情况良好，根据其《企业信用报告》，太和先机不存在逾期未偿还的借款等情况，亦不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，未被列入失信被执行人名单，具备较强的自筹资金能力。
太和先机于2021年3月25日就认购本次非公开发行股票的资金来源出具了《关于认购资金及其合法性的声明》，声明：“本公司具有充足的资金认购我3-4爱我家本次非公开发行的股票，且资金来源合法合规，不会采用结构化的方式进行融资，不涉及本公司对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用我爱我家及其子公司资金用于本次认购的情形；认购资金不包括任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在任何可能被追索的情形。”同时，发行人于 2021 年 3 月 23 日出具并公告了《关于本次非公开发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2021-014号），发行人就本次非公开发行过程中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜作出承诺，承诺：“公司不存在向本次非公开发行的发行对象太和先机作出保底保收益或变相保底保收
益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向太和先机提供任何财务资助或补偿的情形。”2021年9月27日，太和先机补充出具了《关于认购我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行股票资金来源及其合法性的承诺函》，承诺：“本公司具有充足的资金认购我爱我家本次非公开发行的股票，将以自有或自筹资金参与认购，资金来源合法合规，认购资金不包括任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在任何可能被追索的情形，本公司不会采用结构化的方式进行融资，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用我爱我家及子公司资金用于本次认购的情形，亦不存在我爱我家直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益的情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。”发行人已对该承诺进行公告披露。
综上所述，本次非公开发行对象太和先机认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
相关方已就不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定做出公开承诺。
3-5二、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》
第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
通过查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、认购对象出具的承诺，以及公司信息披露公告等资料，太和先机及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
认购对象太和先机及其实际控制人谢勇先生已于2021年3月25日出具了
《关于前六个月持有或买卖我爱我家控股集团股份有限公司股份的情况说明》，就太和先机及其董事、监事、高级管理人员及上述相关人员直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况说明如下：
“1、除详式权益变动报告书所述权益变动外，在本说明签署日前6个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述相关人员直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。
2、在本说明签署日前6个月内，本公司实际控制人谢勇先生的直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。
3、在本说明签署日前6个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述相关人员直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。”同日，认购对象太和先机及其实际控制人谢勇先生还出具了《关于未来12个月内增持及处置上市公司股票计划的承诺函》，就其关于未来12个月内增持及处置上市公司股票计划承诺如下：
“截止详式权益变动报告书签署日，除报告书已披露的情形外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，本公司/本人将按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。
太和先机在未来12个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。太和先机本次非公开发行所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不上市交易或转让。”3-62021年9月27日，太和先机补充出具了《关于不存在减持我爱我家控股集团股份有限公司股票情况和减持计划的承诺函》，承诺：
“1.截至本承诺函出具日，除我爱我家实际控制人谢勇先生外，本公司其他一致行动人、具有控制关系的关联方不存在直接持有我爱我家股票的情况；
2.自我爱我家本次非公开发行股票定价基准日（即董事会决议公告日：2021年3月23日）前六个月内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持我爱我家股票或其他具有股权性质的证券的情况。
3.自我爱我家本次非公开发行股票定价基准日（即董事会决议公告日：2021年3月23日）前六个月至本次非公开发行股票发行完成后6个月内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方将不会减持我爱我家的股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持我爱我家股票或其他具有股权性质的证券的计划，包括承诺期间因我爱我家资本公积转增股本、派发股票红利、配股等产生的股票。
4.本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。
5.若本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺发生减持我爱我家股票情况，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方愿意承担相应法律责任，减持所得收益全部归我爱我家所有。”发行人已对该承诺进行公告披露。
三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次发行前，太和先机持有发行人股份411028689股，占公司总股本的17.45%，为发行人控股股东；太和先机实际控制人谢勇先生直接持有发行人股份130000000股，谢勇先生通过自持及通过太和先机持有发行人股份合计3-7541028689股，占公司总股本的22.97%，为发行人实际控制人。在发行人中拥有权益的股份未超过发行人已发行股份的30%。
本次非公开发行完成后，太和先机将持有发行人股份639041718股，占发行人总股本的24.74%；谢勇先生直接和间接合计控制发行人股份769041718股，占公司总股本的29.77%。因此，太和先机与一致行动人谢勇先生累计合计持有发行人的股份总数不超过发行后上市公司股本总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行并未触发要约收购，无需发出要约。
太和先机作出承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
综上，发行人本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定。
四、请申请人履行程序并按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十
一条的规定明确本次认购对象的认购数量或认购区间（含上限和下限）。
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第十一条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。”2021年3月22日，上市公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，确定太和先机为本次发行的发行对象。在董事会召开当日（即2021年3月22日），太和先机与我爱我家签订《我爱我家控股集团股份有限公司与西藏太和先机投资管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，确认太和先机作为本次发行特定对象，太和先机认购比例为本次发行股票数量的100%，拟认购数量为不超过228013029股（最终认购数量以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准），拟认购金额为不超过70000.00万元，定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为3.07元/股，明确了太和先机本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让的限售期，同时约定了认购协议在满足本次非发行经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准等条件条件后生效。
3-8上述事项已经发行人于2021年3月22日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表同意相关议案的独立意见；并经于2021年4月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
综上，发行人已履行了与认购对象太和先机签署认购协议、召开董事会、股东大会等程序，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定，明确了本次认购对象的认购数量。
五、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅太和先机与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
2、查阅了太和先机的《企业信用报告》、工商登记信息、2020年审计报告等财务资料及其控股上市公司的公告等资料；
3、查阅太和先机出具的《关于认购资金来源及合法性的声明》、《关于未来12个月内增持及处置上市公司股票计划的承诺函》等相关说明及承诺；
4、查阅了发行人披露的《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
5、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册及持股变动情况表；
6、查阅了发行人《非公开发行 A 股股票预案》等信息披露文件及本次发行的董事会决议、股东大会决议等文件。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、太和先机具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。发行人及其控股股东太和先机作出的相关公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；
3-92、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不涉及违反《证券法》第四十四条等的情形，相关承诺已公开披露；
3、本次太和先机参与认购本次发行的股份后，其与一致行动人累计合计持有发行人的股份未超过30%，无需发出要约，太和先机承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定；
4、发行人已履行了与认购对象太和先机签署认购协议、召开董事会、股东大会等程序，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定，明确了本次认购对象的认购数量。
问题2根据申请文件，发行人主营业务涉及“房地产经纪业务、住房租赁经营、物业服务”等房地产业；子公司经营范围涉及“房地产开发及经营”；目前存
在野鸭湖旅游小镇项目，以及多个已开发完毕的房地产项目。请申请人补充说明相关房地产投资、开发、经营、销售业务的具体情况，目前的清理工作进展。
请保荐机构及申请人律师核查并发表明确核查意见。
答复：
一、报告期内发行人房地产投资、开发、经营、销售业务的具体情况
发行人在报告期外曾从事房地产开发业务，但自2017年底主营业务向房地产经纪业务转型后便不再从事房地产开发业务，仅对存量房地产开发项目尾盘进行销售去化。
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其下属控制的公司及参股公司中，共有五家控股公司及一家参股公司经营范围涉及“房地产开发及经营”，但上述公司房地产开发资质均已到期。具体情况如下：
序号公司名称子公司级次房地产业务情况房地产开发资质情况该公司下属昆明百大集团野鸭该公司曾拥有房地产开发企业四云南百大房地湖房地产开发有限公司及云南
1二级子公司级资质，该资质已于2021年7月产有限公司百大新百房地产有限公司存在6日过期。
存量商铺及非住宅类房地产项
3-10目尾盘尚未去化完毕。
云南百大新百该公司存在存量商铺及非住宅该公司曾拥有房地产开发企业四2房地产有限公三级子公司类房地产项目尾盘（悦尚西城级资质，该资质已于2021年6月司项目）尚未去化完毕。11日过期。
该公司存在存量商铺及非住宅昆明百大集团该公司曾拥有房地产开发企业二类房地产项目尾盘（野鸭湖项3野鸭湖房地产三级子公司级资质，该资质已于2019年12目、新都会项目）尚未去化完开发有限公司月14日过期。
毕。
该公司曾拥有房地产开发企业四云南百大住宅该公司所开发房地产项目已去
4三级子公司级资质，该资质已于2008年8月开发有限公司化完毕。
10日过期。
昆明百大房地该公司曾拥有房地产开发企业三该公司所开发房地产项目已去
5产开发经营有三级子公司级资质，该资质已于2011年12月化完毕。
限责任公司31日过期。
昆明吴井房地该公司目前不再从事房地产开该公司曾拥有房地产开发企业三
6产开发有限公参股公司发业务，但体内存在少量已竣级资质，该资质已于2017年11月司工项目尾盘尚未去化完毕。30日过期。
二、发行人存量房地产开发项目具体情况报告期内，发行人未从事房地产开发业务，仅对存量房地产项目尾盘存货进行销售去化，相关项目均于2016年前竣工，不存在拟建、在建的房地产开发项目。截止报告期末，发行人已竣工在售的房地产开发项目具体情况如下：
单位：万元土地及房屋性货值资产是销售情实施主体项目名称地点竣工时间
质(万元)否受限况野鸭湖山水假昆明百大集
日城（野鸭湖昆明团野鸭湖房商业（商铺、正常销项目 A、B、 市盘 2009.12.01 2233.37 否地产开发有车位、公寓）售中C、D、E、F 龙区限公司
区）昆明百大集
商业（车位、昆明团野鸭湖房百大新都会商正常销
商铺、电影市呈2013.12.0126206.75否地产开发有业区项目售中院、超市）贡区限公司云南百大新商业（公寓、昆明正常销
百房地产有百大悦尚西城写字楼、商市高2016.11.0114139.24否售中限公司铺、车位）新区由于发行人尚未去化完毕的房地产资产以商铺、车位、公寓等商业地产为主，且地理位置均位于昆明市非市中心位置，周边商业氛围相对较弱，因此近年来销售进展较慢。
三、房地产开发项目清理进展情况
发行人持续进行房地产开发项目尾盘去化工作，截止报告期末，发行人房地产开发项目中尚有野鸭湖山水假日城（野鸭湖项目 A、B、C、D、E、F 区）、百大新都会商业区项目、百大悦尚西城项目尾盘尚未去化完毕。上述项目报告3-11期内去化进展情况如下：
单位：万元、平方米野鸭湖项目 A、B、C、D、E、F 区2021年上半年2020年度2019年度2018年度当前存货可售类型签约面
总面积 m2 销售收 销售面积 销售收 销售面积 销售收 销售面积 销售收积2
2 入 m 入 m
2 入 m2 入
m
商铺4082.4037.4826--112.4474--
公寓46.96--------
车位224.80--------
住宅0--1035.559223776.8229311399.921112
合计4354.1637.48261035.559223889.2630051399.921112百大悦尚西城项目2021年上半年2020年度2019年度2018年度当前存货可售类型签约面
总面积 m2 销售收 销售面积 销售收 销售面积 销售收 销售面积 销售收积
入 m2 入 m2 入 m22 入 m
公寓36.5864.5232391.4241--789.92407
商铺17691.14----12.4944551.71206
写字楼1459.98----450.64300903.51782
车位11651.7139.3843--58.9815516.08184
合计30839.4203.975391.4241522.113592761.212579百大新都会商业区项目2021年上半年2020年度2019年度2018年度当前存货可售类型签约面
总面积 m2 销售收 销售面积 销售收 销售面积 销售收 销售面积 销售收积
入 m22 入 m
2 入 m2 入
m商铺及
50039.34--------车位
合计50039.34--------
根据上表所示，发行人野鸭湖项目、悦尚西城项目近年来销售情况尚可，持续完成存量房去化；百大新都会商业区项目报告期内未产生销售，主要原因系该项目地处昆明市呈贡新城区，该区为昆明市人民政府新搬迁驻地，为近年来昆明市政建设的核心区之一，但由于呈贡新城区尚未完成整体商圈规划建设，目前人口密度较低，导致近年来发行人在该地区的新都会商业区项目存量房地产销售去化进度较慢。考虑新都会商业区项目所处的昆明呈贡新城区为昆明市3-12重要建设发展地区，未来存在较好的发展潜力，新都会商业区项目存量房去化预计不存在实质障碍。发行人将严格遵守国家房地产宏观调控政策，持续对房地产开发项目尾盘进行去化，尽快完成全部房地产开发项目去化工作。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人及其合并范围内子公司的营业执照、房地产开发企业的资质文件、存量房地产开发项目相关业务合同及公开披露信息；
2、实地走访了申请人尚未去化完毕的房地产开发项目；
3、与申请人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，了解申请人对于房地产开发项目清理的具体计划及去化进度。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：截至本反馈意见回复报告出具之日，申请人及其合并范围内子公司尚存在野鸭湖山水假日城（野鸭湖项目 A、B、C、D、E、F 区）、百大新都会商业区项目及百大悦尚西城项目三项已开发完毕但尚未完成尾盘去化的房地产开发项目。相关房地产开发项目均处于正常销售过程中，但由于尚未去化完毕的房地产资产以商铺、车位、公寓等商业地产为主，且地理位置均位于昆明市非市中心位置，周边商业氛围相对较弱，因此近年来销售进展较慢。发行人将持续对房地产开发项目尾盘进行去化，尽快完成全部房地产开发项目的去化工作。
问题3
请结合国家房地产市场长效调控机制及相关政策，分析说明对申请人房地产经纪业务、房屋资产管理业务、商业资产管理业务等生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，是否有应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、国家房地产市场长效调控机制及相关政策
3-13为促进全国房地产市场平稳健康发展，近年来中央及地方政府相继出台了各项房地产市场政策，从而及时科学精准调控市场，确保房地产市场的规范与平稳。
截至2021年6月30日，对上市公司主营业务收入、净利润贡献大于5%的主要业务城市包括北京、上海、杭州、南京、苏州。近年来国家及上述主要城市房地产调控政策如下：
国家/相关重点会议及主要内容地方政策文件
国家税务总局打造一流营商环境，进一步增强纳税人改革获得感，从如下方面对房地产《关于优化房地交易办税方式进行优化：产交易办税方式一、拓宽办税渠道，推行网上预核；
的公告》二、推动部门合作，实行一窗受理；
（2019.4）三、优化服务流程，推行业务联办。
为坚决贯彻落实“房子是用来住的，不是用来炒的”定位和房地产市场长效管理机制，在改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制过程中，确保区域差别化住房信贷政策有效实施，保持个人住房贷款利率水平基本稳定，维护借贷双方合法权益，新发放商业性个人住房贷款利率如下：
一、自2019年10月8日起，新发放商业性个人住房贷款利率以最近一个月相应期限的贷款市场报价利率为定价基准加点形成。
人民银行《关于二、借款人申请商业性个人住房贷款时，可与银行业金融机构协商约定利明确个人住房贷率重定价周期。
款利率调整相关三、首套商业性个人住房贷款利率不得低于相应期限贷款市场报价利率，事项的公告》二套商业性个人住房贷款利率不得低于相应期限贷款市场报价利率加60个
（2019.10）基点。
国家四、人民银行省一级分支机构应按照“因城施策”原则，指导各省级市场
政府利率定价自律机制，银行业金融机构应根据各省级市场利率定价自律机制部门确定的加点下限。
五、严禁提供个人住房贷款“转按揭”“加按揭”服务。
六、商业用房购房贷款利率不得低于相应期限贷款市场报价利率加60个基点。
进一步加强房屋网签备案信息共享，提升公共服务水平，促进房地产市场平稳健康发展，要求：
住建部等部门一、加快推进系统对接信息共享；
《关于加强房屋二、优化住房商业贷款办理服务；网签备案信息共三、完善住房公积金贷款和提取服务；
享提升公共服务四、优化房屋交易纳税申报服务；
水平的通知》五、提升流动人口管理服务水平；
（2020.7）六、提高司法案件执行效率；
七、全面提高房屋交易网签数据质量；
八、抓好信息共享组织落实。
住房城乡建设提出“三条红线”：
部、人民银行联红线一，剔除预收款的资产负债率不得大于70%；
合召开房地产企红线二，净负债率不得大于100%；
3-14业座谈会红线三，现金短债比不得小于1倍。
（2020.8）强调市场化、规则化、透明化的融资规则，有利于房地产企业形成稳定的
金融政策预期，合理安排经营活动和融资行为，增强自身抗风险能力，也有利于推动房地产行业长期稳健运行，防范化解房地产金融风险，促进房地产市场持续平稳健康发展。还就完善住房租赁市场金融支持政策体系，加快形成“租购并举”住房制度等进行了研究。
规定了银行涉房贷款“两条红线”。人民银行、银保监会根据银行业金融机构资产规模及机构类型，分档对房地产贷款集中度进行管理，并综合考虑《关于建立银行银行业金融机构的规模发展、房地产系统性金融风险表现等因素，适时调业金融机构房地整适用机构覆盖范围、分档设置、管理要求和相关指标的统计口径。
产贷款集中度管此外，房地产贷款集中度超出管理要求的银行业金融机构，须制定业务调理制度的通知》整过渡期内逐步达到管理要求的调整方案，明确向管理要求边际收敛的具
（2020.12）体举措；房地产贷款集中度符合管理要求的银行业金融机构，应稳健开展
房地产贷款相关业务，保持房地产贷款占比、个人住房贷款占比基本稳定。
从加强借款人资质核查、加强信贷需求审核、加强贷款期限管理、加强贷《关于防止经营款抵押物管理、加强贷中贷后管理、加强银行内部管理等方面，督促银行用途贷款违规流
业金融机构进一步强化审慎合规经营，严防经营用途贷款违规流入房地产入房地产领域的领域。同时要求进一步加强中介机构管理，建立违规行为“黑名单”，加大通知》（2021.3）处罚问责力度并定期披露。
住房和城乡建设
要坚持问题导向，加强市场监测分析，及时发现问题，及时采取有针对性部副部长赴浙江的措施，引导好预期，坚决遏制投机炒房。要完善调控机制，加强住房和杭州、江苏无人口、土地、金融政策协同，形成政策合力。要以稳地价、稳房价、稳预锡，会商督导房期为目标，增强工作积极性、主动性、创造性，确保房地产市场平稳运地产市场平稳健行。要大力发展保障性租赁住房，完善长租房政策，加大土地、财税、金康发展长效机制
融支持力度，增加保障性租赁住房和长租房供给，多渠道解决外来务工人落实情况员和新就业大学生住房问题。
（2021.3）提出“深化住房供给侧改革，深度融合数字家庭产品应用与工程设计，强化《住建部等部门宜居住宅和新型城市基础设施建设，提升数字家庭产品消费服务供给能关于加快发展数力，提高便民服务水平”的总体要求，通过一、明确数字家庭服务功能；
字家庭提高居住
二、强化数字家庭工程设施建设；三、完善数字家庭系统；四、加强组织品质的指导意
实施等措施落实党中央、国务院扩大内需和发展数字经济战略决策部署，
见》（2021.4）
加快发展数字家庭，提高居住品质，改善人居环境。
明确了“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，《国务院办公厅扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立关于加快发展保多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型障性租赁住房的城镇化，促进实现全体人民住有所居”的指导思想，并通过进一步完善土地意见》（2021.6）支持政策、简化审批流程、基于中央补助资金支持、降低税费负担、加强金融支持等政策为保证性租赁住房提供支持。
《住房和城乡建设部等8部门关
因城施策突出整治重点，包括房地产开发、房屋买卖、住房租赁、物业服于持续政治规范务等领域。如未按房屋买卖合同约定如期交付、挪用交易监管资金、套取房地产市场秩序
或协助套取“经营贷”“消费贷”等非个人住房贷款用于购房等。
的通知》
（2021.7）
财政部、国家税为进一步支持住房租赁市场发展，对住房租赁实行税收优惠政策如下：
务总局、住建部一、住房租赁企业中的增值税一般纳税人向个人出租住房取得的全部出租《关于完善住房收入，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳3-15租赁有关税收政增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税。住房租赁企业中的增值税策的公告》小规模纳税人向个人出租住房，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值
（2021.7）税。
住房租赁企业向个人出租住房适用上述简易计税方法并进行预缴的，减按1.5%预征率预缴增值税。
二、对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租
赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。
三、对利用非居住存量土地和非居住存量房屋（含商业办公用房、工业厂房改造后出租用于居住的房屋）建设的保障性租赁住房，取得保障性租赁住房项目认定书后，比照适用第一条、第二条规定的税收政策，具体为：
住房租赁企业向个人出租上述保障性租赁住房，比照适用第一条规定的增值税政策；企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租上述保障性租赁住房，比照适用第二条规定的房产税政策。
《关于规范本市要求长租公寓向所在区住建部门报备开业信息、从业人员名单、合同信住房租赁企业经息；分散承租应使用住房租赁合同示范文本；预收的租金数额原则上不得营活动的通知》超过3个月租金；银行业金融机构、小额贷款公司等机构不得将承租人申
（2021.2）请的“租金贷”资金拨付给长租公寓；不得强制收取装修费用等。
整治重点工作包括：（一）新房销售方面：1.无证售房；2.不实宣传；3.合《关于进一步加同欺诈和不平等条款；4.预售资金违规存取；5.捆绑销售和违规分销；6.违强房地产市场秩规“工改住”、“商改住”销售；
序整治工作的通（二）存量房销售方面：7.借学区房等炒作房价；8.信贷资金违规购房；
知》（2021.4）（三）住房租赁方面：9.房屋租赁合同备案；10.违法群租房、短租房；11.群众投诉反映集中租赁中介。
《关于进一步优指出申请人或其配偶购买本市行政区域内存量住房（也称“二手房”）申请化购买域内存量
提取住房公积金时，应同时提供该房屋在北京市住房和城乡建设委员会签住房提取住房公
约备案的购房合同编号，及过户后的房屋所有权证号或不动产权证号，联积金业务的通网核验无误后即可办理。自2021年6月1日起实施。
知》（2021.5）
指出街区引导即以街区为单元实施城市更新，依据街区控制性详细规划，《北京市人民政北京科学编制更新地区规划综合实施方案和更新项目实施方案。盘活街区存量府关于实施城市建筑，聚焦老旧小区、老旧平房区、老工业区、老商业区、老旧楼宇以及更新行动的指导
重要大街两侧一定纵深区域，通过现状权属校核和正负面清单引导，鼓励意见》（2021.6）
产权人自主更新、社会力量参与更新。
《关于进一步实实现住房公积金单位登记开户、住房公积金单位及个人缴存信息变更、购现住房公积金服
房提取住房公积金、开具住房公积金个人住房贷款全部还清证明、提前还务“跨省通办”的
清住房公积金贷款5项服务事项“跨省通办”。
通知》（2021.7）《关于进一步完指出夫妻离异的，原家庭在离异前拥有住房套数不符合本市商品住房限购善商品住房限购
政策规定的，自离异之日起3年内，任何一方均不得在本市购买商品住政策的公告》房。
（2021.8））
规定企业应按出让合同约定的装修标准，应当按规划图纸和预售方案明确《关于进一步规的户型、尺寸、标准、工艺设置交付样板间；项目范围内展示内容应当与范新建商品住房规划许可内容一致；企业应在竣工验收前开展不少于2次的“工地开放销售行为的通日”；对热销项目（客源/户数超过3的），要公证摇号优先面向无房家庭、
知》（2021.8）
属地家庭、周边企事业单位员工家庭出售。
《关于促进本市一、进一步发挥好联席会议作用。上海
房地产市场平稳二、完善土地市场管理。
3-16健康发展的意三、严格执行住房限购政策。夫妻离异的，任何一方自夫妻离异之日起3
见》（2021.1）年内购买商品住房的，其拥有住房套数按离异前家庭总套数计算。
四、调整增值税征免年限。将个人对外销售住房增值税征免年限从2年提高至5年。
五、严格执行差别化住房信贷政策。
六、严格商品住房销售管理。完善新建商品住房公证摇号选房制度，优先
满足“无房家庭”自住购房需求。
七、严格规范房地产市场经营秩序。
八、坚持租购并举。
新房摇号的新规正式落地实施，新开楼盘全部采用计分制，优先满足“无房家庭”自住购房需求。购房人在认购后，将综合家庭、户籍、拥有的住房新“沪十条”
状况、5年内在沪购房记录以及在沪缴纳社保五大因素，拥有一个积分；
（2021.2）
再按照摇号人数比房源多30%的原则，按积分高低排序，选取进入公证摇号选房的人员名单。
一、强化住宅用地供应管理。
二、深化完善房价地价联动机制。
三、严格新建商品住房价格备案管理。
四、强化商品住房交易管理。
《关于进一步加五、进一步加强房地产中介管理。持续整顿规范房地产中介经营行为，着强本市房地产市
力加强房地产信息服务平台监管。规范二手住房价格等信息发布行为，严场管理的通知》
格房源核验，未经核验不得发布房源挂牌信息。严肃查处诱导虚高价格挂
（2021.3）
牌、哄抬房价、借机炒作、扰乱市场等行为。
六、严格规范企业购买商品住房。
七、实施住房限售。对按照优先购房政策购买的新建商品住房，在购房合同网签备案满5年后方可转让。
将强化“五个新城”人才引进政策，完善居住证积分和落户政策；将优化土《关于本市“十地保障政策，市、区用地计划指标向新城重点地区和重大项目倾斜，支持四五”加快推进
产业区块实行混合用地等政策；要加大住房用地供给，提供多样化居住产新城规划建设工品，完善多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度；还将加强财税作的实施意见》支持政策，市、区两级政府加强对新城的财税支持力度，实施新城范围内
（2021.3）的市级土地出让收入支持政策。
加强住房赠与管明确自2021年7月24日起，通过赠与方式转让住房的，在住房限购政策理规定执行中，该住房自转移登记之日起5年内仍记入赠与人拥有住房套数；受
（2021.7）赠人应符合国家和本市住房限购政策。
《关于进一步规指出本市在已经实施存量房房源挂牌核验的基础上，自2021年7月19日范存量房源核验起，对新申请核验房源增加挂牌价格信息的核验。没有通过挂牌价格核验及信息发布工作的，房地产经纪机构和房地产信息服务平台企业不得对外发布该房源信的补充通知》息。
（2021.7）《关于调整本市指出符合在本市连续缴存住房公积金满3个月、本人及配偶在本市无自有职工提取住房公
住房且承租市场性租赁住房等条件的职工，可以申请提取住房公积金，提积金支付房租月
取金额不超过当月实际房租支出，也不超过最高月提取限额。职工申请提提取限额的通
取可全程网办，“免材料、即时办、自动审”。
知》（2021.8）《关于进一步加一、进一步加强住房限购强房地产市场调落户本市未满5年的，在本市限购范围内限购1套住房。
杭州控的通知》将本市限购范围内住房赠与他人的，赠与人须满3年方可购买限购范围内
（2021.1）住房；受赠人家庭须符合本市住房限购政策（不含遗赠）。3-17二、进一步加强住房限售
本市限购范围内，新建商品住房项目公证摇号公开销售中签率小于或等于10%的，自取得不动产证之日起5年内不得转让。
以优先购买方式取得的热点商品住房，自取得不动产证之日起5年内不得转让。
三、进一步加强税收调节
本市限购范围内，个人住房转让增值税征免年限由2年调整为5年。
四、完善无房家庭认定标准
2018年4月4日后转让本市限购范围内住房的，在本市限购范围内无自有住房记录满3年，可认定为无房家庭。
五、完善高层次人才优先购房政策
一、进一步加强住房限购
参与本市限购范围内住房司法拍卖的竞买人，须符合本市住房限购政策。
二、严格防范经营贷、消费贷违规流入房地产市场严禁发放用于购房首付款或偿还首付款借贷资金的个人经营性贷款和消费贷款，严格个人经营贷和消费贷真实性审查，加强贷后资金管理。
三、严厉打击房地产中介机构违法违规行为中介机构不得受理并对外发布挂牌价格明显高于合理成交价格的房屋信《关于进一步规范房地产市场秩息。对存在发布虚假广告、发布虚假房源信息、恶意哄抬房价、捏造和散序的通知》布房价上涨不实言论等违法违规行为的中介机构及从业人员，依法依规采（）取约谈、公开通报、暂停网签、列入行业失信“黑名单”等处理措施，涉嫌2021.3犯罪的移交司法机关处理。
四、严格规范房地产市场信息发布
各网络平台账号及网络群要严格遵守相关法律法规和管理规定，进一步规范信息发布行为，加强发布内容的合法性、真实性、导向性，共同为杭州房地产市场健康稳定发展营造良好的舆论环境。对不实传播杭州房地产市场政策和市场运行情况、制造虚假热销、助推投机炒房等扰乱市场秩序的违法违规有害信息，相关部门将依法依规严肃查处。
一、进一步加强住房限购
落户本市未满5年的户籍家庭，在购房之日前2年起已在本市限购范围内连续缴纳城镇社保满24个月，方可在本市限购范围内限购1套住房。
非本市户籍家庭，在购房之日前4年起已在本市限购范围内连续缴纳城镇社保或个人所得税满48个月，方可在本市限购范围内限购1套住房。
二、进一步完善新建商品住房销售管理
（一）本市限购范围内，新建商品住房项目公证摇号公开销售时，购房意
向登记家庭数与公开销售房源数的比例大于或等于10:1的，无房家庭、普通家庭分别按社保缴纳月数从多到少排序，高层次人才家庭先按 B、C、《关于进一步加D、E 人才类别从高到低排序、同一类别人才再按社保缴纳月数从多到少排强房地产市场调序，以一定比例入围公证摇号。多个购房意向登记家庭均达到入围最低社控的通知》保月数的，一并入围摇号。购房意向登记家庭社保缴纳时间自2006年1月
（2021.8）起算，按购房家庭成员中在本市限购范围内社保累计缴纳时间最长的一方计算。
（二）本市限购范围内，新建商品住房项目公证摇号公开销售时，购房意
向登记家庭数小于或等于公开销售房源数的，开发企业应采取公证摇号方式确定选房顺序并按序售房，剩余房源可自行销售。
三、进一步规范市场秩序
本市市区范围内，新建商品住房公证摇号公开销售过程中，购房者提供虚假信息资料、隐瞒真实情况或恶意干扰公证摇号销售的，3年内停止其新建商品住房的购房意向登记和合同网签备案。
3-18房地产中介机构及从业人员不得发布及炒作学区房及以个别成交案例、局《关于规范房地部区域价格波动炒作市场行情的信息；不得发布恶意哄抬房价、捏造房价产中介机构及从
涨跌及通过各种方式制造购房恐慌情绪的信息，不得发布以某个机构数据业人员信息发布
代替整体房地产市场运行数据等以偏概全的信息，不得发布未取得杭州市的通知》二手房交易监管服务平台房源核验统一编码和二维码的二手房源售卖信
（2021.8）息。
一、严格机构登记和开业管理（规范登记管理及加强开业管理）二、加强租赁房源发布管理（加强市场主体信息核验管理、落实房源真实性管理并动态监管房源发布）三、落实租赁合同网签备案（规范使用租赁合同、实行租赁合同网签备案《关于进一步加制度）强全市住房租赁四、严格规范租赁服务收费（规范租赁机构收费及配套生活服务约定）
市场监管规范市五、加强租赁房屋安全管理（落实安全主体责任、规范改造租赁住房）场秩序的通知》六、加强租赁机构租金首付管理（施行租赁机构租金银行监管、规范租赁
（2020.12）消费金融业务）七、强化行业自律监管（完善租赁行业自律经营、建立健全纠纷调处机制）八、强化部门联合监管（建立部门联动机制、明确部门责任、加强投诉处理和舆论引导）
提到硕士需缴纳社保半年以上，本科缴纳社保一年以上方可获得人才购房资格。在本次调整之前，上述这两类人才只要签订一年合同，缴纳社保或《南京市人才购者个税就可以申请人才购房。
买商品住房办
还强调了企业与个人的履行责任，严禁弄虚作假、虚报瞒报、炒卖房号等
法》（2021.1）行为。如有违规，取消该企业与个人的人才购房申请资格，按规定纳入企南京
业征信系统或记入个人诚信档案，情节严重的，追究相应法律责任。
《关于明确浦口、六合、溧自最近一次落户之日起，两年内仅可在浦口、六合、溧水、高淳区（不含水、高淳区新落江北新区直管区）范围内购买商品住房和二手住房。其他事项按现行南京户人权购买商品市住房限购政策执行。
住房限购政策的通知》（2021.4）
一、优化无房家庭购房资格
“无房家庭”须本市户籍、全市范围内无自有住房，申请开具购房证明时满足如下条件：
1、2年内无自有住房登记信息和交易记录。
《关于进一步优2、前1年内在南京连续缴纳12个月城镇社会保险或个人所得税；如无法化无房家庭购房
提供在南京缴纳的城镇社会保险或个人所得税证明的，须南京户籍满5工作的通知》年。
（2021.5）
二、加大无房家庭房源供应比例
商品住宅项目每批次上市房源中，120平方米以下套数占比在60%以上，且无房家庭报名数为当批次无房家庭房源数3倍以上的，无房家庭房源供应比例由30%提高到40%。
上海公积金可用试点业务明确，上海市缴存住房公积金的职工，在上海市无自有住房于苏于苏州吴江、嘉州市吴江区、嘉兴市嘉善县两地购买拥有所有权的自住住房并在当地获得苏州
兴嘉善县买房住房贷款（包括住房公积金贷款和商业贷款）可以申请提取上海市住房公
（2021.5）积金账户余额用于偿还异地住房贷款。
3-19二、相关国家调控政策对申请人房地产经纪业务、房屋资产管理业务、商
业资产管理业务等生产经营及募投项目实施是否产生重大不利影响，是否有应对措施，相关风险是否充分披露从国家政策上来看，“房住不炒”、“租购同权”、“城乡一体化发展”、“控制房地产信贷发放额度”、“集中供地控房价”是整体房产市场调控的大方向，对于房地产中介行业的管理政策，如《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》等文件明确指出要“加强中介机构管理，建立违规行为‘黑名单’，加大处罚问责力度并定期披露”；在地方政策上，主要业务城市也强调“强化租赁机构登记和管理”、“重点整治违法群租房、短租房以及群众投诉反映集中租赁中介”、“持续整顿规范房地产中介经营行为，着力加强房地产信息服务平台监管”、“对存在发布虚假广告、发布虚假房源信息、恶意哄抬房价等违法违规行为的中介机构及从业人员，依法依规采取约谈、公开通报、暂停网签、列入行业失信‘黑名单’等处理措施”。从整体政策导向来看，在房地产长效管控机制已经形成体系的前提下，行业相关政策将会进一步推动房地产中介行业更加规范化、透明化、合法化、合规运营，业务资源也将向行业内运作规范、运营管理能力突出的头部房地产中介服务企业倾斜，行业集中度将进一步提升。
发行人作为我国房地产中介行业领先企业，在开展业务过程中严格遵守相关法律法规，运营管理稳健合规，上述一系列规范市场的政策有利于行业健康发展及行业集中度提升，有利于发行人市场份额的提升。
与此同时，面对一系列的政策调整，发行人保持二手房、普租、新房、房屋资产管理各业务线有机组合，采取保质量、扩规模、降风险等多举措并进，加速在房源管理、运营管理、品牌营销等方面的联动，提升经营质量，从而降低单一业务市场波动对业绩的影响，相关国家调控政策对发行人房地产经纪业务、房屋资产管理业务、商业资产管理业务及募投项目实施产生的影响及发行人相关应对措施具体如下：
（一）国家调控政策对发行人房地产经纪业务的影响及发行人的应对措施
1、国家调控政策对发行人房地产经纪业务的影响3-20公司是最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，公司的房地产经纪业务包括二手房经纪业务、新房业务及房屋租赁业务。二手房经纪业务包括为业主、购房人提供信息、房源带看、交易条件谈判、签约到售后的一站式专业化服务，并收取服务佣金；新房业务包括营销顾问、代理销售、渠道分销、渠道整合等业务形式，并收取服务佣金；房屋租赁业务主要是协助业主及租房人进行既有房屋的租赁服务工作，并收取租赁服务费用。
近期各城市出台的楼市调控政策、房地产市场秩序管理以及学区房管控工作、二手房成交参考价格机制、城市更新转向等政策，短期来看，将会减少二手房短期交易挂牌房源量、交易量，对房地产经纪业务的短期增长会有一定的抑制作用，从而影响公司经纪业务的稳步增长。但上述政策调控的主要目的是抑制热点城市房价过快上涨，建立规范化的市场秩序，维护房地产市场平稳健康发展，有助于形成稳定预期。在房地产长效机制的不断完善下，房价、地价和预期的波动性将减小，行业周期性减弱，有助于行业整体利润率企稳，利好头部优质企业。中长期来看，各城市房地产市场的总体需求尤其是刚性需求基本上是不变的，短期内抑制的需求中长期内仍将会稳步得到释放，市场交易总量基本不会有较大变化，故对公司经纪业务的总体增长不会产生较大影响。同时，政策调控将促使市场更加规范，透明度更高，促使市场趋于理性，回归住房合理价值，市场环境更加有利于合规型企业。对行业促进作用来看，通过减少交易双方议价空间，缩短交易周期，有效提升服务效率，解决住房需求，促进经纪行业更加专注于服务性、专业性、合法性的整体提高，而不只关注短期的利益，对行业的长期建设有积极正向的助推作用，从而促进行业生态建设，促进房地产经纪业务的长期可持续稳步发展。
此外，国家及各城市房地产市场秩序的规范、房价的平稳，能有效推动房地产市场去杠杆，降低资金对房价的拉动，促进房地产市场平稳健康发展，从而推动包括发行人在内的房地产经纪公司及房地产经纪行业朝着更加规范有序且长远的方向发展。
2、发行人的应对措施发行人作为具有20余年房地产经纪业务积淀的行业头部企业，积极向行业主管部门提供有利于规范行业发展的相关建议及意见，主动应对市场管理体制3-21及行业变化，积极响应、配合主管部门的管控措施，主动理解市场供需关系以及竞争要素的转变，以消费者需求为中心，加强对客户需求的理解，加大数字化投入，以数字化的产品和服务，与消费者建立长期连接，不断优化产品和服务。
发行人实时针对经纪人进行法规的普及训练、建立房地产信息服务平台监管机制、主动规范二手住房价格等信息发布行为、进行不合格房源的自查自纠工作，缩短不合格房源再次挂牌上线的时间，从而缩短二手房挂牌房源的减量周期；持续加大官网投入，整合客户数据库，推动AI客户画像，智能匹配交易对象，综合带动房客两端流量转化，提高获客能力，提升带看效率，增加经纪业务交易量；结合AI赋能提升竞争，整合管理能力，依托繁星系统开展合法合规的经纪人全面培训、上线积分体系引导经纪人正向行为，提升培训标准化、灵活性、智能化的多措并举赋能门店、人员效能提升，从而推动主营经纪业务保持持续的增长。
（二）国家调控政策对发行人房屋资产管理业务的影响及发行人的应对措施
1、国家调控政策对发行人房屋资产管理业务的影响公司主要通过旗下“相寓”品牌运营房屋资产管理业务。“相寓”始于公司自2001年开始的“房屋管家”租赁业务，提供满足生活所需的多元租房产品与综合生活服务，是国内最早提供房屋资产管理服务与长租公寓服务的企业之一。“相寓”在创立之初便对运营流程的效率把控有着极高的要求，在多年的市场运作发展过程中一直秉承良性稳健发展的路径。经过长达20年的精心运营，“相寓”一直处于行业领先地位。在经营发展过程中，“相寓”从产品更新、技术应用、智能化管理等方面不断探索耕耘，积累了宝贵的运营经验，从而为产品的更新迭代和后续服务体系营建上创造更大的广度和深度。自2019年起，相寓基于市场趋势变化的判断，主动进行运营质量提升并控制业务发展规模，从而平稳度过2020年的疫情，在市场和整体行业呈现下行趋势时，凭借着自身运营优势及清晰的定位实现了逆势增长。
今年3月召开的全国两会为租赁行业未来发展定下基调，政府工作报告明确3-22指出，需通过土地供给增加、专项资金安排、集中建设、引进社会运营力量、引进社会资本等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。住房和城乡建设部部长王蒙徽表示未来住房和城乡建设工作将要推动出台《住房租赁条例》，加快完善长租房政策，解决住房问题。因此，大力发展租赁住房是新发展格局下的必然之举，也为公司房屋资产管理业务的发展带来新机遇。与此同时，租赁行业的规范化发展也被提升到空前高度。目前来看，租赁行业的规范化不仅可以更好保护承租人相关权益，对租赁进行规范和保障，更能有效防止租金过快上涨，有序引导租赁行业健康发展。短期内一些运作不规范且市场规模较小的租赁住房企业经营与管理将受到一定的约束，但发行人作为行业头部企业，严格遵守政策规范，严控合规风险，将会在新的规范化市场下稳健发展。
2、发行人的应对措施在应对措施上，发行人及时向各城市住建部门报备开业信息、从业人员名单、合同信息，房屋租赁严格使用住房租赁合同示范文本，履行租赁企业主体责任，维护租户的合法权益，提供优质服务；及时应对政策及市场变化，对产品线进行战略收缩调整与升级，以进一步提升出租率，降低出房天数等高效运营的方式，综合提升相关业务收入；将“纯管理输出”作为新的业绩增长点，以“提供专业SAAS管理模块”模式协助既有物业提效增能，将相寓的管理能力和系统能力输出，积极拓展管理咨询、管理输出等创新型业务；以科技驱动管理，数字驱动运营，构建全生命周期的管理体系及全业态的产品布局，以服务和运营效率助力提升地方保障租赁住房运营、存量资产、存量房源长期稳定供给；
针对多种经营、托管创新的业态和模式探索和深耕，在业务微循环上继续提升效率，加大创新力度，上半年国资管理的保障租赁住房盘活（天津2万平米届以完成）和管理咨询等方面已有创新产品开始落地。
（三）国家调控政策对发行人商业资产管理业务的影响及发行人的应对措施
1、国家调控政策对发行人商业资产管理业务的影响3-23公司拥有完整的商业资产管理产业链，运营产品涵盖社区购物中心、沿街商铺、步行街、写字楼等多种商业形态。公司旗下的商业资产运营品牌各具优势并形成有效互补，其中“昆百大”是具有62年经营历史的零售商业品牌，主要经营模式是对自持购物中心和受托商业资产进行运营管理；“蓝海购”是社区商
业及商业公寓销售运营专业服务商，业务已发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、上海、西宁等全国多个城市。
商务部在今年7月总结了国家近期六大促进商业措施，除了积极推进内外双轮驱动外，还针对市场消费提出了“促进消费再升级”、“加快培育新型消费”等多项措施，与此同时，各地城市相继出台政策鼓励消费升级、提升农村消费能力等配套的地方政策，为公司商业资产管理发展提供便利且开辟新的业务渠道。
2、发行人的应对措施在应对措施上，发行人作为云南省内管理商业项目最多、运营面积最大的专业商业资管公司，所运营的商业项目凭借核心商圈、高级次品牌组合等业务优势，保证了运营收益的逐年递增。此外，发行人根据目前商业发展趋势，在所运营的商业项目中逐步增加亲子、娱乐等体验业态占比，为品牌注入活力。
同时，发行人所运营的百货家电业务与长租公寓业务联动家电装配，提升了家电业务盈利能力，也为长租公寓服务品质提供了保证。
（四）国家调控政策对发行人募投项目的影响及发行人的应对措施
发行人本次募投项目涉及数字化建设、直营城市公司人店规模提升以及加盟业务人店规模提升三个项目。
自2017年，数字经济上升为国家战略，成为经济增长的新引擎，数字经济政策具有出台密度提升，范围广度扩大，支持强度增强的特征。数字化转型向全产业覆盖，从“互联网+”到智能化加速。在实现双循环新发展格局的过程中，数字经济与实体经济的深度融合是“十四五”规划的重点，亦将推动房地产经纪行业进入数字化的新阶段。
为紧跟国家发展、行业政策的脚步，公司近年来持续加强数字化建设，基3-24于数字化、大数据综合覆盖居住功能服务系统的中后台统合、系统整合，是驱动公司业绩持续高效增长的重要动力。
公司直营城市业务坚持深耕城市及社区，在保持高人效、高店效的基础上，实现有质量的稳健增长。重点城市在保证主城区市占率稳定的基础上，门店扩张向郊区、新城延伸，覆盖成交热点商圈，助推公司业绩持续增长。
相较直营模式，加盟模式更加轻资产化，以管理模式输出的方式是公司未来规模增长的重要来源。伴随潜力城市的陆续布局，公司业务边际高质量延伸，带动公司成为服务全国的居住服务运营商，进一步增强数字化运营效率，降低平均获客成本。同时，数字化建设成果以及长期积累的运营管理经验将反哺加盟业务，推动公司业绩增长。
综上，发行人面对国家相关调控政策，已在技术、服务和管理体系等多层面实施了多项有效应对措施，保障发行人业务平稳运行，有序发展。
（五）相关房地产政策调控风险、募集资金投资项目风险披露情况根据发行人2021年3月23日公告的《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“《发行预案》”），发行人已在第五章“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”部分对募集资金投资项目风险进行了披露：“本次募集资金的投资回报一定程度上取决于能否按时完成投资项目的投资开发计划。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利影响。”同时，保荐机构已在《中信证券股份有限公司关于我爱我爱控股集团股份有限公2021年度非公开发行A股股票之发行保荐书》（以下简称“《发行保荐书》”）第四节“对本次证券发行上市的推荐意见”之“七、发行人存在的主要风险”部分以及《中信证券股份有限公司关于我爱我爱控股集团股份有限公2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中第十二章“风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中披露了
“房地产政策调控风险”提示事项：“房地产经纪服务行业与房地产行业存在一3-25定的关联性。近年来，为了调整房市结构、防止房价上涨过快，国家采取了金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行宏观调控。相应政策是促使市场趋于理性，回归住房合理价值，抑制楼市过热情况。此后更加合理的市场环境将会带动购房者需求，预计发行人房地产经纪业务将会持续正常开展。但是，如果政府继续出台更为严厉的房地产调控政策，则可能会在业务单量、客单价及客户回款等方面对公司业务带来不利影响。”三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了与房地产相关的法律法规和产业政策性文件；查阅了北京、天津、上海、杭州、南京等城市2021年与房地产相关的政策和制度性文件；
2、查阅了发行人的定期报告；
3、访谈发行人管理层，向发行人了解有关行业政策的变动趋势、对发行人的影响及应对措施。
经核查，保荐机构、及申请人律师认为：国家房地产市场长效调控机制及相关政策对发行人房地产经纪业务、房屋资产管理业务、商业资产管理业务等生产经营及募投项目实施不会产生重大不利影响，发行人已在技术、服务和管理体系等多层面实施了多项应对措施，相关风险已在《发行预案》及保荐机构的《发行保荐书》《尽职调查报告》中披露。
问题4
请申请人补充说明并披露：最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况
3-26截至本反馈意见出具之日，发行人及其下属控股子公司最近36个月内受到的金额在1万元及以上的行政处罚共84起，具体情况如下：
序处罚处罚依处罚处罚时间处罚机关处罚文号处罚事由是否系非重大违法行为及理由号对象据内容京建法罚根据北京市海淀区房屋管理局出具（海房）
北京市海的证明，北京我爱我家该行政处罚字罚款112018.9.10淀区房屋后“及时足额缴纳了罚款，未造成严﹝2018﹞万元
管理局重后果，违法行为非重大违法违规
第760298行为”。
号因房地产经纪
机构签订的房根据《房地产经纪管理办法》第三地产经纪服务十三条第（三）项“违反本办法，有合同，未加盖《房地下列行为之一的，由县级以上地方房地产经纪机产经纪人民政府建设（房地产）主管部门
京建法罚构印章并由从管理办责令限期改正，记入信用档案；对北京北京市丰（丰房）事该业务的一法》第房地产经纪人员处以1万元罚款；对我爱罚款1
22018.12.4台区房屋字[2018]名房地产经纪三十三房地产经纪机构处以1万元以上3万我家万元
管理局第770275人或者两名房条第元以下罚款：（三）房地产经纪服务号地产经纪人协（三）合同未由从事该业务的一名房地产理签名违反项经纪人或者两名房地产经纪人协理《房地产经纪签名的”的规定，并结合发行人子公管理办法》第司受到的罚款金额分析，该行政处二十条罚事项非情节严重的违法行为。
京建法罚北京市大（兴建）根据北京市住建委出具的证明，相兴区住房罚款332019.3.18字[2019]关行政处罚“不涉及重大违法违规事和城乡建万元
第680018项”。
设委员会号
因签订房地产根据《房地产经纪管理办法》第三经纪服务合同十三条第（四）项“违反本办法，有前，未向委托下列行为之一的，由县级以上地方人说明房地产人民政府建设（房地产）主管部门北京
经纪服务合同责令限期改正，记入信用档案；对我爱和房屋买卖合房地产经纪人员处以1万元罚款；对我家京建法罚北京市顺同或者房屋租《房地房地产经纪机构处以1万元以上3万博爱（顺建）
义区住房赁合同的相关产经纪罚款1元以下罚款：（四）房地产经纪机构42019.2.18房地字[2019]
和城乡建内容，并未书管理办万元签订房地产经纪服务合同前，不向
产经第660016设委员会面告知“是否法》第交易当事人说明和书面告知规定事纪有号与委托房屋有三十三项的”的规定，并结合发行人子公司限公利害关系”“委条第受到的罚款金额分析，发行人子公司
托房屋的市场（四）司该行政处罚事项非情节严重的违参考价格”“房项法行为，根据北京市住建委出具的屋交易的一般证明，该行政处罚“不涉及重大违法程序及可能存违规事项”。
北京市通京建法罚在的风险”“房根据北京市住建委出具的证明，该北京州区住房(通建)字屋交易涉及的罚款352020.12.10行政处罚“不涉及重大违法违规事隽舍和城乡建(2020)第税费”等相关万元项”。
设委员会650056号事项，违反3-27《房地产经纪根据《房地产经纪管理办法》第三管理办法》第十三条第（四）项“违反本办法，有二十一条第一下列行为之一的，由县级以上地方款人民政府建设（房地产）主管部门
责令限期改正，记入信用档案；对北京市住京建法罚北京房地产经纪人员处以1万元罚款；对
房和城乡（市）字罚款2
62020.4.26爱家房地产经纪机构处以1万元以上3万
建设委员[2020]第万元
营元以下罚款：（四）房地产经纪机构会010062号
签订房地产经纪服务合同前，不向交易当事人说明和书面告知规定事项的”的规定，并结合北京市住建委出具的证明，该行政处罚“不涉及重大违法违规事项”。
根据《房地产经纪管理办法》第三十三条第（四）项“违反本办法，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门
责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构处以1万元以上3万
元以下罚款：（四）房地产经纪机构签订房地产经纪服务合同前，不向京建法罚交易当事人说明和书面告知规定事北京北京市西（西房）项的”的规定以及《北京市住房城乡罚款272020.7.31我爱城区房屋字[2020]建设系统行政处罚裁量基准》职权万元我家 管理局 第540015 编号C1623800C020项“违法情节一号般的”的“对房地产经纪机构处以1.5万元以上2.5万元以下罚款”的规定，并结合发行人子公司受到的罚款金额分析，该行政处罚事项属于情节一般的违法行为，非情节严重的违法行为。同时根据北京市西城区房屋管理局出具的证明，北京我爱我家受到该行政处罚后“及时足额缴纳了罚款，未造成严重后果，违法行为非重大违法违规行为”。
根据《房地产经纪管理办法》第三十三条第（四）项“违反本办法，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门
责令限期改正，记入信用档案；对北京市住京建法罚北京房地产经纪人员处以1万元罚款；对
房和城乡（市）字罚款2
82019.11.18我爱房地产经纪机构处以1万元以上3万
建设委员[2019]第万元
我家元以下罚款：（四）房地产经纪机构会010570号
签订房地产经纪服务合同前，不向交易当事人说明和书面告知规定事项的”的规定，并结合北京市住建委出具的证明，该行政处罚“不涉及重大违法违规事项”。
北京北京市住京建法罚罚款3根据北京市住建委出具的证明，该92020.3.26隽舍房和城乡（市）字万元行政处罚“不涉及重大违法违规事3-28建设委员[2019]第项”。
会010669号京建法罚
北京市丰（丰房）根据北京市丰台区房屋管理局出具罚款3
102020.9.15台区房屋字[2020]的证明，北京我爱我家该行政处罚万元
管理局第770041“不涉及重大违法违规事项”。
号北京市住京建法罚
房和城乡（市）字罚款2
112020.4.30根据《房地产经纪管理办法》第三
建设委员[2020]第万元北京十五条“违反本办法第二十二条，房会010095号我爱地产经纪机构擅自对外发布房源信京建法罚我家息的，由县级以上地方人民政府建(昌建)字罚款2
122020.3.17设（房地产）主管部门责令限期改
[2020]第万元
北京市昌正，记入信用档案，取消网上签约640010号因未经房屋出平区住房《房地资格，并处以1万元以上3万元以下京建法罚卖人同意擅自和城乡建产经纪罚款”的规定，根据北京市住建委出（昌建）对外发布房源设委员会管理办罚款2具的证明，相关行政处罚“不涉及重132021.3.30字[2021]信息违反《房法》第万元大违法违规事项”。
第640011地产经纪管理三十五号办法》第二十条青岛二条第一款伟业联合房地根据青岛西海岸新区住房发展保障产经
青岛市黄青黄住建中心出具的证明，该公司受到行政纪有岛区住房罚决字罚款2处罚后“及时足额缴纳了罚款并已积142019.7.17限公
和城乡建[2019]第万元极进行了整改，未造成严重后果，司第设局182号上述违法行为非重大违法违规行二分为”。
公司
（已注
销）京建法罚
（市）字罚款3
152020.11.5
[2020]第万元因以不正当手010246号《房地段招揽业务，北京市住产经纪
北京诱骗消费者交根据北京市住建委出具的证明，相房和城乡管理办我爱京建法罚易违反《房地关行政处罚“不涉及重大违法违规事建设委员法》第我家（市）字产经纪管理办罚款3项”。
162019.6.10会三十七[2019]第法》第二十五条万元
010116号条第（三）项京建法罚
（市）字罚款3
172019.6.10
[2019]第万元010117号
3-29京建法罚
（市）字罚款3
182019.6.10
[2019]第万元010115号北京我爱我家京建法罚华熙（市）字罚款3
192019.6.10房地﹝2019﹞万元
产经第010135纪有号限公司京建法罚
北京北京市丰（丰房）根据北京市丰台区房屋管理局出具罚款3
202018.9.3我爱台区房屋字[2018]的证明，北京我爱我家该行政处罚万元
我家管理局第770029“不涉及重大违法违规事项”。
号京建法罚根据北京市西城区房屋管理局出具
北京北京市西（西房）的证明，北京我爱我家受到该行政罚款3212019.7.18我爱城区房屋字[2019]处罚后“及时足额缴纳了罚款，未造我家管理局第540023因为交易当事万元
成严重后果，违法行为非重大违法号人规避房屋交违规行为”。
易税费的非法《房地目的，就相关京建法罚产经纪房屋签订不同
（市）字管理办罚款3
222021.7.6交易价款的合[2021]第法》第万元同提供便利违010209号三十七反《房地产经条纪管理办法》北京市住京建法罚第二十五条第
北京（五）项根据北京市建委出具的证明，相关房和城乡（市）字罚款3232021.7.6我爱行政处罚“不涉及重大违法违规事建设委员[2021]第万元我家项”。
会010208号京建法罚
（市）字罚款3
242021.7.6
[2021]第万元010207号京建法罚（东建）因改变房屋内《房地字罚款3
252020.1.15北京市东部结构分割出产经纪
北京﹝2020﹞万元根据北京市住建委出具的证明，相城区住房租违反《房地管理办
爱家第510003关行政处罚“不涉及重大违法违规事和城市建产经纪管理办法》第营号项”。
设委员会法》第二十五三十七京建法罚
条第（六）项条罚款3
262019.11.7（东建）万元
字[2019]
3-30第510023号该行为不属于《再融资业务若干问京建法罚题解答（2020年6月修订）》中导致
北京市东（东房）严重环境污染、重大人员伤亡、社罚款3
272018.10.17城区房屋字[2018]会影响恶劣的重大违法行为，不属万元
管理局第520029于《管理办法》第三十九条第
号（七）款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
京建法罚（海房）罚款3
282020.9.1字[2020]万元根据北京市海淀区房屋管理局出具
第760046
北京市海的证明，北京我爱我家受到该行政号淀区房屋处罚后“及时足额缴纳了罚款，未造京建法罚
管理局成严重后果，违法行为非重大违法（海房）罚款3违规行为”。
292019.11.27北京字[2019]万元
我爱第760447我家号该行为不属于《再融资业务若干问京建法罚题解答（2020年6月修订）》中导致
北京市东（东建）《房地严重环境污染、重大人员伤亡、社城区住房字罚款3
302021.8.24产经纪会影响恶劣的重大违法行为，不属和城市建﹝2021﹞万元
管理办于《管理办法》第三十九条第设委员会第510031法》第（七）款“严重损害投资者合法权益号因为不符合交三十七和社会公共利益的其他情形”。
北京市住京建法罚易条件的保障条北京
房和城乡（市）字性住房和禁止罚款3
312020.3.23爱家
建设委员[2019]第交易的房屋提万元营会010655号供经纪服务北京违反《房地产我爱经纪管理办根据北京市住建委出具的证明，相我家法》第二十五关行政处罚“不涉及重大违法违规事北京市顺京建法罚博爱条第（九）项项”。
义区住房﹝顺建﹞罚款3
322020.12.25房地
和城乡建字[2020]万元产经设委员会第66082号纪有限公司《上海市城市管理行该行为不属于《再融资业务若干问政执法题解答（2020年6月修订）》中导致上海市黄
上海第条例实严重环境污染、重大人员伤亡、社浦区城市罚款3
332020.5.19我爱220091203施办会影响恶劣的重大违法行为，不属管理行政万元我家2号法》第于《管理办法》第三十九条第执法局五条第（七）款“严重损害投资者合法权益二款第和社会公共利益的其他情形”。
（三）项；
3-31《房地产经纪管理办法》第三十七条因办理公积金贷款时为客户提供虚假完税该行为不属于《再融资业务若干问南昌《房地证明材料违反题解答（2020年6月修订）》中导致我爱南昌市住洪房罚决产经纪《南昌市住房严重环境污染、重大人员伤亡、社我家房保障和字[2019]管理办罚款3
342019.4.8公积金管理条会影响恶劣的重大违法行为，不属科技房产管理第（01）法》第万元例》第二十八于《管理办法》第三十九条第有限局号三十七
条第一款和（七）款“严重损害投资者合法权益公司条《房地产经纪和社会公共利益的其他情形”。管理办法》第二十五条
根据《房地产经纪管理办法》第三十三条第（五）项“违反本办法，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门
责令限期改正，记入信用档案；对《房地房地产经纪人员处以1万元罚款；对京建法罚产经纪房地产经纪机构处以1万元以上3万（海房）管理办
北京北京市海元以下罚款：（五）房地产经纪机构字法》第罚款1
352019.1.16我爱淀区房屋未按照规定如实记录业务情况或者
﹝2019﹞三十三万元我家管理局保存房地产经纪服务合同的”的规
第760004条第定，并结合发行人子公司受到的罚
号（五）
款金额分析，该行政处罚事项非情项节严重的违法行为。根据北京市海未按照规定如淀区房屋管理局出具的证明，北京实记录业务情我爱我家该行政处罚后“及时足额缴况或者保存房纳了罚款，未造成严重后果，违法地产经纪服务行为非重大违法违规行为”。
合同违反《房《北京地产经纪管理市住房办法》第二十城乡建六条设系统行政处北京罚裁量京建法罚我爱通州区住基准》（通建）职权编根据北京市住建委出具的证明，该我家房和城乡处罚3362019.11.7字[2019]果园建设委员号行政处罚“不涉及重大违法违规事万元
第650080 C16239 项”。
分公会
号 00C030司；《房地产经纪管理办法》
第三十三条第
3-32（五）项
京建法罚根据《商品房屋租赁管理办法》第北京市海(海房)字罚款1二十二条“违反本办法第八条规定372020.9.24淀区房屋
[2020]第万元的，由直辖市、市、县人民政府建管理局
760057号设（房地产）主管部门责令限期改
京建法罚正，逾期不改正的，可处以五千元北京市丰（丰房）以上三万元以下罚款”的规定，并结罚款1
382019.8.20台区房屋字[2019]合发行人子公司受到的罚款金额分万元
管理局第770208析，发行人子公司该行政处罚事项号非情节严重的违法行为。
京建法罚（朝房）罚款3
392020.4.3字[2020]万元
第600009号京建法罚（朝房）罚款3
402020.4.2字[2020]万元
第600013号该行为不属于《再融资业务若干问京建法罚题解答（2020年6月修订）》中导致因对未以原设北京市朝（朝房）《商品严重环境污染、重大人员伤亡、社计的房间为最罚款3
412020.4.2阳区房屋字[2020]房屋租会影响恶劣的重大违法行为，不属北京小出租单位出万元
管理局第600010赁管理于《管理办法》第三十九条第爱家租违反《商品号办法》（七）款“严重损害投资者合法权益营房屋租赁管理京建法罚第二十和社会公共利益的其他情形”。
办法》第八条（朝房）二条
第一款罚款3
422020.4.2字[2020]万元
第600014号京建法罚（朝房）罚款3
432019.8.15字[2019]万元
第600271号
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十二条“违反本办法第八条规定北京市石京建法罚的，由直辖市、市、县人民政府建景山区住（石建）设（房地产）主管部门责令限期改罚款2
442019.11.1房和城市字[2019]正，逾期不改正的，可处以五千元万元建设委员第630075以上三万元以下罚款”的规定，并结会号合北京市住建委出具的证明，该行政处罚“不涉及重大违法违规事项”。
北京市昌京建法罚罚款根据北京市住建委出具的证明，相452019.6.17平区住房（昌建）1.5万关行政处罚“不涉及重大违法违规事和城乡建字[2019]元项”。
3-33设委员会第640033号京建法罚根据北京市西城区房屋管理局出具
北京市西（西房）的证明，北京我爱我家受到该行政罚款2462019.6.10城区房屋字[2019]处罚后“及时足额缴纳了罚款，未造万元
管理局第540014成严重后果，违法行为非重大违法号违规行为”。
京建法罚（西房）根据北京市西城区房屋管理局出具北京北京市西字罚款3的证明，北京我爱我家“受到该行政472021.6.9我爱城区房屋
﹝2021﹞万元处罚后及时足额缴纳了罚款，上述我家管理局
第540016行为非重大违法违规行为”。
号京建法罚根据《北京市房屋租赁管理若干规（海房）定》第三十六条第（二）项“对违反罚款3482019.12.23字[2019]本规定的下列行为，由建设（房万元
第760557屋）行政部门按照下列规定处罚：
号（二）违反本规定第二十条规定，出租人违反出租房屋限制条件的，北京市海责令改正，情节严重的，可处5000淀区房屋京建法罚元以上3万元以下罚款；房地产经纪管理局（海房）机构及其经纪人员从事房屋租赁经罚款3
492019.12.23字[2019]纪业务违反出租房屋限制条件的，万元
第760558责令改正，处3万元以上10万元以下号罚款”的规定，并结合发行人子公司受到的罚款金额分析，该行政处罚事项非情节严重的违法行为。
《北京根据《北京市房屋租赁管理若干规因出租房屋人市房屋定》第三十六条第（二）项“对违反均居住面积低租赁管本规定的下列行为，由建设（房于北京市规定北京理若干屋）行政部门按照下列规定处罚：
的标准违反爱家规定》（二）违反本规定第二十条规定，《北京市房屋营第三十出租人违反出租房屋限制条件的，京建法罚租赁管理若干
六条第责令改正，情节严重的，可处5000（西房）规定》第二十
北京市西（二）元以上3万元以下罚款；房地产经纪
字条第一款罚款3
502021.6.23城区房屋项机构及其经纪人员从事房屋租赁经
﹝2021﹞万元
管理局纪业务违反出租房屋限制条件的，
第540018责令改正，处3万元以上10万元以下号罚款”的规定，并结合发行人子公司受到的罚款金额分析，发行人子公司该行政处罚事项非情节严重的违法行为，根据北京市西城区房屋管理局出具的证明，该行为“非重大违法违规行为”。
该行为不属于《再融资业务若干问京建法罚北京市东题解答（2020年6月修订）》中导致（东建）
城区住房罚款6严重环境污染、重大人员伤亡、社512019.12.4字[2019]
和城市建万元会影响恶劣的重大违法行为，不属
第510025
设委员会于《管理办法》第三十九条第号
（七）款“严重损害投资者合法权益3-34和社会公共利益的其他情形”。
京建法罚（石建）根据《北京市房屋租赁管理若干规字因签订经纪合罚款1522019.12.16定》第三十六条“对违反本规定的下北京市石﹝2019﹞同时未统一开万元列行为，由建设（房屋）行政部门北京景山区住第630092具发票违反
按照下列规定处罚：（五）房地产经爱家房和城市号《北京市房屋《北京纪机构及其经纪人员从事房屋租赁营建设委员京建法罚租赁管理若干
市房屋经纪业务，违反本规定第二十七条会（石建）规定》第二十
租赁管罚款1第（二）项、第（三）项、第532019.12.16字[2019]七条第二款
理若干万元（六）项规定，或者违反第（四）
第630097规定》项规定，租借房地产经纪资格证书号
第三十的，责令改正，处1万元以上3万元
因公司居间、六条第以下罚款”的规定，并结合发行人子代理出租不符
京建法罚五款公司受到的罚款金额分析，发行人北京市昌合出租条件的北京（昌建）子公司该行政处罚事项非情节严重平区住房房屋违反《北罚款2542020.9.2我爱字[2020]的违法行为，根据北京市住建委出和城乡建京市房屋租赁万元
我家第640054具的证明，该行政处罚“不涉及重大设委员会管理若干规号违法违规事项”。
定》第二十七
条第六款
丰(消)行北京北京市丰罚决字罚款1根据《北京市消防安全责任监督管552019.8.1我爱台区消防因无巡查检查[2019]100万元理办法》第十八条第一款“违反本办我家支队记录，未制定36号法第八条、第九条、第十一条、第并落实消防安
丰(消)行十二条、第十三条规定的，对从事北京丰台区消全管理措施和
罚决字罚款1经营活动的单位，由公安消防机构562021.2.1爱家防救援支消防安全操作
[2021]200万元处1万元以上3万元以下罚款；对其营队规程违反《北036号他单位，由公安消防机构处1000元京市消防安全京（朝罚款。法律、法规另有规定的，从责任监督管理朝阳区消五）（消）罚款其规定”的规定，并结合发行人子公华邦办法》第八条
572021.6.11防救援支行罚决字1.6万司受到的罚款金额分析，该行政处
物业第一项队﹝2021﹞《北京元罚事项非情节严重的违法行为。0318号市消防北京安全责我爱任监督丰（消）我家北京市丰管理办行罚决字罚款1582021.2.3沙子台区消防法》第根据《北京市消防安全责任监督管[2021]100万元口路支队因使用大功率十八条理办法》第十八条“违反本办法第八050号分公电器，私拉乱第一款条、第九条、第十一条、第十二司接电线，未条、第十三条规定的，对从事经营北京进行内部防火活动的单位，由公安消防机构处1万我爱海（消）检查，违反元以上3万元以下罚款；对其他单北京市公我家行罚决字《北京市消防罚款1位，由公安消防机构处1000元罚592020.6.2安局海淀
羊坊[2020]第安全责任监督万元款。法律、法规另有规定的，从其分局店分1030号管理办法》第规定”的规定，并结合发行人子公司公司八条第四项受到的罚款金额分析，该行政处罚丰（消）事项非情节严重的违法行为。
北京丰台区消行罚决字罚款1
602021.6.9我爱防救援支
﹝2021﹞万元我家队100183号3-35上海《中华沪静（曹我爱人民共
家渡）应我家上海市静和国消急消行处罚款1612020.4.28万航安区公安根据发行人的防法》罚字万元
渡路消防支队陈述，由于消第六十[2020]100分公防设施未保持条第一
008号根据《中华人民共和国消防法》第
司完好有效，被款六十条第一款第一项“单位违反本法顺（消）予以处罚
顺义区消规定，有下列行为之一的，责令改行罚决字罚款2622020.6.28防救援支《中华正，处五千元以上五万元以下罚款：（2020）万元
北京队人民共（一）消防设施、器材或者消防安300077号
我爱和国消全标志的配置、设置不符合国家标海（消）我家海淀区消防法》罚款准、行业标准，或者未保持完好有行罚决字632021.4.1防救援支因消防设施、第十六1.8万效的；”的规定，并结合发行人子公〔2021〕
队器材未保持完条第一元司受到的罚款金额分析，该行政处0261号好有效，违反款第二罚事项非情节严重的违法行为。
沪长（长《中华人民共项、第泾）应急上海上海市长和国消防法》六十条消行罚决罚款1
642019.7.24我爱宁区公安第十六条第一第一款字万元
我家消防支队款第(二)项第一项
[2019]100122号
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十一条第二款“公司登记事项北京
发生变更时，未依照本法规定办理我爱北京市丰丰市监工
有关变更登记的，由公司登记机关我家台区市场商处字罚款2
652019.6.3责令限期登记；逾期不登记的，处方庄监督管理[2019]249万元以一万元以上十万元以下的罚款”的分公局号规定，并结合发行人子公司受到的司
罚款金额分析，该行政处罚事项非情节严重的违法行为。
因公司营业执《中华京朝市监北京照记载的事项人民共处字罚款3
662020.10.22我爱发生变更未依和国公
[2020]第万元我家法办理变更登司法》991号
记违反《中华第二百根据《公司法》第二百一十一条第北京人民共和国公一十一二款“公司登记事项发生变更时，未我爱司法》第七条条第二依照本法规定办理有关变更登记我家北京市朝京朝市监
第三款款的，由公司登记机关责令限期登朝阳阳区市场处字罚款1
672020.1.17记；逾期不登记的，处以一万元以
第六监督管理[2020]第万元上十万元以下的罚款”的规定，并结十五局88号合发行人子公司受到的罚款金额分分公析，该行政处罚事项非情节严重的司违法行为。
京朝市监北京工罚罚款2
682020.5.28爱家
（2020）万元营386号3-36北京根据《中华人民共和国公司登记管我爱理条例》第六十八条第一款“公司登北京市西京西市监
我家记事项发生变更时，未依照本条例城区市场处字因分公司登记《中华罚款1692019.10.22展览规定办理有关变更登记的，由公司监督管理[2019]第事项发生变更人民共万元路第登记机关责令限期登记；逾期不登局236号时未依条例规和国公一分记的，处以1万元以上10万元以下的定办理有关变司登记公司罚款。其中，变更经营范围涉及法更登记，违反管理条律、行政法规或者国务院决定规定北京《中华人民共例》第
须经批准的项目而未取得批准，擅我爱和国公司登记六十八
北京市朝京工商朝自从事相关经营活动，情节严重我家管理条例》第条第一阳区市场处字第罚款2的，吊销营业执照”的规定，并结合702019.8.29朝阳二十六条、第款监督管理[2019]第万元发行人子公司受到的罚款金额分安翔四十八条
局1217号析，该行政处罚事项非情节严重的里分违法行为。
公司根据《公司法》第二百一十条“未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者上海因该公司上南
股份有限公司名义的，或者未依法瑞从沪市监浦路第二分公司上海市浦《公司登记为有限责任公司或者股份有限房地处未依法登记为东新区市法》第罚款1公司的分公司，而冒用有限责任公712019.11.22产经〔2019〕有限责任公司场监督管二百一万元司或者股份有限公司的分公司名义纪有152019003的分公司违反
理局十条的，由公司登记机关责令改正或者限公412号《公司法》第予以取缔，可以并处十万元以下的司二百一十条罚款”的规定，并结合发行人子公司受到的罚款金额分析，该行政处罚事项非情节严重的违法行为。
上海《中华人民共和国消费者权益保护我爱沪市监青法》第五十六条第一款第（九）项《中华我家处“经营者有下列情形之一，除承担人民共罚款8
722021.3.1清河[2021]292相应的民事责任外，其他有关法和国消万元
湾路020000954律、法规对处罚机关和处罚方式有分公号费者权规定的，依照法律、法规的规定执益保护
司因非法收集消行；法律、法规未作规定的，由工法》第上海费者个人信息商行政管理部门或者其他有关行政五十六
我爱沪市监青向消费者推销部门责令改正，可以根据情节单处我家处
条第一
业务侵害了消罚款5或者并处警告、没收违法所得、处732021.3.1[2021]292款第青湖上海市青费者个人信息万元以违法所得一倍以上十倍以下的罚
020000955（九）
路分浦区市场号依法得到保护款，没有违法所得的，处以五十万项；
公司监督管理的权利，违反元以下的罚款；情节严重的，责令《中华上海局《中华人民共停业整顿、吊销营业执照：（九）侵我爱沪市监青人民共
和国消费者权害消费者人格尊严、侵犯消费者人处和国行我家益保护法》第罚款1身自由或者侵害消费者个人信息依
742021.2.26[2021]292政处罚崧雅二十九条第一万元法得到保护的权利的；”《中华人民020000957法》第路分款、第三款共和国行政处罚法》第二十七条第号二十七公司一款第（四）项“当事人有下列情形
条第一
上海沪市监青之一的，应当依法从轻或者减轻行款第我爱处政处罚：（四）其他依法从轻或者减（四）罚款5752021.3.1我家[2021]292轻行政处罚的”的规定，并结合发行项万元
盈港020000956人子公司受到的罚款金额分析，相东路号关行政处罚事项非情节严重的违法
3-37第一行为。
分公司上海我爱沪市监青处我家罚款1
762021.2.26[2021]292盈港万元020000958路分号公司杭州我爱我家
（杭富委房地杭州市富
洲）市监产经阳区市场罚款2
772021.8.10罚告字纪有监督管理万元
[2021]018限公局号司逸城分公司
根据《消费者权益保护法》第五十六条“经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有《侵害规定的，依照法律、法规的规定执消费者
因骗取消费者行；法律、法规未作规定的，由工权益行无锡价款或者费用商行政管理部门或者其他有关行政为处罚
我爱而不提供或者部门责令改正，可以根据情节单处办法》
安源锡市监工不按照约定提罚款或者并处警告、没收违法所得、处无锡市市第十四
房地案供商品或者服75.634以违法所得一倍以上十倍以下的罚
782020.1.14场监督管条、产经〔2020〕务违反《侵害115万款，没有违法所得的，处以五十万理局《消费纪有00001号消费者权益行元元以下的罚款；情节严重的，责令者权益限公为处罚办法》停业整顿、吊销营业执照”，处罚机保护
司第五条第关明确该公司在“案发后及时中止违法》第
（十）项法行为，并在此后的经营中主动改五十六正违法行为”而从轻处罚，处以违法条所得（即75.634115万元）一倍的罚款，未责令该公司停业整顿或吊销营业执照，该行政处罚事项非情节严重的违法行为。
根据《中华人民共和国反不正当竞沪市监总争法》第二十条第一款“经营者违反上海上海市市处《中华罚款本法第八条规定对其商品作虚假或792021.4.19我爱场监督管[2021]322因作虚假或者人民共20万者引人误解的商业宣传，或者通过我家理局020000549引人误解的商和国反元组织虚假交易等方式帮助其他经营号业宣传违反不正当者进行虚假或者引人误解的商业宣《中华人民共竞争传的，由监督检查部门责令停止违上海沪市监徐和国反不正当上海市徐法》第法行为，处二十万元以上一百万元我爱听告字竞争法》第八汇区市场二十条
罚款以下的罚款；情节严重的，处一百802019.9.19我家[2019]第条第一款监督管理第一款
20万万元以上二百万元以下的罚款，可凌云042019001元局以吊销营业执照”的规定，并结合发路第734号行人子公司受到的罚款金额分析，3-38一分该行政处罚事项非情节严重的违法公司行为。
根据《中华人民共和国反不正当竞《中华争法》第二十条第一款“经营者违反人民共
本法第八条规定对其商品作虚假或和国反
者引人误解的商业宣传，或者通过不正当组织虚假交易等方式帮助其他经营竞争天津者进行虚假或者引人误解的商业宣法》第市我传的，由监督检查部门责令停止违二十条
爱我天津市河津市场监法行为，处二十万元以上一百万元
第一款;
家房东区市场管东春罚罚款5以下的罚款；情节严重的，处一百812018.10.26《中华地产和质量监[2018]207万元万元以上二百万元以下的罚款，可人民共经纪督管理局号以吊销营业执照。”《中华人民共和和国行有限国行政处罚法》第二十七条第一款政处罚公司第四项“当事人有下列情形之一的，法》第
应当依法从轻或者减轻行政处罚：
二十七
（四）其他依法从轻或者减轻行政
条第一处罚的”的规定，并结合发行人子公
款第四
司受到的罚款金额分析，该行政处项罚事项非情节严重的违法行为。
根据《中华人民共和国广告法》第五十七条“有下列行为之一的，由市《中华场监督管理部门责令停止发布广人民共告，对广告主处二十万元以上一百和国广万元以下的罚款，情节严重的，并因广告具有损告法》可以吊销营业执照，由广告审查机害国家的尊严第五十关撤销广告审查批准文件、一年内或者利益，泄七条第不受理其广告审查申请；对广告经露国家秘密，一款第营者、广告发布者，由市场监督管沪市监徐含有淫秽、色（一）理部门没收广告费用，处二十万元上海市徐
上海处字情、赌博、迷项；罚款以上一百万元以下的罚款，情节严汇区市场822020.6.28我爱[2020]第信、恐怖、暴《中华20万重的，并可以吊销营业执照、吊销监督管理
我家042019002力的内容违反人民共元广告发布登记证件：（一）发布有局097号《中华人民共和国行本法第九条、第十条规定的禁止情和国广告法》政处罚形的广告的。”第九条第法》第《中华人民共和国行政处罚法》第
（四）项、第二十七二十七条第一款第（一）项“当事人
（八）项条第一有下列情形之一的，应当依法从轻
款第或者减轻行政处罚：（一）主动消除
（一）或者减轻违法行为危害后果的”规项定，并结合发行人子公司受到的罚款金额分析，该行政处罚事项非情节严重的违法行为。
国家税务因丢失发票违《中华根据国家税务总局昆明市五华区税昆百罚款总局昆明五税罚反《中华人民人民共务局第二税务分局出具的证明，昆832020.7.14大家1.5万市五华区[2020]8号共和国发票管和国发百大家电受到该行政处罚后“及时足电元税务局理办法》第二票管理额缴纳了罚款并已积极进行了整3-39十九条办法》改，未造成严重后果，违法行为非
第三十重大违法违规行为”。
六条
根据《北京市市容环境卫生条例》《北京第四十三条第二款“擅自利用或组织因组织员工散市市容张贴、涂写、刻画、喷漆、散发标北京市西京西新街
发宣传品违反环境卫语、宣传品和广告进行宣传的，没北京城区人民口街道罚《北京市市容生条罚款2收非法财务和违法所得，并处1万元842021.6.16我爱政府新街字环境卫生条例》第万元以上10万元以下罚款，情节严重我家口街道办﹝2021﹞
例》第四十三四十三的，处10万元以上50万元以下罚款”事处10183号
条第二款条第二的规定，并结合发行人子公司受到
款的罚款金额分析，该行政处罚事项非情节严重的违法行为。
二、发行人及其子公司整改情况
针对上述行政处罚，发行人及其子公司均及时足额缴纳了全部罚款并积极进行了整改。发行人已组织相关员工对房地产经纪管理、商品房屋租赁管理、消防监管、消费者保护、反不正当竞争、广告监管、发票管理等方面的相关法律法规进行了学习、理解，积极组织内部认真整改，具体整改措施主要如下：
1.公司组织相关业务、行政及财务人员学习相关法律法规。针对房地产经纪业务、房屋租赁业务学习《房地产经纪管理办法》《商品房屋租赁管理办法》《北京市房屋租赁管理若干规定》，针对消防监管学习《中华人民共和国消防法》《北京市消防安全责任监督管理办法》，针对公司登记管理学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》，针对消费者权益保护学习《中华人民共和国消费者权益保护法》《侵害消费者权益行为处罚办法》，针对发票管理学习《中华人民共和国发票管理办法》，还学习了《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国广告法》等法律法规；
2.公司建立健全相关基础管理制度。发行人对房地产经纪业务、房屋租赁业务管理流程进行认真梳理、分析，制定、完善《我爱我家集团门店管理制度》《我爱我家集团门店人员管理制度》；对保障消防安全、提升员工安全意识制定了《我爱我家办公楼管理制度》；为防止员工相关违法违规行为制定了《我爱我家集团红线制度》《我爱我家集团举报管理制度》，同时为了促进公司进行有效内部控制、合规运营制定了《我爱我家集团内部控制与合规管理基本规定》等相关管理制度；
3-403.公司加强房地产经纪服务合同管理。通过建立房地产经纪服务合同管理台账，对各公司及门店的业务情况进行如实记录，并对相关业务合同进行妥善保存。在合同文本审核环节，重点关注合同的主体、内容和形式的合法性，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等；在合同签订环节，严格规范印章审批及房地产经纪人签名流程，加强房地产经纪人业务服务培训，确保依法向委托人说明房地产经纪服务合同、房屋买卖合同或者房屋租赁合同的相关内容，完善书面告知事项内容；在合同履行环节，关注是否存在显失公平或欺诈行为等情形，一经发现，及时按规定程序报告和处理，在合同的签订、履行等各个环节加强管理；
4.公司加强房地产经纪人业务服务培训。发行人及其下属子公司指派人力资源部门建立人力资源培训体系，下属子公司还成立赋能中心，逐步建立和完善员工赋能机制。加强对员工的职业道德培训，禁止业务人员未经房屋出卖人同意擅自对外发布房源信息，以不正当手段招揽业务、诱骗消费者交易等；加强信息安全教育培训，保障房源信息和消费者个人信息的安全性和保密性；加强知识技能培训，增强为消费者服务意识；
5.公司严格管控房地产经纪人等业务人员的不当销售行为并建立相应的奖惩制度。发行人禁止相关人员为交易当事人规避房屋交易税费的非法目的、就相关房屋签订不同交易价款的合同提供便利，为不符合交易条件的保障性住房和禁止交易的房屋提供经纪服务等；规范房屋出租业务，确保符合当地出租房屋人均居住面积标准，排除不符合出租条件的房屋，对改变房屋内部结构分割出租等行为予以规制。同时对公司商业宣传进行统一管理，对业务人员销售行为进行严格规范，保证依法进行宣传工作，禁止违法擅自利用或组织张贴、涂写、刻画、喷漆、散发标语、宣传品和广告进行宣传，加强对广告内容合法合规性的内部审查。
综上所述，针对最近36个月内所发生的的行政处罚，发行人及其子公司均及时足额缴纳了全部罚款并积极进行了整改。
三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
3-41《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十九条规定“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。发行人及其子公司相关行政处罚事项均非《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的上市公司“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，具体情况如下：
1、发行人及其子公司已及时足额缴纳了罚款并进行整改，相关行政处罚“不涉及重大违法违规事项”
根据发行人及其子公司相关处罚所涉及的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告等文件，针对上述行政处罚，发行人及其子公司均及时足额缴纳了全部罚款并通过组织员工学习相关法律法规、建立健全相关管理制度、增强员工业务行为规范性、建立合同台账、对员工进行培训等措施积极进行了整改。
同时，北京市住房和城乡建设委员会、北京市丰台区房屋管理局、北京市海淀区房屋管理局、北京市西城区房屋管理局等主管部门出具了关于行政处罚情况的复函，明确发行人及其子公司相关行政处罚“不涉及重大违法违规事项”、“未造成严重后果，违法行为非重大违法违规行为”。
2、发行人及其子公司受到的行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
根据发行人及其子公司相关处罚所涉及的行政处罚决定书，相关行政处罚主要系在房地产经纪管理、商品房屋租赁管理、消防监管（主要系消防设施未完好有效）、公司登记管理、消费者权益保护等方面的处罚，不涉及导致环境污染、重大人员伤亡的情况。
此外，通过百度、搜狗、360等主要搜索引擎，各主流搜索网站除存在关于发行人及其子公司受到相关处罚事项的新闻报道外，其他针对处罚事项的负面舆情较少。发行人相关处罚被媒体报道前后的股价亦未出现异常波动的情况。
综上所述，发行人及其子公司相关违法行为未导致恶劣社会影响、未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于《再融资业务若干问题解答3-42（2020年6月修订）》中导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的重大违法行为，不属于《管理办法》第三十九条第（七）款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
综上，发行人及其子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，对本次发行不构成重大法律障碍，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票的发行条件。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：
1、查询了报告期公司财务报表“营业外支出”项目，并网络检索了申请人及其控股子公司是否存在被处罚的情况；
2、取得并查阅了申请人提供的行政处罚决定书、缴费凭证等资料；
3、查阅了《中华人民共和国行政处罚法》、《房地产经纪管理办法》等相关的法律法规；
4、访谈公司、子公司相关负责人，了解公司受到行政处罚后的整改情况5、取得并查阅了申请人出具的整改报告。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人及其子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚非情节严重的违法行为，发行人及其子公司已完成整改，且相关处罚对发行人实际经营未造成重大影响，对本次发行不构成重大法律障碍，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
问题5
根据申请文件，公司控股股东、实际控制人存在较大比例股份质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控3-43股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
1、控股股东股权质押情况截至反馈意见回复报告出具之日，公司控股股东太和先机持有公司股份411028689股，占公司总股本的17.45%。太和先机持有公司股份累计质押数量为221852397股，占其持股数量的53.97%，占公司总股本的9.42%。控股股东所持股份质押情况、融资用途如下：
质权人质押日期质押到期日质押股数（股）资金用途金元证券股份2021年6月28至办理解除质押登12110000归还前期质押融资款有限公日记之日司2019年6月4日2022年6月5日119500000归还前期质押融资款至办理解除质押登2019年9月2日3200000归还前期质押融资款记之日浙商银2019年6月26至办理解除质押登行股份7800000归还前期质押融资款日记之日有限公2020年9月17至办理解除质押登司北京25500000归还前期质押融资款日记之日分行2020年9月30至办理解除质押登15000000归还前期质押融资款日记之日至办理解除质押登2021年9月6日4000000归还前期质押融资款记之日红塔证券股份至办理解除质押登2020年6月1日34742397归还前期质押融资款有限公记之日司经核查，太和先机进行股权质押的原因为融资用于归还前期质押融资款，3-44初始融资用途主要系太和先机分别于2015年4月参与发行人定向增发项目及2018年2月参与发行人前次发行股份购买资产并募集配套资金项目认购非公开发行股
份所支付的部分认购款。其中，2015年4月认购非公开发行股份9000万股，共计支付认购款70380万元；2018年2月认购非公开发行股份89887641股，共计支付认购款80000万元。上述认购款中部分资金来源于股权质押融资，资金用途具有合理性。
2、实际控制人股权质押情况截至反馈意见回复报告出具之日，公司实际控制人谢勇持有公司股份130000000股，占公司总股本的5.52%。谢勇先生持有公司股份累计质押数量为130000000股，占其持股数量的100.00%，占公司总股本的5.52%。实际控制人所持股份质押情况、融资用途如下：
质权人质押日期质押到期日质押股数（股）资金用途至办理解除质押归还前期质押2021年2月4日37000000登记之日融资款至办理解除质押归还前期质押东北证券2021年2月8日37000000登记之日融资款股份有限至办理解除质押归还前期质押公司2021年2月19日32500000登记之日融资款至办理解除质押归还前期质押2021年2月23日23500000登记之日融资款经核查，谢勇先生进行股权质押的原因为融资用于归还前期质押融资款，初始融资用途主要系谢勇先生通过协议转让方式收购发行人股份所支付的部份转让款。其中，谢勇先生于2015年11月通过其控制的富安达资产－宁波银行－富安达－昆百大资产管理计划，通过协议转让方式，收购发行人原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部经济开发有限公司所持10000万股股份，合计支付转让款75000万元（其中谢勇先生以自有资金25000万元认购相关资管计划全部劣后级份额）；2017年1月，谢勇先生通过协议转让方式受让富安达资产－宁波银行－富安达－昆百大资产管理计划所持上述10000万股股份，合计支付转让款104000万元，上述股份由间接控制变更为由谢勇先生本人直接持有。上述转让款中部分资金来源于股权质押融资，具有合理性。
3、质押的合理性说明3-45基于对上市公司未来发展前景长期看好，谢勇先生及其控制的太和先机通过质押融资取得增持上市公司股份的部份资金，资金用途符合相关法律法规的规定，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
1、太和先机与金元证券股份有限公司约定的质权实现情形根据太和先机与金元证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议》与《股票质押式回购交易协议书》，太和先机发生如下情形之一的，视为太和先机违约：
“1）因太和先机原因导致初始交易无法完成的；2）因太和先机原因导致购回交易无法完成的；
3）待购回期间，交易日日终履约保障比例达到或低于平仓线时，太和先机未按约定提前赎回或采取履约保障措施使得履约保障比例达到预警线以上的；
4）购回期限满或依据交易所的有关规定，太和先机需购回标的证券，太和先机未购回标的证券的；
5）太和先机违反《股票质押式回购交易业务协议》第三十三条规定，未按金元证券股份有限公司要求在指定期限内提前购回或通过场外现金结算方式提前了结的；
6）太和先机未按约定按时足额支付任一期利息（经金元证券股份有限公司同意的除外）；
7）太和先机违反《股票质押式回购交易业务协议》其他约定及承诺的。
原交易违约，则与原交易关联的补充质押交易也视同违约；上述情形发生的当日为太和先机违约起始日。若太和先机出现违约，金元证券股份有限公司有权停止太和先机股票质押回购交易业务资格及取消其相应业务权限；太和先
机同意金元证券股份有限公司向监管部门、交易所、中国结算、中国证券业协会、征信机构等报送太和先机相关违约信息，并同意通过上述单位披露相关违3-46约信息；金元证券股份有限公司有权通过交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统或其它方式处置太和先机违约涉及的原交易及其对应补充交易所涉及的标的证券。”2、太和先机与浙商银行股份有限公司北京分行约定的质权实现情形根据太和先机与浙商银行股份有限公司北京分行签署的《最高额质押合同》，约定的质权实现情形为：
“1）任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖质物的价款优先受偿。所得价款不足以清偿《最高额质押合同》项下所担保的债权的，质权人有权决定该款项用于归还本金、利息、罚息、复利以及费用的顺序。
上述“期限届满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形；
2）如《最高额质押合同》有效期内，质物价值非因质权人原因减少的，出质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的与减少价值相当的担保的，质权人可以拍卖、变卖质物，并将拍卖、变卖所得的价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存；
3）出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到期日的，质权人可依法将出质的权力变现，所得价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定
的第三人提存。出质的权利期限届满日后于主合同项下债务到期日的，质权人
可在主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿；
4）质权人主债权同时存在其他物的担保的，不论该担保是由债务人提供还
是由第三人提供，质权人有权自行决定实现担保的顺序，出质人承诺不因此而提出抗辩。质权人放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，出质人的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。”3、太和先机与红塔证券股份有限公司约定的质权实现情形根据太和先机、与红塔证券股份有限公司签署的《股票质押合同》，发生下3-47列情形之一的，红塔证券股份有限公司有权立即独立行使质权：
“1）太和先机未按主合同履行义务构成违约的；2）太和先机未按主合同及《股票质押合同》的约定如实向红塔证券股份有
限公司提供有关情况的信息，或根据诚实信用履约原则向红塔证券股份有限公司告知有可能影响红塔证券股份有限公司债权或其他权益实现的情况的；
3）太和先机为关联方提供担保，未按主合同及《股票质押合同》的约定履行报告义务，或未依据《股票质押合同》约定按红塔证券股份有限公司的要求采取合理措施时；
4）太和先机发生如下情形时：
·经营状况严重恶化；
·丧失商业信誉；
·发生任何影响或可能影响太和先机利益的纠纷、重大诉讼、仲裁案件或行政处罚等情形；
·发生任何可能会严重不利于太和先机自身业务、资本充足及财产状况的事件；
·其他对太和先机履行主合同项下的义务及履约能力产生重大不利影响的事项。
5）无论何种原因导致出质股票以及其派生股票等孳息全部或部分被有关部
门冻结或者出现其他限制情形时，太和先机未按主合同或《股票质押合同》的约定通知红塔证券股份有限公司或未能在7日内使标的股票和派生股票解除司法冻结或消除限制情形；
6）谢勇未按照《股票质押合同》的约定按时、足额提供补充担保或未履行《股票质押合同》项下的其他义务；
7）太和先机申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
3-488）当质押股票遇如特别处理（ST）等增加股票投资风险的突发事项时，红塔证券股份有限公司有权单方面提前行使质权变现质押股票；
9）太和先机发生危及或损害红塔证券股份有限公司权利、权益或利益的其他事件。”4、谢勇先生与东北证券股份有限公司约定的质权实现情形根据谢勇与东北证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易协议书》，谢勇先生发生如下情形之一的，视为谢勇先生违约：
“1）因谢勇先生原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成的；2）到期购回时，谢勇先生未按约定进行购回交易；
3）到期购回、提前购回或延期购回时，因谢勇先生原因导致购回交易的证券、资金划付无法完成的；
4）待购回期间，T日日终清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例的，谢勇先生未按《股票质押式回购交易协议书》约定提前购回或未提供其他履约保障措施的；
5）东北证券股份有限公司根据协议约定要求谢勇先生提前购回，谢勇先生未提前购回的；
6）谢勇先生未经东北证券股份有限公司同意向上市公司作出在未来一段期
间内不减持的承诺，变相延长限售期的；
7）谢勇先生未及时委托上市公司办理限售股解除限售的；
8）谢勇先生未按时足额支付本金、利息或违约金的；
9）谢勇先生对相关标的证券或其他担保物转让或处置设置障碍的；
10）谢勇先生不配合东北证券股份有限公司对标的证券或其他担保物处置的；
11）谢勇先生违反《股票质押式回购交易协议书》的声明和保证条款的；
12）谢勇先生违反《股票质押式回购交易协议书》，补充协议及《交易协议3-49书》约定的其他情形。
上述情形发生的下一日为违约起始日，出现上述情形的，东北证券股份有限公司有权要求谢勇先生提前购回，亦有权要求谢勇先生承担违约责任，以及处置质押的标的证券。”截至本反馈意见回复报告出具日，上述质押合同均正常履行，不存在违约情形，未发生任何触发合同约定的质权实现的情形，未发生质权人行使质权的情况。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力经核查，公司控股股东太和先机的资信情况及债务履约情况良好，不存在逾期未偿还的借款等情况，其履约历史及财务状况良好，历次质押股份均未出现过因不能如期偿还而导致被行使质押权的情形，股权质押所担保的主债权均不存在到期未偿还的情形。太和先机近两年的重要财务指标如下：
2019年末2020年末2021年6月末流动资流动比速动比流动资流动比速动比流动资流动比速动比率产（万率率产（万率率产（万率（倍）元）（倍）（倍）元）（倍）（倍）元）（倍）
53224.500.310.3166328.860.320.3271694.110.370.37
注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年上半年财务数据未经审计。
经核查，截至2021年6月末，太和先机母公司口径流动资产为71694.11万元，可变现资产充足，资产流动性较强，财务状况良好，有较强的清偿能力，不存在无法偿还债务的风险。此外，截止本反馈意见回复报告出具之日，太和先机持有上市公司股份累计质押数量为221852397股，占其持股数量的53.97%，太和先机仍然持有189176292股未质押股份，数量和占比相对较高，能够保证在股价持续下跌时补充质押。
经核查谢勇先生历次股票质押式回购业务的履约情况、个人征信报告等文件，谢勇先生的履约历史、个人信用及财务状况良好，历次质押股份均未出现过因不能如期偿还而导致被行使质押权的情形，股权质押所担保的债权均不存在到期未偿还的情形。截至2021年6月30日，谢勇先生亦不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其所持公司股份不存在其他3-50应披露而未披露的质押、冻结、查封或其他权利受限的情形。
综上，公司控股股东太和先机和公司实际控制人谢勇先生具备资金偿还能力和足够的履约能力，能有效控制质押风险。其所质押的股份未出现、不存在平仓风险或被强制过户的情形，其还款资金来源主要为其自有资金及自筹资金。
（四）股价变动情况、是否存在较大的平仓风险
截至2021年9月26日，公司股票（000560）近一交易日、近一周、近一个月、近六个月的区间成交均价分别为3.37元/股、3.37元/股、3.44元/股和4.15元/股。近三年公司股票价格走势如下图所示：
9.00
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
公司未解押股权中，公司控股股东太和先机和实际控制人质押股权时的公司股价均处于低位，质押时股票价格与当前股价差异较小，股权质押的平仓风险较低。
当前公司经营状况良好，在房地产中介市场加速发展的背景下，公司拥有良好的市场前景和经营预期，公司股价出现进一步持续下行导致股权质押出现平仓的风险较小。
（五）是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
1、控股股东、实际控制人财务状况良好、清偿能力较强发行人控股股东太和先机、实际控制人谢勇先生历次质押股份均未出现过3-51因不能如期偿还而导致被行使质押权的情形，股权质押所担保的主债权均不存在到期未偿还的情形，亦不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，未被列入失信被执行人名单，不存在无法偿还债务的重大风险。
此外，发行人控股股东太和先机和实际控制人谢勇先生除持有上市公司股份外，还持有其他非上市公司股权及其他资产，具有较强的变现偿债能力和足够的履约能力，能有效控制质押风险。其所质押的股份被强制过户从而导致发行人控股股东、实际控制人变更的可能性较小。
2、实际控制人持股比例较高，其他股东持股比例较小且较为分散截至本反馈意见回复报告出具之日，公司实际控制人谢勇先生直接和间接合计持有公司股份541028689股，占公司总股本的22.97%，鉴于前述股票质押合同并未限制被质押股份的表决权，公司实际控制人在相关股份质押期间仍然能够继续正常行使表决权，因此，前述股权质押行为本身对公司控制权没有影响。
此外，上市公司第二大股东五八有限公司控制8.28%股份，上市公司实际控制人控制的股份比五八有限公司高14.69%。除控股股东之外的其他股东持股比例较为分散，且与实际控制人持股比例差额较大，上市公司控制权总体较为稳定。若考虑本次非公开发行股权的影响，上市公司实际控制人持股比例将更显著高于公司其他股东，本次发行不会对上市公司控制权稳定性造成影响。
综上所述，太和先机及其一致行动人所持股份比例与其他股东持股比例差距较大，上市公司控制权较为稳定，公司控股股东、实际控制人发生变动的风险较小。
二、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1.本次非公开发行系控股股东、实际控制人对公司维持稳定控制的关键措施，有利于保障公司控制权和经营稳定性本次非公开发行股票由发行人控股股东太和先机认购，如本次发行事项能够顺利实施，太和先机将持有发行人股份639041718股，占发行人总股本的24.74%，；谢勇先生直接和间接合计持有发行人股份769041718股，占比3-5229.77%，实际控制人的持股比例上升对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。
2.控股股东、实际控制人已出具相关不减持公司股票以及维持公司控制权稳定的承诺函发行人控股股东太和先机出具了《关于未来12个月内增持及处置上市公司股票计划的承诺函》《关于不存在减持我爱我家控股集团股份有限公司股票情况和减持计划的承诺函》，就其关于未来12个月内处置上市公司股票计划承诺“本公司在未来12个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。本公司本次非公开发行所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不上市交易或转让。”还就未来减持计划承诺“（1）截至本承诺函出具日，除我爱我家实际控制人谢勇先生外，本公司其他一致行动人、具有控制关系的关联方不存在直接持有我爱我家股票的情况；（2）自我爱我家本次非公开发行股票定价基准日（即董事会决议公告日：2021年3月23日）前六个月内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持我爱我家股票或其他具有股权性质的证券的情况。（3）自我爱我家本次非公开发行股票定价基准日（即董事会决议公告日：2021年3月23日）前六个月至本次非公开发行股票发行完成后6个月内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方将不会减持我爱我家的股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持我爱我家股票或其他具有股权性质的证券的计划，包括承诺期间因我爱我家资本公积转增股本、派发股票红利、配股等产生的股票。（4）本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。（5）若本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺发生减持我爱我家股票情况，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方愿意承担相应法律责任，减持所得收益全部归我爱我家所有。”同时，为最大限度地降低控股股东、实际控制人股权质押对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股东太和先机、实际控制人谢勇先生已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》：“本公司/本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；截至本承诺函出具之3-53日，本公司/本人以所持有的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；如因股权质押融资风险事件导致公司实际控制人地位受到影响，则本公司/本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的公司股份被处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；截至本承诺函出具之日，本公司/本人拥有充足且来源合法的资金，并已制定合理的还款安排。”三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：
1、查阅了控股股东、实际控制人与质权人签订的股票质押式回购交易业务协议、交易确认书、申请人就控股股东、实际控制人办理股权质押融资业务所发布的公告等文件；
2、核查了申请人历年现金分红情况、未来三年的股东回报规划以及太和先机的财务报表等；
3、取得了申请人控股股东及实际控制人的信用报告，并与实际控制人进行了访谈，了解股权质押的原因及融资的具体用途，了解实际控制人的当前财务状况及未来投融资规划。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：截至本反馈意见回复报告出具之日，公司控股股东太和先机、实际控制人谢勇先生质押原因合理，用途合法；不存在质押合同约定的触发质权实现的情形；太和先机及谢勇先生财务状况良好、清偿能力较强，其股权质押不存在较大平仓风险，导致控股股东、实际控制人变更的可能性较小，控股股东、实际控制人已出具相关承诺以维持控制权稳定。
问题6申请人本次非公开发行股票拟募集资金7亿元，用于数字化建设项目（一期）等3个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支3-54出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程情况本次非公开发行的募集资金总额为不超过70000.00万元（含70000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额
1数字化建设项目（一期）5500045000
2直营城市公司人店规模提升项目（一期）1500015000
3加盟业务扩张项目（一期）1000010000合计8000070000
各募投项目具体投资情况如下：
1、数字化建设项目（一期）数字化建设项目（一期）预计投资总额55000万元。项目的各项投资中，软件购置费、设备购置及租赁费构成资本性支出，预计支出9460万元，拟全部通过募集资金投资；技术升级费、官网推广费用、人力成本及其他费用不构成资本性支出，预计支出45540万元，拟通过募集资金投资35540万元，其余部分使用自有资金进行投资。该募投项目具体投资构成情况如下：
单位：万元序项目投资占投资总额比使用募集资金投入金是否资本性支具体投资项目号金额例额出
3-551技术升级费48308.78%4830否
2软件购置费28605.20%2860是
3设备购置及租赁费660012.00%6600是
4官网推广费用3367061.22%23670否
5人力成本639011.62%6390否
6其他6501.18%650否
合计55000100%45000-
该募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）技术升级费
本项目拟对公司官网、核心业务平台进行技术升级改造，拟投入技术升级费4830万元，具体投入构成如下：
单位：万元合计投入序号项目名称具体内容金额官网技术升1对官网系统进行升级改造4020级费
对各房源进行 VR 拍摄。参考 2020 年全国二手房月平均VR 模型制 拍摄量约 10 万套，单价 30 元/套，折合全年预计 3600 万1.13650
作费投入；计划为相寓业务、新房业务追加拍摄小区外景拍摄2500点位，制作单价200元/点位。
对房源直播、短视频项目提供软件开发工具包、视频解直播、短视1.2码、美颜滤镜工具、内容风控过滤服务等。预计技术开250频项目
发费用190万元，人工审核费用60万元。
官网即时通对官网系统提供即时通讯服务约为75万/年；对官网用
1.3讯及风控服户行为及内容进行识别过滤、黑产防护等风控产品服务120务费费约为45万元/年。
2 咨询服务费 对 IT 系统、核心产品系统采购咨询服务 810高德纳服务咨询费，参照2020年度实际发生费用，预计IT 治理咨询
2.1费用130万元；用于重要功能检测的第三方测试服务160服务费，预计费用30万元基础运维及 客服外包、HR 系统（peoplesoft）、契约锁改造相关厂商2.2实施服务咨咨询服务费用硬件维保、病毒防护、私有云建设等相关650询费咨询费用，合计金额合计4830
（2）软件购置费
本募投项目拟投入软件购置费2860万元，具体构成如下：
单位：万元序号项目名称具体内容合计投入
3-56金额市场数据工
1采购市场数据工具包，用于市场分析90具包
IT 创新赋能建设，共用系统、工具、平台的软件使用IT 创新赋能费，包括 BI 工具、数据采集系统、Devops 相关软件、2建设、公用730影像处理平台、业务后端 API 平台、业务前端快速响应软件平台平台
核心系统开各核心业务系统在全国城市公司推广，系统功能升级、3 发、优化用 优化、改造所需的相关 BI、数据可视化、开发工具、发 800软件及工具版渠道等软件使用权、账号费等相关费用业务支持软 Oracle、微软、adode、CDH 软件 license，以及相关安全41240件购置软件的购置费用合计2860
（3）设备购置及租赁
本募投项目拟投入设备购置及租赁费6600万元，具体构成如下：
单位：万元序号设备名称数量（台/套）金额
1 VR 相机 295 台 90
2 VR 支架 440 个 53数据湖硬件1套2404测试手机15台55云服务器租赁1套21406带宽及基础设备租赁1套21307机房服务器1套1990合计6600
（4）官网推广费用
本募投项目拟投入官网推广费用33670万元，具体构成如下：
单位：万元序号项目名称具体内容投入金额1官网投放费用官网推广采购32770
主要推广平台包括百度、搜1.1 搜索引擎推广（PC+WAP） 6940
狗、360、神马主要推广平台包括百度、1.2 品牌专区（PC+WAP） 813
360、神马、搜狗品牌专区3-57主要推广平台包括 APPstore
1.3 应用商店类推广 优化、华为/小米/oppo/vivo/应 5160用宝等商店
主要推广平台包括今日头条、1.4 信息流类推广（APP） 百度、360 手机助手、广点通 17090信息流推广
用于创新媒体尝试、创新活动1.5创新渠道投放推广2767等2官网搜索引擎优化费用1353官网营销活动4004对外合作费用200
5 “树懒”、i+系统运营推广 165合计33670
（5）人力成本
本募投项目拟投入人力成本6390万元，具体构成如下：
单位：万元序号项目名称具体内容投入金额
新增租房 VR 带看、租房小爱助手、官网客源互联网中心研系统、爱客多二期、爱豆积分二期、视频看1 发、测试外包人 房、业主线上化二期、新房频道 2.0、VR 看房 1050员费用2.0、小爱带看助手、小区测评2.0等，预计增加35人，人均年薪资30万技术及数据中心
大数据智能应用开发、数据治理，外包资源单2研发、测试外包30价按2.5万/人月计算，需要外包资源1人人员费用
新房 CBS、加盟新房、CBS、V+，经纪人积产品研发中心研
分、FBS、业务移动平台、城店人、门店系3发、测试外包人3360统、财务共享中心、HR 数智化转型，外包资源员费用
按2.5万/人月计算，需要外包资源约112人平台事业部研
众包平台、i+（SaaS）、树懒、i+经纪人，外包4发、测试外包人1950资源按2.5万/人月计算，需要外包资源约65人员费用合计6390
（6）其他费用
本募投项目其他费用由差旅费、培训费、会议费等费用构成，预计将投入650万元。
2、直营城市公司人店规模提升项目（一期）3-58直营城市公司人店规模提升项目（一期）预计投资总额15000万元，拟在年内陆续于上海、杭州、南京、武汉等发行人开展经纪业务的直营城市（国内一线城市及强二线城市）新增直营门店88家，店均配备经纪人数约18人。本项目的各项投资中，装修工程及办公设施支出构成资本性支出，预计支出3700万元；场地租赁、销售网络搭建、运营费用及人力成本支出均不构成资本性支出，预计支出11300万元。本项目各项支出拟全部通过募集资金投资。项目具体投资构成情况如下：
单位：万元使用募集资金投序号具体投资项目项目投资金额占投资总额比例是否资本性支出入金额
1场地租赁247016.47%2470否装修工程及办
2370024.67%3700是公设施
3销售网络搭建409027.27%4090否
4运营费用11007.33%1100否
5人力成本364024.27%3640否
合计15000100.00%15000-
（1）场地租赁
本项目拟在年内陆续于上海、杭州、南京、武汉等发行人开展经纪业务的直营城市（国内一线城市及强二线城市）新增直营门店88家。发行人参考其目前在直营城市单店场地租赁投入均价约4.5万元/月，本募投项目预计年内场地租赁投入约2470万元。
（2）装修工程及办公设施
本项目拟在年内陆续于上海、杭州、南京、武汉等发行人开展经纪业务的直营城市（国内一线城市及强二线城市）新增直营门店88家。发行人参考其目前在直营城市单店装修工程及办公设施投入均价约42万元/店，预计装修工程及办公设施投入约3700万元。
（3）销售网络搭建
销售网络搭建主要为各门店线下推广、社区服务网络搭建以及区域拓展专3-59员经理等支出。发行人参考其目前在直营城市历史经营数据，每10名经纪人需配备销售网络搭建人员及费用支出约为34万元/年。本募投项目计划新增直营门店88家，合计新增门店经纪人约1590人。依此测算，销售网络搭建年内投入约为4090万元。
（4）运营费用
门店运营费用主要包括水电、煤气、保洁等支出。发行人参考其目前在直营城市单店运营投入均价约2.01万元/月，预计年内运营费用投入约1100万元。
（5）人力成本
门店人力成本主要为经纪人底薪及社保等支出，发行人参考其目前在直营城市经纪人月均底薪人力成本为0.25万元。本募投项目计划新增门店经纪人约1590人。依此测算，预计年内人力成本投入约为3640万元。
3、加盟业务扩张项目（一期）加盟业务扩张项目（一期）预计投资总额10000万元，拟在年内陆续于5个国内二线省会城市开展加盟业务扩张项目，单个城市预计年内新增加盟门店200家，合计新增加盟门店1000家。本项目各项支出均不构成资本性支出，拟全部通过募集资金投资。项目具体投资构成情况如下：
单位：万元使用募集资金投序号具体投资项目项目投资金额占投资总额比例是否资本性支出入金额
1办公场地租赁6756.75%675否
2办公场地装修112511.25%1125否
3加盟网络搭建550055.00%5500否
4运营费用1801.80%180否
5人力成本252025.20%2520否
合计10000100.00%10000-
（1）办公场地租赁
本项目拟在年内陆续于5个国内二线省会城市开展加盟项目，各城市所需办公场地面积为1500平方米。发行人参考目前其二线省会城市办公场所租赁3-60价格为100元/平方米/月，本募投项目预计年内办公场地租赁投入约675万元。
（2）办公场地装修
本项目拟在年内陆续于5个国内二线省会城市开展加盟项目，各城市所需办公场地面积为1500平方米。发行人参考目前二线省会城市办公场地装修费用约为1500元/平方米，本募投项目预计办公场地装修投入约1125万元。
（3）加盟网络搭建
加盟网络搭建主要为发行人对加盟门店进行补贴、培训等支出。发行人参考目前二线省会城市加盟门店单店加盟网络搭建支出约为5.5万元/店，本募投项目预计年内加盟网络搭建投入约5500万元。
（4）运营费用运营费用主要包括发行人各城市加盟事业部日常运营所需支出。发行人参考其目前二线省会城市加盟事业部运营支出约为4万元/月，本募投项目预计年内运营费用投入约为180万元。
（5）人力成本
人力成本主要为加盟事业部人员工资及社保等支出，发行人参考其目前加盟事业部人员月均成本为0.8万元，本募投项目计划年内陆续新增人员至约600人，依此测算，预计年内人力成本投入约为2520万元。
（二）本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金总额为不超过70000万元（含70000万元），其中资本性支出金额为13160万元，非资本性支出金额为56840万元。具体情况如下：
单位：万元序投资募集资金拟资本性支非资本性非资本性支出占项目名称号总额投入金额出金额支出金额募集资金比例数字化建设项目
1550004500094603554078.98%
（一期）
2直营城市公司人150001500037001130075.33%
3-61店规模提升项目
（一期）加盟业务扩张项
31000010000010000100.00%
目（一期）
合计8000070000131605684081.20%
本次非公开发行为面向董事会确定的特定发行对象的非公开发行，相关募集资金投向非资本性支出的比例符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》等办法的规定。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目均已完成可行性论证、项目备案等前期工作，目前正处于实施准备阶段。其中，“数字化建设项目（一期）”预计投资期为12个月；“直营城市公司人店规模提升项目（一期）”预计投资期为12个月；“加盟业务扩张
项目（一期）”预计投资期为12个月。本次非公开发行募集资金投资项目不存在置换董事会前资金投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模具有合理性
发行人本次募投项目中“数字化建设项目（一期）”为信息化建设项目，不涉及新增产能；“直营城市公司人店规模提升项目（一期）”为发行人拟在年内陆续于上海、杭州、南京、武汉等发行人已开展经纪业务的直营城市（国内一线城市及强二线城市）新增直营门店88家，强化直营业务覆盖率，实现门店规模的快速扩张，发挥房客匹配区域的联动优势；“加盟业务扩张项目（一期）”系发行人将新布局5个国内二线省会城市加盟业务，凭借公司品牌号召力及业务优势，通过开展直营合伙、品牌加盟等业务模式外延整合产业优质资源，实现门店规模扩张，进而推动企业整体效益的高速增长，巩固公司核心竞争力和行业地位。
近年来，全国房产交易总额不断增长，中国房地产市场逐步步入以存量房交易占主导规模的下半场，房地产中介行业整体发展迅速。因房地产中介行业同时兼具低门槛、强区域属性，行业格局呈现“哑铃式”结构，一端为小微中3-62介，另一端为全国连锁品牌与区域龙头。根据前瞻网数据显示，70%小微中介完成了二手房市场50%以上交易额，品牌中介整体市占率不足30%。在行业格局整体分散，规模扩张及竞争加剧情形下，房客源基础扎实、具备一定区域领先优势的主流企业有望同行业共成长、提升存量份额。公司作为业内打通了居住服务产业链上下游、具备全链条系统闭环服务能力的平台运营商，在线下门店、经纪人网络上相比其他地方性中小中介存在一定的竞争优势，在存量赛道市占率争夺中，公司利用门店扩张有望赛道突围、胜出。
对于发行人已开展经纪业务的直营城市，发行人将通过继续新增区域人店规模的方式进一步提升存量份额，巩固其市场地位；对于发行人拟进行布局但尚未开展业务的加盟城市，发行人将以成本相对较低的加盟模式快速布局发行人品牌门店，以实现品牌规模的增长，进一步提高品牌的核心竞争力。
（二）本次募投项目新增产能消化措施
1、良好的市场前景为消化产能提供市场基础“直营城市公司人店规模提升项目（一期）”为发行人拟在年内陆续于上
海、杭州、南京、武汉等发行人已开展经纪业务的直营城市新增直营门店。拟新增门店均位于我国一线城市及强二线城市，相关城市楼市存量化程度较深，人口持续净流入，二手房市场交易具备极高的活跃度。良好的市场前景有利于该项目新增产能的消化。
“加盟业务扩张项目（一期）”为发行人将新布局5个国内二线省会城市的加盟业务。开展加盟业务的城市均为区域内经济持续增长、人口持续流入的城市，同样具有良好的市场前景。此外发行人加盟业务主要模式为发行人对当地的其他中小机构现有存量门店进行吸纳整合，通过对其规范化管理、赋能等行动，引入发行人先进的管理经验及品牌优势，最终实现加盟门店提升效能，合作双方共赢。由于该项目主要为吸纳整合区域内已有存量门店，并不涉及新增区域内门店数量，因此对于区域内整体新增产能有限。发行人依靠其多年运营管理经验及所加盟门店在当地积累的客户资源，将有效提升加盟门店运营效率及经营业绩。
3-632、强化团队建设，加大业务开发力度公司将不断强化经纪人队伍与销售网络的建设，以确保新增产能的消化，具体措施如下：
（1）公司将坚持“以市场为导向”，培训并引进更多优秀的经纪人，提高经
纪人的业务水平，为募投项目运营准备充足的人才队伍；
（2）公司将利用自身的规模及运营经验优势，积极进行各门店线下推广、区域拓展及社区服务网络搭建，通过加强营销网络建设、拓宽获客渠道等方式，加大对业务开发力度，拓展客户和市场。
3、强化公司品牌建设，提高市场认知度对于房地产中介服务企业而言，行业内的知名品牌通常意味着企业具有较好的经营业绩和良好的市场口碑，品牌优势将为企业在未来市场的拓展以及房源及客源的获取上提供无形的竞争优势。我爱我家创立于1998年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，品牌曾5次被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业“中国品牌力指数”第一名。公司在严格执行服务质量标准，保证稳定的高品质服务的同时，将持续加强品牌建设，拓展、提升市场影响力。公司同时将加大市场宣传推广投入，创新宣传内容和手段，提高市场渗透率和品牌美誉度。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
本次募投项目中，“数字化建设项目（一期）”为信息化建设项目，不直接产生经济效益。“直营城市公司人店规模提升项目（一期）”及“加盟业务扩张项目（一期）”预计效益测算具体情况如下：
（一）直营城市公司人店规模提升项目（一期）
本项目计算期为5年，培育期为4年，第5年进入稳定运营。项目稳定运营后预计实现年均销售收入63168万元，年均净利润5422万元。项目预期效益良好。
3-641、项目营业收入测算基于房地产经纪服务行业特性，直营城市门店营业收入以各经纪人所完成的中介服务所产生收入构成。因此本项目营业收入测算依据为门店经纪人人均收入乘以门店经纪人数进行估算。
发行人参考其目前直营城市历史经营数据，新开门店经纪人首年人均收入约为1.93万元/人，经纪人在新开门店初期以业务拓展为主，通常人均收入需6-9个月的拓展期后达到正常水平，因此首年创收水平将在此基础上有一定折扣，此后随着各门店深入覆盖对应社区以及经纪人工作经验及业务能力提升，经纪人人均收入将逐年以一定的增长率上升，在第五年达到平稳。本项目营业收入测算明细情况如下：
科目2021年2022年2023年2024年2025年累计新开门店数量（家）8888888888
店均经纪人数（人）1818181818
累计经纪人数（人）15901590159015901590
人均收入（万元）1.172.542.923.153.31
人均收入增长率-15%8%5%0%
营业收入（万元）1679348438557046016063168
2、项目成本费用测算本项目营业成本包括门店经纪人薪酬（底薪+提成）、门店租金、运营支出、装修工程折旧摊销成本。
其中门店经纪人底薪参考城市工资水平和公司工资标准估算，约为0.25万元/人/月，提成率参考发行人提成率标准估算，约为48.50%；
门店租金参考发行人目前在直营城市单店场地租赁投入均价约4.5万元/月，后续以每年5%的租金增长率进行估算；
运营支出参考发行人目前在直营城市单店运营投入均价约2.01万元/月进行估算；
装修工程参考发行人目前在直营城市单店装修工程及办公设施投入均价约
42万元/月，并按36个月摊销进行估算；
本项目期间费用主要为管理费用和销售费用，主要包括管理人员和销售人员薪酬、日常管理费用等。期间费用参考发行人薪酬结构、日常管理及销售费3-65用发生额等历史经营数据进行估算。
本项目成本费用测算如下：
单位：万元序号科目2021年2022年2023年2024年2025年1营业成本15871.5937250.9741174.8443093.0344363.12
1.1经纪人提成7899.3323468.5826988.8729147.9830605.38
1.2税金及附加120.91348.75401.07433.15454.81
1.3场地租赁2469.054986.685236.015497.815772.70
1.4装修工程638.781228.701228.70589.92-
1.5运营费用1102.852121.322121.322121.322121.32
1.6人力成本3640.675096.935198.875302.855408.90
2销售费用4065.115691.155975.716274.506588.22
3管理费用3077.464308.444523.864750.064987.56
合计23014.1647250.5651674.4254117.5855938.90
3、项目利润测算本项目按照25%税率计提企业所得税，项目利润测算如下：
单位：万元科目（万元）2021年2022年2023年2024年2025年营业收入16792.9848438.1155703.8260160.1363168.14
营业成本15871.5937250.9741174.8443093.0344363.12
期间费用7142.579999.5910499.5711024.5611575.78
利润总额-6221.171187.544029.416042.557229.24
所得税费用-296.891007.351510.641807.31
净利润-6221.17890.663022.064531.915421.93
本募投项目进入稳定运营期后毛利率为29.80%，项目毛利率与发行人各年房地产经纪业务毛利率不存在明显差异，本项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
（二）加盟业务扩张项目（一期）
本项目计算期为5年，培育期为4年，第5年进入稳定运营。项目稳定运营后预计实现年均销售收入64375万元，年均净利润6022万元。项目预期效益良好。
3-661、项目营业收入测算基于房地产经纪服务行业特性，加盟城市门店营业收入由加盟门店的二手房经纪服务提成、交易代办服务、新房中介服务收入构成计算。
发行人参考其目前二线省会加盟城市历史经营数据，单个加盟门店月均二手房经纪业务收入约为4.0-4.5万元，发行人提成比例为5%；单个加盟门店发行人月均交易代办服务收入约为0.15万元；单个加盟门店发行人月均新房中介
服务收入约为1.88万元。本项目营业收入测算明细情况如下：
单位：万元科目2021年2022年2023年2024年2025年累计门店数量（家）10001500200022502500
二手房累计业绩17000.0067500.0094500.00114750.00128250.00
二手房提成收入850.003375.004725.005737.506412.50
交易代办收入637.502250.003150.003825.004275.00
新房收入8006.1528257.0039559.8048036.9053688.30
营业收入9493.6533882.0047434.8057599.4064375.80
2、项目成本费用测算本项目营业成本包括加盟拓店人员薪酬（底薪+提成），以及向加盟商门店经纪人及交易服务人员支付的佣金提成。
其中加盟拓店人员薪酬参考发行人目前在二线省会加盟城市工资水平和公
司工资标准估算，约为0.8万元/人/月。
支付加盟商门店经纪人及交易服务人员的佣金提成参考发行人目前在二线
省会加盟城市的历史经营情况，对于新房业务，首年支付的佣金提成比例为新房业务收入的90%，此后各年支付比例降至75%；对于二手房提成收入，所支付的佣金提成比例为40%；对于交易服务收入，所支付的佣金提成比例为25%。
本项目期间费用主要为管理费用和销售费用，主要包括管理人员和销售人员薪酬、日常管理费用、拓店补贴等。期间费用参考发行人薪酬结构、日常管理及销售费用发生额等历史经营数据进行估算。
本项目成本费用测算如下：
单位：万元序科目2021年2022年2023年2024年2025年号
1营业成本8726.5825746.0435295.6642817.8747124.94
3-671.1人力成本1008.002592.002880.003456.004146.97加盟商门店经纪人及交易
1.27704.9123105.2532347.3539278.9342885.27服务人员支付的佣金提成
1.3税金及附加68.35243.95341.53414.72463.51
2销售费用7012.006388.006820.006434.007470.45
3管理费用1980.001140.001170.001260.001380.00
合计17773.2633469.2043558.8850843.6456346.20
3、项目利润测算本项目按照25%税率计提企业所得税，项目利润测算如下：
单位：万元科目（万元）2021年2022年2023年2024年2025年营业收入9493.6533882.0047434.8057599.4064375.80
营业成本8781.2625941.2035568.8843149.6447495.74
期间费用8992.007528.007990.007694.008850.45
利润总额-8279.61412.803875.926755.768029.60
所得税费用-103.20968.981688.942007.40
净利润-8279.61309.602906.945066.826022.20
本募投项目进入稳定运营期后毛利率为26.22%，项目毛利率与发行人各年房地产经纪业务毛利率不存在明显差异，本项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目投资数额安排、预计收益情况；
2、查阅了本次募投项目投入明细及项目实施计划，分析了本次募投项目各项投资是否属于资本性投入，是否使用募集资金投入；
3、查阅了本次募投项目收益测算明细及测算依据，分析测算依据合理性等情况；
4、查阅了本次募投项目的相关备案文件；
5、与发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，了解募投项目实施计3-68划及新增产能的消化措施。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目投资数额的测算依据充分，具备募投项目实施的合理性；
2、本次募投项目拟使用募集资金70000万元，其中资本性支出金额为13160万元，非资本性支出金额为56840万元。发行人本次非公开发行系向董事会确定的发行对象非公开发行股票，募集资金用于非资本性支出符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》等相关规定的要求；
3、发行人募集资金使用与项目建设进度安排合理，不存在募投项目资金置换董事会前投入的情形；
4、募投项目具备较好的新增产能消化措施，发行人新增产能将有效提升公司整体竞争力及营收水平，具有合理性；
5、发行人募投项目效益测算依据充分合理，本次募投项目进入稳定运营期后毛利率水平与发行人现有业务毛利率水平不存在明显差异，募投项目效益测算具有谨慎性，测算结果具有合理性。
问题7
申请人营业收入构成中存在一定比例的资产管理业务，持有较大金额的权益工具投资。请申请人补充说明：（1）资产管理业务的具体业务模式，是否构成类金融业务；（2）从事经纪业务、新房业务等业务过程中，是否存在为交易双方垫资情形，如存在，上述情形是否构成类金融业务和财务性投资；
（3）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集3-69资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、发行人资产管理业务模式，是否构成类金融业务
发行人营业收入中“资产管理业务”为发行人通过其旗下“相寓”品牌所
运营的房屋资产管理业务，主要业务模式为向业主方及承租方提供长租公寓服务。发行人资产管理业务模式分为“分散式公寓管理模式”及“整栋式公寓管理模式”两类，具体情况如下：
（一）分散式公寓管理模式
分散式公寓管理模式，即公司利用线下门店获取分散式的房源，通过线上平台及线下门店进行推广获取客源；公司通过为业主提供房屋保洁、房屋装修、后期修理、代理出租、代收转付租金等房屋代管服务向业主收取管理服务费。
（二）整栋式公寓管理模式
整栋式公寓管理模式，即公司在综合考虑地理位置、公寓规模、租赁金额等因素后，整体租赁公寓楼、并与业主签订租赁协议。随后公司根据公寓规划及定位，对公寓进行统一家具家电配置及装饰装修。装配完成的公寓，公司将相关房源信息通过线下门店及线上网站、手机APP等渠道进行推广、获取客源。
实现公寓出租后，与承租人签订房屋租赁合同，并在承租期内提供保洁、维修维护等物业服务，同时，按照相关合同约定，向承租人收取租金及服务费收入、向业主支付公寓整体租金成本。
综上所述，发行人“资产管理业务”系房屋资产管理业务，不构成类金融业务。
二、发行人从事经纪业务、新房业务等业务过程中，是否存在为交易双方垫资情形，如存在，上述情形是否构成类金融业务和财务性投资；
发行人从事经纪业务、新房业务等业务所提供的服务为居间中介服务，其中经纪业务包括二手房产买卖中介和房屋租赁中介服务，为业主和租房人提供3-70房源信息、房源带看、交易条件谈判、签约过户等专业化服务。新房业务包括对一手房买卖提供营销顾问、代理销售、渠道分销等业务。
二手房买卖及房屋租赁业务作为传统的房地产中介业务，其运作模式已较为成熟。发行人在接收业主委托房屋出售的信息时，对业主的身份信息、待出售或出租房屋的产权及抵押等信息进行查核后接受房屋出售或出租委托。发行人通过线下门店、线上网站、手机 APP 等多方平台对房源进行宣传，线下门店经纪人通过匹配需求、推荐房源、带客看房等方式撮合交易，交易实现后买卖双方签订房屋买卖协议或租赁协议、交易双方与发行人签订居间合同，发行人根据合同约定条件收取佣金。发行人在从事经纪业务过程中不存在向交易双方提供垫资服务的情形，对于有资金需求的个人或企业，发行人仅向其推荐银行、信托等持牌金融机构，由借款人向持牌金融机构取得贷款，不存在为交易双方垫资的情形。
发行人所从事新房业务包括为开发商提供销售前台服务、销售后台事务管理等服务。具体为发行人为开发商制定并执行营销策划方案，派驻项目人员进驻案场，向购房者介绍房源信息、办理房屋购置手续及协助处理后期网签、缴纳购房款等服务，房屋买卖实现后发行人按照合同约定的方式向开发商收取代理服务费。发行人在从事新房业务过程中亦不存在为交易双方提供垫资服务的情形，房地产开发商作为交易卖方在新房销售业务中不存在售房款以外的资金诉求，交易买方如有资金需求，发行人可向其推荐银行、信托等持牌金融机构，由借款人向持牌金融机构取得贷款，不存在为交易双方垫资的情形。
三、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、关于财务性投资（包括类金融投资）的认定3-71根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的有关规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的有关规定，类金融业务的认定标准为：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据《再融资业务若干问题解答
（2020年6月修订）》规定，金额较大指的是：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今，发行人可能涉及财务性投资的资产科目情况如下：
（1）交易性金融资产
报告期至今，发行人交易性金融资产由权益工具投资及理财产品两部分构成，具体明细如下：
3-72单位：万元类型2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31以公允价值计量且其变动计入当期
62280.4182594.79133110.4796958.95损益的金融资产
其中：权益工具投资31596.0031596.0029808.007404.45理财产品30684.4150998.79103302.4789554.50
1）权益工具投资发行人权益工具投资系对与公司主营业务无直接关系的其他公司或上市公
司股权进行投资，属于财务性投资。但不属于本次非公开发行董事会前六个月至今新增的财务性投资，具体情形如下：
单位：万元2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31当期当期当期当期当期投资项目当期投资当期出售当期投期末余投资出售期末余额投资出售期末余额期末余额出售金额金额资金额额金额金额金额金额金额宁波远吉联润股权
投资合伙--31596.00--31596.0027600.00-29808.00---
企业（有限合伙）露笑科技
------4994.274577.080.00---002617鹏博士
-------11422.840.00--7404.45600804
合计--31596.00--31596.0032594.2715999.9229808.00--7404.45
2）理财产品
报告期初至今，发行人存在利用闲置资金购买银行理财等风险较低、期限较短的理财产品进行现金管理，该等理财产品具有安全性高、流动性好、期限短、风险低的特点，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。该等情形不属于财务性投资。
发行人各期理财产品具体构成情况如下：
·2021年1-6月单位：万元产品资金起始终止参考年化报告期收回机构名称机构类型金额类型来源日期日期收益率情况中国农业银行股保本型理闲置自2021年32021年5银行机构10000.003.60%已收回份有限公司财产品有资金月25日月12日
3-73北京银行股份有保本型理闲置自2021年22021年6银行机构18000.002.09%已收回限公司财产品有资金月1日月30日中国农业银行股保本型理闲置自2021年52021年7银行机构10000.003.60%尚未收回份有限公司财产品有资金月19日月6日中国农业银行股保本型理闲置自2021年62021年7银行机构300.002.50%尚未收回份有限公司财产品有资金月23日月30日无固定期中国建设银行股非保本型闲置自2020年5银行机构3050.00限，随时3.03%尚未收回份有限公司理财产品有资金月13日存取无固定期上海浦东发展银非保本型闲置自2021年6银行机构141.50限，随时2.76%尚未收回行股份有限公司理财产品有资金月11日存取无固定期中国建设银行股非保本型闲置自2021年1银行机构4301.53限，随时2.94%尚未收回份有限公司理财产品有资金月5日存取交通银行股份有保本型理闲置自2021年62021年9银行机构400.002.13%尚未收回限公司财产品有资金月15日月22日无固定期交通银行股份有非保本型闲置自2019年9银行机构2550.00限，随时2.40%尚未收回限公司理财产品有资金月30日存取无固定期中国工商银行股非保本型闲置自2021年4银行机构1000.00限，随时3.00%尚未收回份有限公司理财产品有资金月30日存取无固定期招商银行股份有非保本型闲置自2021年5银行机构3400.00限，随时2.98%尚未收回限公司理财产品有资金月8日存取无固定期华夏银行股份有非保本型闲置自2021年4银行机构1000.00限，随时3.35%尚未收回限公司理财产品有资金月1日存取无固定期中航信托股份有非保本型闲置自2020年3信托机构4276.00限，随时3.33%尚未收回限公司理财产品有资金月19日存取无固定期中国工商银行股保本型理闲置自2020年7银行机构200.00限，随时2.60%尚未收回份有限公司财产品有资金月22日存取
·2020年度
单位：万元参考年化报告期收回机构名称机构类型产品类型金额起始日期终止日期收益率情况华夏银行股份有非保本型2020年82020年11银行机构5000.003.50%本期收回限公司理财产品月17日月16日招商银行股份有保本型理2020年52020年7银行机构20000.002.20%本期收回限公司财产品月25日月29日广发银行股份有保本型理2019年52020年6银行机构21000.003.90%本期收回限公司财产品月27日月25日中国工商银行股保本型理2019年112020年4银行机构1200.003.40%本期收回份有限公司财产品月7日月16日无固定期交通银行股份有非保本型2020年8银行机构3250.00限，随时2.57%尚未收回限公司理财产品月28日存取
3-74无固定期交通银行股份有保本型理2019年8银行机构11220.00限，随时2.58%尚未收回限公司财产品月9日存取无固定期招商银行股份有非保本型2020年10银行机构1000.00限，随时2.64%尚未收回限公司理财产品月13日存取无固定期中国工商银行股保本型理2020年11银行机构1000.00限，随时3.40%尚未收回份有限公司财产品月4日存取无固定期中国建设银行股非保本型2020年5银行机构11573.00限，随时3.00%尚未收回份有限公司理财产品月13日存取无固定期上海浦东发展银非保本型2020年9银行机构506.60限，随时2.70%尚未收回行股份有限公司理财产品月25日存取无固定期中国工商银行股非保本型2020年10银行机构2000.00限，随时3.00%尚未收回份有限公司理财产品月15日存取无固定期中航信托股份有非保本型2020年12信托机构25183.81限，随时3.33%尚未收回限公司理财产品月28日存取无固定期中国工商银行股保本型理2020年7银行机构200.00限，随时2.60%尚未收回份有限公司财产品月22日存取
·2019年度
单位：万元参考年化报告期收回机构名称机构类型产品类型金额起始日期终止日期收益率情况无固定期中国民生银行股非保本型2019年12银行机构9000.00限，随时存3.40%尚未赎回份有限公司理财产品月31日取交通银行股份有保本型理2018年102019年7月银行机构29000.004.02%本期收回限公司财产品月19日26日中信银行股份有保本型理2018年7月2019年7月银行机构16200.004.30%本期收回限公司财产品24日19日广发银行股份有保本型理2019年3月2019年7月银行机构13000.004.38%本期收回限公司财产品28日2日广发银行股份有保本型理2019年5月2020年6月银行机构21000.003.90%尚未赎回限公司财产品27日25日中国工商银行股保本型理2018年112019年1月银行机构1500.004.00%本期收回份有限公司财产品月14日20日招商银行股份有保本型理2018年122019年2月银行机构1000.003.85%本期收回限公司财产品月29日12日上海银行股份有非保本型2019年2月2019年5月银行机构4300.003.45%本期收回限公司理财产品20日22日
3-75上海银行股份有非保本型2019年5月2019年7月银行机构2800.003.35%本期收回限公司理财产品29日3日无固定期中国工商银行股保本型理2019年11银行机构1600.00限，随时存3.03%尚未赎回份有限公司财产品月7日取杭州联合银行解保本型理2019年4月2019年10银行机构1000.003.55%本期收回放路支行财产品29日月29日无固定期交通银行股份有保本型理2019年8月银行机构15720.00限，随时存3.05%尚未赎回限公司财产品9日取无固定期中国建设银行股非保本型2019年12银行机构2000.00限，随时存3.30%尚未赎回份有限公司理财产品月31日取无固定期中国工商银行股非保本型2018年6月银行机构2490.00限，随时存3.22%尚未赎回份有限公司理财产品1日取无固定期招商银行股份有保本型理2019年9月银行机构5400.00限，随时存2.70%尚未赎回限公司财产品30日取无固定期交通银行股份有非保本型2019年9月银行机构3750.00限，随时存2.90%尚未赎回限公司理财产品30日取无固定期交通银行股份有非保本型2019年12银行机构1250.00限，随时存3.70%尚未赎回限公司理财产品月31日取无固定期交通银行股份有保本型理2019年9月银行机构4680.50限，随时存2.90%尚未赎回限公司财产品30日取无固定期交通银行股份有保本型理2019年12银行机构300.00限，随时存3.70%尚未赎回限公司财产品月31日取无固定期交通银行股份有非保本型2019年8月银行机构800.00限，随时存3.05%尚未赎回限公司理财产品9日取无固定期中国建设银行股非保本型2019年7月银行机构1200.00限，随时存3.50%尚未赎回份有限公司理财产品2日取无固定期中国建设银行股非保本型2019年11银行机构500.00限，随时存4.42%尚未赎回份有限公司理财产品月29日取
3-76无固定期中信银行股份有保本型理2019年5月银行机构1500.00限，随时存2.90%尚未赎回限公司财产品24日取无固定期上海浦东发展银非保本型2019年6月银行机构4727.00限，随时存3.27%尚未赎回行股份有限公司理财产品10日取无固定期上海银行股份有非保本型2019年11银行机构4005.00限，随时存3.20%尚未赎回限公司理财产品月25日取无固定期交通银行股份有保本型理2019年9月银行机构340.00限，随时存2.50%尚未赎回限公司财产品29日取无固定期徽商银行股份有非保本型2019年9月银行机构80.00限，随时存4.00%尚未赎回限公司理财产品19日取无固定期中国建设银行股非保本型2019年1月银行机构600.00限，随时存3.89%尚未赎回份有限公司理财产品23日取无固定期中航信托股份有非保本型2019年12银行机构8500.00限，随时存3.33%尚未赎回限公司理财产品月25日取无固定期湖南三湘银行股非保本型2019年8月银行机构4000.00限，随时存3.98%尚未赎回份有限公司理财产品14日取无固定期中国工商银行股非保本型2019年7月银行机构9200.00限，随时存3.02%尚未赎回份有限公司理财产品1日取无固定期招商银行股份有保本型理2019年12银行机构140.00限，随时存3.20%尚未赎回限公司财产品月30日取无固定期招商银行股份有保本型理2019年12银行机构50.00限，随时存2.95%尚未赎回限公司财产品月16日取
·2018年度
单位：万元机构参考年化收报告期损益实机构名称产品类型金额起始日期终止日期类型益率际收回情况广州农村商业银行银行保本型理财2017年122018年1月810000.004.20%全部收回股份有限公司机构产品月1日日富滇银行股份有限银行保证收益型2017年122018年1月95000.004.30%全部收回公司机构理财产品月6日日上海浦东发展银行银行保证收益型2017年122018年1月85000.004.60%全部收回股份有限公司机构理财产品月8日日
3-77富滇银行股份有限银行保证收益型2018年5月2018年7月210000.005.10%全部收回公司机构理财产品18日日
广发银行股份有限银行保本型理财2018年2月无固定期限，1500.003.60%尚未收回公司机构产品13日随时存取
中信银行股份有限银行保本型理财2018年9月无固定期限，2500.002.70%尚未收回公司机构产品19日随时存取
中国建设银行股份银行非保本型理2018年11无固定期限，2000.002.50%尚未收回有限公司机构财产品月5日随时存取中信银行股份有限银行保本型理财2018年1月2018年7月2411200.004.30%本期收回公司机构产品24日日中信银行股份有限银行保本型理财2018年7月2019年7月1911200.004.40%尚未收回公司机构产品24日日交通银行股份有限银行保本型理财2018年5月2018年8月138000.004.65%本期收回公司机构产品11日日交通银行股份有限银行保本型理财2018年6月2018年9月213000.004.60%本期收回公司机构产品20日日交通银行股份有限银行保本型理财2018年8月2018年11月8000.004.40%本期收回公司机构产品17日19日交通银行股份有限银行保本型理财2018年9月2018年12月3000.004.20%本期收回公司机构产品25日27日交通银行股份有限银行保本型理财2018年122019年4月25000.004.30%尚未收回公司机构产品月29日日
交通银行股份有限银行保本型理财2018年12无固定期限，5000.002.30%尚未收回公司机构产品月27日随时存取交通银行股份有限银行保本型理财2017年102018年2月16000.004.40%本期收回公司机构产品月27日日交通银行股份有限银行保本型理财2017年112018年5月76000.004.40%本期收回公司机构产品月6日日交通银行股份有限银行保本型理财2018年6月2018年9月218000.004.60%本期收回公司机构产品20日日交通银行股份有限银行保本型理财2018年5月2018年10月6000.004.65%本期收回公司机构产品11日15日交通银行股份有限银行保本型理财2018年9月2018年12月8000.004.20%本期收回公司机构产品25日27日
交通银行股份有限银行保本型理财2018年12无固定期限，5000.002.30%尚未收回公司机构产品月27日随时存取中信银行股份有限银行保本型理财2018年122019年3月285000.004.20%尚未收回公司机构产品月27日日交通银行股份有限银行保本型理财2018年122019年1月2810000.004.20%尚未收回公司机构产品月29日日
3-78江西银行股份有限银行保本型理财2018年12无固定期限，200.003.50%尚未收回公司机构产品月19日随时存取招商银行股份有限银行非保本型理2018年122019年2月121000.003.85%尚未收回公司机构财产品月29日日
交通银行股份有限银行非保本型理2018年4月无固定期限，100.003.00%尚未收回公司机构财产品10日随时存取
交通银行股份有限银行非保本型理2018年5月无固定期限，100.003.00%尚未收回公司机构财产品4日随时存取
交通银行股份有限银行非保本型理2018年9月无固定期限，50.003.00%尚未收回公司机构财产品12日随时存取
交通银行股份有限银行非保本型理2018年12无固定期限，500.003.00%尚未收回公司机构财产品月29日随时存取
交通银行股份有限银行非保本型理2018年12无固定期限，600.003.00%尚未收回公司机构财产品月29日随时存取交通银行股份有限银行非保本型理2018年102019年1月31500.004.65%尚未收回公司机构财产品月26日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年7月2018年8月211000.003.85%本期收回公司机构财产品10日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年8月2018年12月11000.004.35%本期收回公司机构财产品24日日
交通银行股份有限银行非保本型理2018年10无固定期限，400.003.20%尚未收回公司机构财产品月16日随时存取交通银行股份有限银行非保本型理2018年122019年1月131000.003.85%尚未收回公司机构财产品月3日日
交通银行股份有限银行非保本型理2018年12无固定期限，440.003.20%尚未收回公司机构财产品月29日随时存取交通银行股份有限银行非保本型理2018年8月2019年2月2750.004.40%尚未收回公司机构财产品22日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年9月2019年3月1450.004.35%尚未收回公司机构财产品6日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年102019年4月17100.004.35%尚未收回公司机构财产品月10日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年112019年1月1750.004.05%尚未收回公司机构财产品月8日日江苏银行股份有限银行非保本型理2017年112018年2月281000.004.35%本期收回公司机构财产品月29日日交通银行股份有限银行非保本型理2017年122018年3月191500.004.85%本期收回公司机构财产品月11日日江苏银行股份有限银行非保本型理2017年122018年3月282000.004.35%本期收回公司机构财产品月27日日
3-79交通银行股份有限银行非保本型理2018年3月2018年6月111000.004.90%本期收回公司机构财产品5日日中国工商银行股份银行非保本型理2018年5月2018年6月212000.004.60%本期收回有限公司机构财产品22日日中国工商银行股份银行非保本型理2018年6月2018年9月252000.004.60%本期收回有限公司机构财产品22日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年3月2018年6月271500.004.85%本期收回公司机构财产品21日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年5月2018年7月162000.004.85%本期收回公司机构财产品9日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年6月2018年9月201500.004.90%本期收回公司机构财产品11日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年7月2018年10月91500.004.75%本期收回公司机构财产品2日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年7月2018年10月1300.004.75%本期收回公司机构财产品11日17日交通银行股份有限银行非保本型理2018年7月2018年10月2000.004.65%本期收回公司机构财产品19日25日交通银行股份有限银行非保本型理2018年8月2018年11月81000.004.65%本期收回公司机构财产品1日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年8月2018年11月1000.004.65%本期收回公司机构财产品7日13日交通银行股份有限银行非保本型理2018年9月2018年12月1500.004.25%本期收回公司机构财产品19日26日中国工商银行股份银行非保本型理2018年9月2018年12月1500.003.15%本期收回有限公司机构财产品28日11日交通银行股份有限银行非保本型理2018年102019年1月251500.004.20%尚未收回公司机构财产品月19日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年102019年2月12000.004.20%尚未收回公司机构财产品月26日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年102018年11月2000.004.00%本期收回公司机构财产品月12日23日中国工商银行股份银行非保本型理2018年102019年1月15500.003.00%尚未收回有限公司机构财产品月10日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年112019年1月72000.003.80%尚未收回公司机构财产品月26日日交通银行股份有限银行非保本型理2018年112018年12月1000.003.80%本期收回公司机构财产品月10日24日中国工商银行股份银行非保本型理2018年112019年1月201500.004.00%尚未收回有限公司机构财产品月14日日
3-80中国银行股份有限银行非保本型理2018年12无固定期限，900.003.10%尚未收回公司机构财产品月29日随时存取
中国工商银行股份银行非保本型理2018年6月无固定期限，300.003.22%尚未收回有限公司机构财产品1日随时存取
中国工商银行股份银行非保本型理2018年8月无固定期限，200.003.22%尚未收回有限公司机构财产品13日随时存取
中国工商银行股份银行非保本型理2018年9月无固定期限，100.003.22%尚未收回有限公司机构财产品6日随时存取
中国工商银行股份银行非保本型理2018年12无固定期限，600.003.10%尚未收回有限公司机构财产品月19日随时存取
中国建设银行股份银行非保本型理2018年12无固定期限，450.003.80%尚未收回有限公司机构财产品月29日随时存取
招商银行股份有限银行保本型理财2018年12无固定期限，700.003.25%尚未收回公司机构产品月27日随时存取
招商银行股份有限银行保本型理财2018年8月无固定期限，1400.003.25%尚未收回公司机构产品3日随时存取
中国农业银行股份银行保本型理财2018年12无固定期限，700.002.20%尚未收回有限公司机构产品月29日随时存取
上海浦东发展银行银行非保本型理2018年12无固定期限，202.003.00%尚未收回股份有限公司机构财产品月17日随时存取
上海浦东发展银行银行非保本型理2018年12无固定期限，476.003.05%尚未收回股份有限公司机构财产品月20日随时存取
上海浦东发展银行银行非保本型理2018年10无固定期限，5083.503.05%尚未收回股份有限公司机构财产品月29日随时存取
上海浦东发展银行银行非保本型理2018年8月无固定期限，2552.003.05%尚未收回股份有限公司机构财产品20日随时存取上海银行股份有限银行非保本型理2018年5月2018年6月271300.004.20%本期收回公司机构财产品23日日上海银行股份有限银行非保本型理2018年5月2018年7月43000.004.20%本期收回公司机构财产品24日日上海银行股份有限银行非保本型理2018年6月2018年7月182000.003.40%本期收回公司机构财产品12日日
中国建设银行股份银行保本型理财2018年8月无固定期限，300.003.50%尚未收回有限公司机构产品22日随时存取
中航信托股份有限信托非保本型理2018年12无固定期限，11751.003.50%尚未收回公司机构财产品月12日随时存取
中航信托股份有限信托非保本型理2018年11无固定期限，4000.002.00%尚未收回公司机构财产品月21日随时存取
（2）其他应收款
报告期至今，发行人其他应收款为保证金及押金、日常往来款、备用金、3-81政府性款项等，均不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
报告期至今，发行人其他流动资产由预交税金、待抵扣增值税进项税、应收款项类投资等科目组成。具体构成如下：
单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
预交税金1502.031981.851565.781878.07
待抵扣增值税进项税635.581569.451199.041231.34
应收款项类投资72060.8777108.82164164.18189562.18
应收款项投资等产生的应收利息2854.352684.744623.002172.63
余额合计77052.8483344.88171552.01194844.22
如上表所示，发行人其他流动资产中，应收款项类投资系公司所投资的信托产品，该产品为收益波动较大的金融产品，故属于财务性投资。其中发行人于本次发行董事会决议日前六个月至今对该类型信托产品的新投入金额为6640万元。
（4）长期股权投资
报告期各期末，计入公司长期股权投资科目的为公司对外投资的21家联营企业，具体情况如下所示：
单位：万元被投资单位2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
南京润南房地产经纪有限责任公司4.00---
南京创辉房地产经纪有限责任公司1.40---
南京创麒房地产经纪有限公司5.00---
南京创睿房地产经纪有限责任公司3.60---
南京创淮房地产经纪有限责任公司4.20---
南京创沐房地产经纪有限责任公司2.40---
南京创钰房地产经纪有限责任公司6.00---
南京创舒房地产经纪有限责任公司3.60---
南京创金房地产经纪有限责任公司4.80---
南京创设房地产经纪有限责任公司4.90---
南京创苏郑墅房地产经纪有限责任公司4.80---
南京创福房地产经纪有限责任公司6.40---
3-82南京创升房地产经纪有限责任公司4.20---
南京轩宁房地产经纪有限责任公司2.00---
南京宁宇房地产经纪有限责任公司1.00---
南京胜联房地产经纪有限责任公司2.02---
南京苏爱房地产经纪有限责任公司3.40---
南京创易房地产经纪有限责任公司3.00---
广州昆百大彩云落雨信息科技有限公司19.6819.6819.7019.72
昆明吴井房地产开发有限公司9321.529184.148959.179016.03
云南国鼎健康产业园区开发有限公司183.84185.38189.72192.79
合计9591.769389.209168.599228.54
南京润南房地产经纪有限责任公司、南京创辉房地产经纪有限责任公司、南京创麒房地产经纪有限公司等18家南京区域联营公司系发行人为拓展南京区域市场于2021年上半年陆续与该区域房地产中介企业联营开设的房地产经纪公司。上述公司主营业务均为房地产经纪服务，与发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。
广州昆百大彩云落雨信息科技有限公司成立于2015年8月31日，为发行人联营公司。该公司主营业务系为连锁门店类企业提供移动化解决方案，与发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。
昆明吴井房地产开发有限公司成立于2005年12月12日，为发行人联营公司。该公司系发行人前身“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”与合作方于2005年共同设立，发行人当时主营业务包含房地产业务，但由于历史遗留问题，发行人所持昆明吴井房地产开发有限公司股权尚未转出。发行人所持该公司股权不属于财务性投资。
云南国鼎健康产业园区开发有限公司成立于2017年6月30日，为发行人下属子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司的联营公司。该公司主要从事野鸭湖房地产周边配套服务，与发行人当时主营业务相关，因此不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
报告期至今，公司其他权益工具投资主要系公司对8家参股公司的投资。
截至报告期内各期末，公司的其他权益工具投资的具体情况如下：
3-83单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
哈尔滨美住网络科技有限公司2.560.002.560.003060.00-
上海亦我信息技术有限公司1777.781777.781777.78-
华邦物业管理有限公司-983.46961.64960.26
东莞我爱我家房地产经纪有限公司-900.00--
昆明市住房置业担保有限责任公司--400.00400.00
中国商业股份制企业经联会--5.005.00
江苏高能时代在线股份有限公司--5.005.00
天津华联商厦--3.603.60
合计4337.786221.246213.021373.86
哈尔滨美住网络科技有限公司成立于2018年1月24日，该公司为居住服务领域的互联网科技公司，为房地产经纪人提供体系化解决方案。该公司主营业务与发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。
上海亦我信息技术有限公司成立于2014年3月27日，发行人于2019年4月投资该公司。该公司主要从事 3D 建模、机器视觉学习等业务，为 VR 看房提供定制化解决方案。与发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。
华邦物业管理有限公司成立于1995年7月21日，发行人于2006年5月投资该公司。该公司主要从事物业资产管理服务，与发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。
东莞我爱我家房地产经纪有限公司成立于2019年6月17日，该公司主营业务为房地产中介服务业务，与发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。
昆明市住房置业担保有限责任公司成立于2000年12月，该公司主要为房地产开发企业提供住房置业担保服务。该公司系发行人前身“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”与合作方于2000年设立，并于2020年终止合作。发行人当时主营业务曾包含房地产业务，因此发行人所持该公司股权不属于财务性投资。
中国商业股份制企业经济联合会前身为“全国大型百货商店经济联合会”，于1980年经原国内贸易部批准成立，1993年经民政部登记注册更名。现属国务院国有资产监督管理委员会管辖，由中国商业联合会代管，为非盈利全国性3-84社团法人组织。发行人前身“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”于1994年对该“百货商店经济联合会”进行投资。该投资基于历史原因形成且投资时点与发行人当时主营业务相关，因此不属于财务性投资。
江苏高能时代在线股份有限公司前身为“常州金狮股份有限公司”，主营业务为自行车生产制造。该公司系发行人前身“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”与其他国有百货商店企业于1994年前共同投资，并于1998年5月上市。
2013年3月，该公司因经营不善连续亏损退市，退市后发行人对其投资难以清退。该投资基于历史原因形成且投资时点与发行人当时主营业务相关，因此不属于财务性投资。
天津华联商厦股份有限公司系1992年经天津市体改委、中国人民银行天津市分行批准，以定向募集方式成立，主营业务为百货商场。发行人于1993年对该公司进行投资，但后续因该企业经营情况发生变化，对其投资难以清退。该投资基于历史原因形成且投资时点与发行人当时主营业务相关，因此不属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
报告期至今，发行人其他非流动资产由信托资产、定期存单等科目组成。
具体构成如下：
单位：万元项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
信托资产5380.005190.001340.00-
定期存单-5000.00--
预付装修费-607.1259.36925.24
预付股权款--10340.23-
预付长期资产款---241.50
购房款---3788.00
合计5380.0010797.1211739.594954.74
如上表所示，发行人其他非流动资产中，信托资产为发行人所投资的收益波动较大的金融产品，故属于财务性投资，但不属于本次非公开发行董事会前六个月至今新增的财务性投资。
3-85定期存单为发行人下属子公司为取得银行贷款用于日常经营，所存于银行的质押物，不属于财务性投资；预付股权款主要系发行人于2019年收购自然人所持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司少数股权的预付款，不属于财务性投资；预付装修费、预付长期资产款及购房款均系公司日常生产经营所需支出，不属于财务性投资。
（7）类金融业务
报告期至今，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2021年6月30日，公司可能涉及财务性投资的资产科目情况如下：
单位：万元占合并归母净资占合并归母净资项目账面余额财务性投资金额产比例产比例
交易性金融资产62280.415.80%31596.002.94%
其他应收款131879.7012.28%--
可供出售金融资产----
其他流动资产77052.847.18%72060.876.71%
持有至到期投资---
债权投资----
其他债权投资----
长期应收款----
长期股权投资9591.760.89%--
其他权益工具投资4337.780.40%--
其他非流动金融资产----
其他非流动资产5380.000.50%5380.000.50%
合计290522.4927.06%109036.8710.16%
1、交易性金融资产截至2021年6月30日，公司按公允价值计算的交易性金融资产账面余额为62280.41万元，具体明细如下：
3-86单位：万元2021.6.30类型金额（万元）占比（%）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
62280.41100.00资产
其中：权益工具投资31596.0050.73%理财产品30684.4149.27%
其中权益工具投资31596.00万元系公司于2019年8月对投资平台宁波远
吉联润股权投资合伙企业（有限合伙）股权的投资金额，为财务性投资。但该股权投资时间距本次发行相关董事会决议日在六个月以上。
截至2021年6月30日，公司所购买理财产品金额为30684.41万元，系公司使用暂时闲置资金购买银行理财等风险较低、期限较短的理财产品进行现金管理。发行人所购买的理财产品均为期限短或者是可随时存取的开放式理财产品，具有预期收益率较低、风险较低、期限较短的特点，旨在提高银行存款的资金管理效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的财务性投资。
发行人理财产品具体投资构成情况详见本问题回复之“（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（1）交易性金融资产”。
2、其他应收款截至2021年6月30日，发行人其他应收款账面价值为131879.70万元，为保证金及押金、日常往来款、备用金、政府性款项等，均不属于财务性投资。
3、其他流动资产截至2021年6月30日，发行人其他流动资产账面余额为77052.84万元，由预交税金、待抵扣增值税进项税、应收款项类投资等科目组成。其中应收款项类投资金额为72060.87万元，系公司所投资信托产品。该产品为收益波动较大的金融产品，故属于财务性投资。其中发行人于本次发行董事会决议日前六个月至今对该类型信托产品的新投入金额为6640万元。
3-87项目金额（万元）占比（%）
预交税金1502.031.95
待抵扣增值税进项税635.580.82
应收款项类投资72060.8793.52
应收款项类投资等产生的应收利息及其他2854.353.70
余额合计77052.84100.00
4、长期股权投资截至2021年6月30日，发行人长期股权投资账面余额为9591.76万元，为发行人对外投资的21家联营企业。发行人长期股权投资企业均与发行人主营业务相关，均不属于财务性投资。
单位：万元被投资单位金额（万元）持股比例投资时间
南京润南房地产经纪有限责任公司4.00间接持股20%2021年南京创辉房地产经纪有限责任公司1.40间接持股20%2021年南京创麒房地产经纪有限公司5.00间接持股20%2021年南京创睿房地产经纪有限责任公司3.60间接持股20%2021年南京创淮房地产经纪有限责任公司4.20间接持股20%2021年南京创沐房地产经纪有限责任公司2.40间接持股20%2021年南京创钰房地产经纪有限责任公司6.00间接持股20%2021年南京创舒房地产经纪有限责任公司3.60间接持股20%2021年南京创金房地产经纪有限责任公司4.80间接持股20%2021年南京创设房地产经纪有限责任公司4.90间接持股20%2021年南京创苏郑墅房地产经纪有限责任公司4.80间接持股20%2021年南京创福房地产经纪有限责任公司6.40间接持股20%2021年南京创升房地产经纪有限责任公司4.20间接持股20%2021年南京轩宁房地产经纪有限责任公司2.00间接持股20%2021年南京宁宇房地产经纪有限责任公司1.00间接持股20%2021年南京胜联房地产经纪有限责任公司2.02间接持股20%2021年南京苏爱房地产经纪有限责任公司3.40间接持股20%2021年南京创易房地产经纪有限责任公司3.00间接持股20%2021年广州昆百大彩云落雨信息科技有限公司19.68间接持股30%2015年昆明吴井房地产开发有限公司9321.52间接持股49%2005年云南国鼎健康产业园区开发有限公司183.84间接持股12%2017年合计9591.76--
3-88南京润南房地产经纪有限责任公司、南京创辉房地产经纪有限责任公司、南京创麒房地产经纪有限公司等18家南京区域联营公司系发行人为拓展南京区域市场于2021年上半年陆续与该区域房地产中介企业联营开设的房地产经纪公司。上述公司主营业务均为房地产经纪服务，与发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。
广州昆百大彩云落雨信息科技有限公司成立于2015年8月31日，为发行人联营公司。该公司主营业务系为连锁门店类企业提供移动化解决方案，与发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。
昆明吴井房地产开发有限公司成立于2005年12月12日，为发行人联营公司。该公司系发行人前身“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”与合作方于2005年共同设立，“昆明百货大楼投资控股有限公司”主营业务曾包含房地产业务，由于历史遗留问题，发行人所持昆明吴井房地产开发有限公司股权尚未转出。
发行人所持该公司股权不属于财务性投资。
云南国鼎健康产业园区开发有限公司成立于2017年6月30日，为发行人下属子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司的联营公司。该公司主要从事野鸭湖房地产周边配套服务，与发行人主营业务相关，因此不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资截至2021年6月30日，公司其他权益工具投资余额为4337.78万元，具体明细如下：
项目期末余额（万元）持股比例（%）投资时间
哈尔滨美住网络科技有限公司2.560.0018.772018年上海亦我信息技术有限公司1777.789.232014年合计4337.78--
哈尔滨美住网络科技有限公司成立于2018年1月24日，该公司为居住服务领域的互联网科技公司，为房地产经纪人提供体系化解决方案。该公司主营业务与我爱我家主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。
上海亦我信息技术有限公司成立于2014年3月27日，发行人于2019年43-89月投资该公司。该公司主要从事 3D 建模、机器视觉学习等业务，为 VR 看房提供定制化解决方案。与我发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。
6、其他非流动资产截至2021年6月30日，公司其他非流动资产余额为5380万元，系发行人于2020年6月22日所投资的收益波动较大且风险较高的信托产品，属于财务性投资，但非本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。
7、类金融业务截至2021年6月30日，发行人不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
综上所述，截至2021年6月30日，公司财务性投资账面价值为109036.87万元，合并报表归属于母公司净资产金额为1073700.32万元，财务性投资占归属于母公司净资产的比例为10.16%，占比较小。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》关于上市公司财务性投资的要求。
公司在审议本次非公开发行事项的董事会会议（第十届董事会第八次会议）
决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的类金融业务金额为0元、财务性投资金额为6640万元。公司董事会和股东大会在审议关于本次非公开发行相关议案时，已考虑上述新增财务性投资金额。本次非公开发行募投项目投资总额为80000万元，公司本次非公开发行募集资金总额为不超过70000万元，低于公司实际可以设置的募集资金总额，系因已考虑前述新增6640万元财务性投资金额，并已从本次非公开发行募集资金总额中予以扣除，相关内容已在预案中披露。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2021年6月30日，公司持有的财务性投资规模109036.87万元，占3-90公司合并报表归属于母公司净资产的比重为10.16%，财务性投资占归属于母公司净资产相对较小。
公司本次募集资金总额为70000万元，公司在充分考虑了账面货币资金、现金流以及现有财务性投资等情况的基础上，于公司第十届董事会第八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金不超过募投项目计划投资总额，本次募集资金量必要性分析如下：
1、促进公司数字化转型和产业升级公司自2019年正式提出“数字爱家”战略，旨在通过互联网、大数据、云计算、人工智能、移动互联等先进技术，全面实现业务线上化、数字化、智能化，目前已初见成效。公司本次非公开发行部分募集资金将用于公司数字化系统升级建设，有助于公司加速数字化转型进程。
2、扩大人店规模，进一步提升行业地位公司本次非公开发行部分募集资金将用于直营及加盟门店的规模扩张。一方面，公司将通过直营业务外延扩张，紧抓市场机会，强化直营业务覆盖率，实现门店规模的快速扩张，发挥房客匹配区域的联动优势；另一方面，公司将充分发挥直营业务资源和品牌号召力，开展直营合伙、特许加盟等业务模式外延整合产业优质资源，实现门店规模扩张，进而推动各产业链的效益提升，实现企业整体效益的高速增长，巩固公司核心竞争力和行业地位。
3、优化财务结构，增加整体抗风险能力公司2021年6月末资产负债率为52.56%，已高于同行业可比上市公司平均水平，若本次募投项目全部采用债权融资，公司资产负债率将因此进一步提升。本次采用非公开发行的方式募集资金将扩大资产规模和业务规模，在满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求的同时，将有效降低公司财务成本，提高公司的短期偿债能力，提升企业的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。
四、保荐机构核查意见
3-91保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人资产管理业务、经纪业务、新房业务等相关合同，实地走访发行人门店并访谈相关业务人员了解发行人业务模式；
2、查阅中国证监会相关法律法规和指导文件；
3、查阅发行人定期报告、审计报告、财务报表附注、公告文件、对外投资企业明细、工商资料及官网信息、银行理财产品合同等资料；
4、取得了发行人的交易性金融资产、其他流动资产、其他非流动资产等科目明细，取得了相关财务性投资合同资料；
5、查阅发行人的财务报表，并对其主要财务负责人、业务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人资产管理业务具体为房屋资产（长租公寓）管理业务，主要业务模式为向业主方及承租方提供房屋保洁、房屋装修、后期修理、代理出租、代收转付租金等房屋代管服务并收取管理服务费。该业务不构成类金融业务；
2、发行人所从事的经纪业务、新房业务等业务均不存在为交易双方提供垫资服务的情形；
3、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
4、发行人本次募集资金有助于公司进一步做大做强，促进公司业务收入持续增长，本次融资具有必要性。
问题8
申请人报告期各期末应收账款和其他应收款余额较高，最近一年一期末长账龄应收账款大幅增加。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽3-92信用政策情形；（2）最近一年一期末长账龄应收账款大幅增加的原因及合理性，是否逾期，是否存在无法收回风险；（3）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（4）报告期各期末其他应收款的账龄构成情况、坏账准备计提情况，坏账准备计提是否充分；（5）其他应收款中的日常往来款、项目融资款是否构成财务性投资。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业
是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
报告期各期末，发行人应收账款余额占当期营业收入比重的情况如下：
单位：万元2021年半年度2020年度/2019年度/2018年度/项目
/2021年1-6月2020年末2019年末2018年末
应收账款余额169114.51151851.67147823.74115515.87
营业收入612962.54957494.451121145.441069213.55
占比13.80%（已年化）15.86%13.19%10.85%
注：应收账款余额占营业收入比重=应收账款期末余额/营业收入。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为108120.38万元、133816.10万元、133979.82万元和149972.12万元，应收账款账面余额分别为115515.87万元、147823.74万元、151851.67万元和169114.51万元。占当期营业收入比重分别为10.85%、13.19%、15.86%及13.80%（已年化）。
2018年及2019年，发行人业绩稳步增长，当期应收账款随营业收入增长有所提高；2020年，由于新冠肺炎疫情叠加宏观政策调控，对发行人房地产开发客户影响较大，导致发行人部分客户回款周期变长，应收账款有所增加；
2021年上半年，随着新冠肺炎疫情在国内逐步得到有效控制，发行人经营业绩恢复良好，营业收入较上年同期大幅上升，应收账款随当期营业收入变化而增大。
综上所述，报告期内，虽然发行人应收账款逐年增大，但与当期营业收入3-93比重基本保持平稳，未见明显波动。
（二）同行业应收账款对比情况
单位：万元、%应收账款账面应收账款/营业收入期间公司名称营业收入价值（未年化）
我爱我家149972.12612962.5424.47
2021年1-6月世联行157614.11289088.3454.52
国创高新96242.64218349.7444.08
我爱我家133979.82957494.4513.99
2020年度世联行159355.61672269.8423.70
国创高新76417.62439828.9217.37
我爱我家133816.101121145.4411.94
2019年度世联行132408.13664985.2019.91
国创高新66866.32493556.8113.55
我爱我家108120.381069213.5510.13
2018年度世联行157130.98753363.8420.86
国创高新53783.20438070.7712.28
发行人根据顾客信用情况设定信用政策，交易均设定了首付款比例，并采取相关政策以控制信用风险敞口。报告期内，发行人注重应收账款风险管控，应收账款占营业收入比重均低于同行业可比上市公司世联行及国创高新。发行人应收账款整体金额虽然较高，但是占营业收入的比例处于合理水平，且应收账款余额在报告期内不存在重大波动。
（三）与同行业信用政策比较情况
1、发行人与同行业可比上市公司的信用政策比较情况公司名称信用政策
公司根据顾客信用情况设定信用政策，交易均设定了首付款比例，并采取相我爱我家关政策以控制信用风险敞口
公司成立专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确世联行保采取必要的措施回收过期债权
公司与客户间的贸易条款以信用交易为主，且一般要求新客户预付款或采取国创高新
货到付款方式进行。信用期通常为3个月，主要客户可以延长至6个月，交3-94易记录良好的客户可获得比较长的信贷期。由于公司仅与经认可的且信誉良
好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域和行业进行管理发行人信用政策与同行业可比上市公司相比不存在重大异常。行业内普遍采用针对不同客户设定不同信用额度的方式，并基本采用一定比例预付款的方式防范信用风险。
2、发行人与同行业可比上市公司的应收账款周转率比较情况单位：次/年公司名称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
我爱我家8.64（已年化）7.159.279.82
世联行3.64（已年化）4.614.594.41
国创高新5.06（已年化）6.148.188.32报告期内，发行人应收账款周转率均高于同行业可比上市公司，显示了发行人较强的营运能力。由于发行人与同行业可比上市公司的营业收入规模、具体产品结构、业务模式和客户群体等有所差异，因此应收账款的周转速度也会存在不同。报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司基本不存在重大差异，不存在放宽信用政策的情形。
二、最近一年一期末长账龄应收账款大幅增加的原因及合理性，是否逾期，是否存在无法收回风险
（一）最近一年一期末长账龄应收账款大幅增加的原因与合理性
报告期各期末，发行人3年以上长账龄应收账款金额分别为1132.75万元、6882.33万元、19913.25万元及22304.54万元，占应收账款比例分别为0.98%、4.66%、13.11%及13.19%，受宏观经济下行及房地产调控新常态等因素的影响，公司下游行业景气度回落、客户经营承压，公司最近一年一期末长账龄应收账款占比有所上升，但3年以内的应收账款占比仍保持在85%以上。
发行人最近一年一期末长账龄应收账款增加的主要原因系发行人应收账款
客户主要为机构客户，且以房地产开发商为主。由于近年来国家对房地产的调控政策及行业公司融资受阻并叠加新冠肺炎疫情影响等原因，导致房地产开发3-95公司回款周期变长。加之发行人报告期内新房业务逐年增长，部分应收款回款出现延迟，长账龄应收账款占比有所增大。
（二）是否存在逾期情形，是否存在无法收回风险
报告期各期末，发行人长账龄应收账款存在部分逾期情形，账龄3年以上逾期情况如下：
单位：万元项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31账龄3年以上应收
22304.5419913.256882.331132.75账款余额
其中：逾期金额3805.533759.831526.48289.36占比17.06%18.88%22.18%25.54%账龄3年以上应收
9014.536753.654094.09945.10账款坏账准备
报告期各期末，发行人三年以上长账龄应收账款逾期金额分别为289.36万元、1526.48万元、3759.83万元与3805.53万元。长账龄逾期应收款项形成的主要原因为部分客户因资金周转、审批流程较长而产生逾期款项或部分项目因总包方尚未与客户结算进而无法与发行人结算产生的逾期款项。
报告期内，发行人长账龄应收账款客户主要为大型的房地产开发商客户，主要客户的信用度高、资金实力较强，部分企业与公司多年来持续合作。上述企业偿债能力较强，同时参照历史经验，逾期应收账款无法回收的风险相对较小。公司已对长账龄应收账款严格按照既定的会计政策账龄组合计提坏账准备，对收回可能性较低的应收账款单独计提坏账准备。
同时，发行人在形成债权前评价信用风险，后续定期对主要债务各方信用状况进行监控，对信用记录不良的债务方采取书面催收、提供担保等方式，使公司整体信用风险在可控范围内。
综上所述，报告期内，公司不存在重大不利影响的长账龄逾期应收账款。
三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄结构及坏账准备计提情况
3-96公司应收账款主要为应收货款、经纪服务款等，商品销售根据顾客信用情况设定信用政策，售房交易均设定了首付款比例，并采取相关政策以控制信用风险敞口。
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于单项风险特征明显的应收款项及合同资产，根据应收款项类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)，按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期各期末，公司应收账款账龄结构及坏账准备计提具体情况如下：
单位：万元2021年6月末账龄账面余额结构占比坏账准备
1年以内（含1年）113180.0270.32%2627.69
1至2年17566.2810.91%1129.60
2至3年11707.027.27%1592.45
3至4年11781.327.32%3223.84
4至5年5711.133.55%2642.70
5年以上1006.270.63%1006.27
账龄组合小计160952.03100.00%12222.55
单项计提坏账准备的应收账款8162.48-6919.83
应收账款合计169114.51-19142.38
综合拨备率11.32%2020年末账龄账面余额结构占比坏账准备
1年以内（含1年）92990.6064.96%2040.97
1至2年20969.8114.65%1578.44
2至3年13533.929.45%1841.91
3至4年10592.807.40%2863.96
4至5年4152.002.90%1923.73
5年以上908.050.63%884.05
账龄组合小计143147.19100.00%11133.06
单项计提坏账准备的应收账款8704.48-6738.79
应收账款合计151851.67-17871.85
综合拨备率11.77%2019年末账龄账面余额结构占比坏账准备
1年以内（含1年）98567.5866.89%2823.34
1至2年24955.2116.93%2771.63
2至3年16958.8411.51%4318.57
3至4年5900.884.00%3152.55
3-974至5年167.850.11%127.94
5年以上813.600.55%813.60
账龄组合小计147363.95100.00%14007.64
单项计提坏账准备的应收账款459.79--
应收账款合计147823.74-14007.64
综合拨备率9.48%2018年末账龄账面余额结构占比坏账准备
1年以内小计85305.3473.85%2658.29
1至2年22277.2119.29%2227.72
2至3年6799.795.89%2023.39
3年以上1132.750.98%945.1
3至4年214.880.19%188.00
4至5年321.520.28%160.76
5年以上596.340.52%596.34
账龄组合小计115515.08100.00%7854.50
单项计提坏账准备的应收账款459.79--
应收账款合计115974.87-7854.50
综合拨备率6.77%报告期内，发行人应收账款账龄结构稳定，主要集中在1年以内。最近一年一期末发行人应收账款综合拨备率略有提升，主要原因系发行人应收账款客户主要为房地产开发商，自2020年以来受新冠肺炎疫情影响叠加房地产行业资金受限，公司部分客户如华夏幸福基业股份有限公司及泰禾集团股份有限公司下属企业经营困难，面临资金链断裂风险导致坏账风险提高，发行人根据该类型客户经营及资金状况，根据谨慎性原则按照50%-100%计提坏账准备，导致坏账准备计提增加所致。
（二）报告期内应收账款期后收款情况
从历史情况看，发行人应收款项期后回收情况良好，截至2021年6月30日，发行人应收账款期后收款情况如下表：
单位：万元期后回款金额日期应收账款余额已收款占比（截止2021/6/30）
2021.3.31144213.1439234.9727.21%
2020.12.31151851.6768567.7345.15%
2019.12.31147823.74102499.9269.34%
2018.12.31115974.8786405.1274.50%
从历史回款情况看，2018年末、2019年末、2020年末及2021年一季度末的应收账款期后回款截至2021年6月30日比例分别为74.50%、69.34%、45.15%3-98和27.21%。自2020年起，发行人应收账款期后回款较往年有所放缓，主要原因系受房地产宏观调控政策及新冠肺炎疫情的影响，部分房地产开发客户融资出现阶段性困难，经营压力增大，因此发行人应收账款账期有所延长所致。针对以上客户，发行人已严格足额计提坏账准备。
（三）应收账款坏账核销情况报告期内，发行人未对应收账款进行坏账核销，公司计提的应收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模。
综上所述，截至报告期末，公司应收账款账龄结构良好，应收账款回款情况良好；报告期内，公司应收账款坏账准备计提金额高于核销金额，应收账款坏账准备计提充分。
（四）同行业公司对比报告期内，发行人与境内同行业上市可比公司均按照新金融工具准则的要求对应收账款进行坏账计提准备，计提政策不存在实质性差异。具体计提政策具体情况如下：
我爱我家国创高新世联行对于不含重大融资成分的应
收账款和合同资产，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其
参考历史信用损失经验，结对于不含重大融资成分的应损失准备。对于划分为以账合当前状况以及对未来经济收账款，公司按照相当于整龄特征为风险组合的应收账状况的预测，通过违约风险个存续期内的预期信用损失款，公司参考历史信用损失敞口和整个存续期预期信用
金额计量损失准备经验，结合当前状况及对未损失率，计算预期信用损失来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预期信用损失
截至2021年6月30日，公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：
类型我爱我家国创高新世联行
6个月以内--1.15%
6个月至1年--6.19%
1年以内（含1年）2.19%5.00%-
3-991至2年7.53%10.00%33.72%
2年以上--79.49%
2至3年13.61%30.00%-
3至4年27.04%50.00%-
4至5年46.33%80.00%-
5年以上97.36%100.00%-发行人与同行业可比上市公司国创高新及世联行的应收账款坏账计提比例
存在一定差异，该差异是由于发行人经纪业务与其他两家相比占比更高，经纪业务所产生的应收账款账龄较短、且回收风险极低，上述主营业务的结构性差异导致我爱我家的坏账计提比例与其他两家存在差别。
综合比较，发行人应收款项坏账计提政策与同行业可比上市公司相比不存在实质性差异，发行人坏账准备计提充分。
四、报告期各期末其他应收款的账龄构成情况、坏账准备计提情况，坏账准备计提是否充分；
报告期各期末，发行人其他应收款的账龄构成及坏账准备计提情况如下：
单位：万元2021年6月末账龄账面余额结构占比
1年以内（含1年）55015.8439.33%
1至2年24271.1717.35%
2至3年14847.1810.61%
3至4年8102.305.79%
4至5年214.050.15%
5年以上37436.3326.76%
账龄小计139886.88100.00%
坏账准备8007.18
其他应收账款账面价值131879.70
综合拨备率5.72%2020年末账龄账面余额结构占比
1年以内（含1年）48010.6138.86%
1至2年23953.5819.39%
2至3年8139.506.59%
3至4年5953.894.82%
4至5年532.010.43%
5年以上36956.2329.91%
账龄小计123545.82100.00%
坏账准备7943.11
其他应收款账面价值115602.70
综合拨备率6.43%
3-1002019年末账龄账面余额结构占比
1年以内（含1年）45109.7544.70%
1至2年9553.209.47%
2至3年6451.666.39%
3年以上39812.1139.45%
3至4年2291.822.27%
4至5年7419.127.35%
5年以上30101.1829.82%
账龄小计100926.73100.00%
坏账准备5374.55
其他应收款账面价值95552.18
综合拨备率5.33%2018年末账龄账面余额结构占比
1年以内（含1年）49168.1541.79%
1至2年16709.0514.20%
2至3年7636.746.49%
3至4年4436.143.77%
4至5年4577.343.89%
5年以上35141.9629.86%
账龄小计117669.37100.00%
坏账准备4043.82
其他应收款账面价值113625.56
综合拨备率3.44%报告期内，发行人五年以内其他应收账款主要由保证金及押金、日常往来款及备用金及员工公务借支款项等构成，上述其他应收款项回收风险可控，发行人参考历史信用损失经验，结合当期状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，坏账准备计提合理充分。
发行人长账龄其他应收账款主要由项目融资款及政府性款项构成，其中项目融资款请详见本反馈回复报告之“问题8”之“五、其他应收款中的日常往来款、项目融资款是否构成财务性投资”之“（三）其他应收款中的项目融资款构成”。上述其他应收账款客户为地方政府部门，预计不存在实质性回收风险，故发行人未进行坏账计提准备。
综上所述，发行人其他应收账款构成较为稳定，坏账准备计提比例较为充分合理。
五、其他应收款中的日常往来款、项目融资款是否构成财务性投资
3-101（一）财务性投资定义
根据《再融资业务若干问题解答》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据上述要求，财务性投资定义如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）其他应收款中的日常往来款构成
报告期各期末，公司其他应收款中日常往来款余额分别为46828.49万元，21406.64万元，11988.29万元及19556.90万元。报告期内，公司其他应收款中的日常往来款主要为代垫的员工保险、门店日常运营款、新房业务运营合作款、家电及百货商场运营合作款等较为琐细的款项构成，均为公司开展业务所需，与发行人主营业务高度相关，因此不属于财务性投资。
（三）其他应收款中的项目融资款构成
发行人其他应收款“项目融资款”由与盘龙区国有资产经营投资公司合作的
“赛诺药厂‘退二进三’土地一级整理项目”及“野鸭湖旅游小镇项目”项目合作款形成。上述两项目具体情况如下：
3-1021、赛诺药厂“退二进三”土地一级整理项目：根据公司的控股子公司野鸭湖地产与昆明市土地矿产储备中心（以下简称“土储中心”）、盘龙区人民政府、盘龙区国有资产经营投资公司（以下简称“盘国投”）签订的《土地一级开发整理委托合同》，由土储中心委托盘国投实施云南大华工贸有限公司赛诺药厂“退二进三”土地一级整理项目，经盘龙区人民政府按照昆政发(2010)69号等相关文件规定和程序，引入野鸭湖地产作为社会投资人参与该项目，野鸭湖地产在协助盘国投完成该土地一级整理工作后收回投资并获得协议约定收益。野鸭湖地产就该项目累计支付项目合作款11705.60万元。
2、野鸭湖旅游小镇项目：根据公司的控股子公司野鸭湖地产与盘国投签订的《野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目融资协议》的约定，由野鸭湖地产负责配合盘国投承担野鸭湖旅游小镇土地一级开发任务并提供项目开发所需首期资金，野鸭湖地产在协助盘国投完成野鸭湖片区一级开发工作后收回投资并获得协议约定收益。野鸭湖地产就该项目累计支付项目合作款32392.28万元。
截至目前，上述两项目尚未实施完毕，发行人就上述两项目合计累计支付项目合作款44097.88万元，并于2019年内收回10000万元，目前余额为34097.88万元。
发行人其他应收款中的项目融资款为发行人前身“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”与地方政府合作而形成，主要系发行人野鸭湖房地产开发项目相关配套工作，与发行人当时主营业务相关，因此不属于财务性投资。
六、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、取得公司报告期内各期应收账款和其他应收账款的明细及坏账准备计提表，了解应收账款和其他应收账款增减情况；
2、查阅公司与同行业公司的信用政策以及预期信用损失情况，并比较其差异；访谈公司财务及业务人员，了解应收账款变动原因以及是否存在放宽信用政策的情况；
3、获取了解公司的应收账款账龄表、期后回款情况及坏账核销情况，核查3-103应收账款坏账准备计提是否充分；
4、获取公司其他应收款中的日常往来款明细，核查是否涉及财务性投资。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末公司应收账款余额增长具有合理性，信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形；
2、最近一年一期末长账龄应收账款大幅增加具有合理性，不存在重大不利影响的长账龄逾期应收账款；
3、公司应收账款账龄结构合理，期后回款情况整体较好，未进行坏账核销、公司坏账准备计提与同行业上市公司不存在较大差异，公司应收账款坏账计提较为充分、谨慎；
4、公司其他应收账款账龄结构合理，坏账计提较为谨慎；
5、公司其他应收款中的日常往来款、项目融资款不构成财务性投资。
问题9
申请人报告期各期末存货余额较高，其中包含部分长库龄的开发产品和开发成本。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；
（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
公司的存货主要包括：库存商品、开发产品及开发成本等。公司存货分类参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》
3-104的披露要求进行披露。报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31项目金额比例金额比例金额比例金额比例
库存商品15061.9825.69%4698.129.62%4752.729.16%5674.289.50%
开发成本995.021.70%995.022.04%797.571.54%797.571.34%
开发产品42579.3772.62%43153.7888.34%46325.1889.30%53233.9889.16%
合计58636.37100%48846.92100%51875.47100%59705.84100%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为59705.84万元、51875.47万元48846.92万元和58636.37万元，占公司流动资产比例分别为7.04%、5.67%、5.07%和6.03%。
公司的存货由库存商品、开发成本及开发产品构成。公司库存商品主要为公司经营“昆明百货大楼”所采购的百货物资、家电等库存商品及部分待出售房地产商品；公司开发成本为野鸭湖旅游小镇项目直接支付的征地相关补偿款等支出，目前该项目尚处于土地一级开发整理阶段，预计开工时间、预计竣工时间及项目投资待定；公司开发产品主要为发行人2016年前竣工，但尚未去化完毕的房地产开发项目尾盘。
报告期内，公司存货账面价值保持较高水平，主要系公司存量房地产开发项目尾盘去化进度较慢所致。由于发行人尚未去化完毕的房地产开发项目尾盘以商铺、车位、公寓等商业地产为主，且地理位置均位于昆明市非市中心位置，周边商业氛围相对较弱，因此去化存在一定难度，近年来销售进展较慢。目前发行人已加大对存量房地产开发项目尾盘去化力度，争取尽快完成全部房地产开发项目去化工作。
综上，公司报告期各期末存货余额较高具有合理性。
（二）与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的存货账面价值以及占流动资产比重情况如下：
单位：万元3-1052021-6-302020-12-31项目存货账面价值流动资产存货占比存货账面价值流动资产存货占比
世联行12702.98753648.171.69%4480.01827672.990.54%
国创高新21614.15217792.999.92%19088.02227670.568.38%
我爱我家58636.37972145.416.03%48846.92963537.985.07%
平均值30984.50647862.195.88%24138.32672960.514.66%
2019-12-312018-12-31项目存货账面价值流动资产存货占比存货账面价值流动资产存货占比
世联行1346.91885326.500.15%1091.701038639.000.11%
国创高新18426.64252552.167.30%19375.21241674.468.02%
我爱我家51875.47914683.775.67%59705.84847845.957.04%
平均值23883.01684187.484.37%26724.25709386.475.05%
注：同行业可比上市公司数据来源于各公司年度报告和季度报告， Wind 资讯由上表可知，报告期各期末，公司存货账面价值及存货占流动资产比重均高于同行业可比上市公司平均水平。主要原因系发行人存货中包含了较大比例尚未完成去化的房地产开发产品所致。发行人存货账面价值及存货占流动资产比重均高于同行业可比上市公司平均水平具有合理性。
（三）是否存在库存积压无法销售等情况
公司存货分为库存商品、开发成本及开发产品。库存商品主要由公司在昆明所经营百货商场所采购的百货物资、家电等库存商品及部分待出售房地产商品形成。该类型商品库龄主要集中于1年以内，周转率较高，不存在库存积压无法销售的情况。
公司存货中开发成本为“野鸭湖旅游小镇项目”直接支付的征地相关补偿款等支出，目前该项目尚处于土地一级开发整理阶段，预计开工时间、预计竣工时间及项目投资待定，根据公司与盘龙区国有资产经营投资公司所签订的协议，公司将在该项目土地整理完毕后收回该款项，由于该项目为政府开发性项目，不存在款项回收重大风险。
公司存货中开发产品为公司尚未完成去化的房地产开发项目尾盘，主要为商业物业、商铺、停车场资产，相关项目均于2016年以前竣工。由于上述存量房地产开发项目均位于昆明市非市中心位置，周边商业氛围相对较弱，因此销3-106售进展较慢。但相关房地产项目尾盘近年来均持续销售回款，不存在无法销售的情况。报告期各期相关房地产开发项目销售去化进度详见本反馈意见回复报告之“问题2”之“三、房地产开发项目清理进展情况”。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
（一）发行人存货库龄及期后销售情况
公司存货中，库存商品主要由公司在昆明所经营百货商场所采购的百货物资、家电、日用品等库存商品及部分待出售房地产商品形成。该类型商品库龄主要集中于1年以内，周转率较高，减值风险较低。但存在少量家电、数码产品等商品销售出现一定困难的情况。发行人已结合库龄、库存商品属性及实际可出售状态进行跌价准备。
公司存货中，开发成本为“野鸭湖旅游小镇项目”直接支付的征地相关补偿款等支出，该开发成本库龄在3年以上。目前该项目尚处于土地一级开发整理阶段，预计开工时间、预计竣工时间及项目投资待定，根据公司与盘龙区国有资产经营投资公司所签订的协议，公司将在该项目土地整理完毕后收回该款项。由于该项目为政府开发性项目，不存在款项回收重大风险，故未计提减值准备。
公司存货中开发产品为公司存量房地产开发项目尾盘，相关项目均于2016年以前竣工。报告期各期末，公司开发产品主要为商业物业、商铺、停车场资产，主要项目信息及存货去化情况如下：
单位：万元2021年6月末项目名称竣工时间期初余额当期增加当期减少期末余额野鸭湖山水假日城
（野鸭湖项目 A、2009.12.012500.38-267.012233.37
B、C、D、E、F区）
野鸭湖项目 G、H 区 2016.03.01 225.66 - 225.66 0.00百大新都会商业区项
2013.12.0126206.75--26206.75目
百大悦尚西城2016.11.0114220.99-81.7414139.24
合计43153.78-574.4142579.372020年末项目名称竣工时间期初余额当期增加当期减少期末余额
3-107国际花园车库2005年末148.50-148.50-野鸭湖山水假日城
2006年12月、2007年12（野鸭湖项目 A、月、2008年4月、2009年4461.81-1961.422500.38B、C、D、E、F12月区）
野鸭湖项目 G、H 区 2016/3/1 1035.88 - 810.22 225.66百大新都会商业区项
2013/12/126206.75--26206.75目
豆腐营小区已竣工61.17-61.17-
南坝小区已竣工20.31-20.31-
百大悦尚西城2016年4月、11月14407.45-186.4714220.99合计46341.86-3188.0843153.782019年末项目名称竣工时间期初余额当期增加当期减少期末余额
国际花园车库2005年末148.50--148.50野鸭湖山水假日城
2006年12月、2007年12（野鸭湖项目 A、月、2008年4月、2009年5182.84-721.034461.81B、C、D、E、F12月区）
野鸭湖项目 G、H 区 2016 年 3 月 1 日 3603.87 - 2568.00 1035.88百大新都会商业区项
2013月12月1日26193.0177.0463.3026206.75目
豆腐营小区已竣工61.17--61.17
南坝小区已竣工20.31--20.31
百大悦尚西城2016年4月、11月18040.97-3633.5214407.45合计53250.6777.046985.8546341.862018年末项目名称竣工时间期初余额当期增加当期减少期末余额
国际花园车库2005年12月31日148.50--148.50野鸭湖山水假日城
2006年12月、2007年12（野鸭湖项目 A、月、2008年4月、2009年6310.94-1128.105182.84B、C、D、E、F12月区）
2016年3月1日、2012年野鸭湖项目 G、H 区 8473.34 - 4869.47 3603.8712月1日百大新都会商业区项
2013年12月1日26353.45-160.4426193.01目
豆腐营小区已竣工61.17--61.17
南坝小区已竣工20.31--20.31
百大悦尚西城2016年4月、11月20761.36-2720.3818040.97合计62129.07-8878.4053250.67根据上表所示，截止报告期末，发行人开发产品中尚有野鸭湖项目（A、B、C、D、E、F 区）、百大新都会商业项目、百大悦尚西城项目共三个项目尾盘尚未去化完毕。其中野鸭湖项目、悦尚西城项目近年来销售情况尚可，持续完成存量房去化；新都会商业区项目地处昆明市呈贡新城区，该区为昆明市人民政3-108府新搬迁驻地，为近年来昆明市政建设的核心区之一。但由于呈贡新城区尚未完成整体商圈规划建设，目前人口密度较低，导致近年来公司在该地区的新都会商业区项目存量房地产销售去化进度较慢。考虑新都会商业区项目所处的昆明呈贡新城区为昆明市重要建设发展地区，未来存在较好的发展潜力，预计新都会商业区项目存量房去化不存在实质障碍。
根据存货会计政策，以上尚未完成存量房去化项目竣工时间较早，当期开发成本较低，故公司存货“开发产品”成本低于可变现净值，不存在重大减值风险。
综上，公司对相关存货跌价准备计提充分，不存在重大减值风险。
（二）同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例对比情况
报告期各期，发行人与同行业可比上市公司对存货的跌价准备比例如下表所示：
公司2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
世联行0.00%0.00%0.00%0.00%
国创高新0.00%0.00%0.00%0.00%
我爱我家0.77%0.87%0.64%0.70%
由上表可知，报告期各期发行人同行业可比的上市公司均未计提存货跌价准备。发行人对存货的跌价准备计提比例略高于同行业可比上市公司的主要原因为同行业可比上市公司业务构成与发行人存在一定差异，发行人主营业务除房地产综合服务行业外，同时经营百货商场零售业务，因此会对部分存货商品计提跌价准备。
综上所述，发行人计提存货跌价准备符合公司实际经营情况，所计提存货跌价准备比例与可比公司不存在明显差异。
三、保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的定期报告，了解发行人的存货跌价准备计提政策及其执行情况、存货规模、存货类别及构成、存货跌价准备及合同资产减值准备计提3-109情况；
2、取得发行人报告期各期末存货库龄表；
3、访谈发行人相关人员，了解期末余额变动的原因、存货期后销售的情况、存货跌价准备的计提情况，并查阅同行业可比公司公开信息。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期各期末存货余额较高主要系存量房地产开发项目尾盘尚未去化完毕所致。较大金额的尚未去化完毕的房地产开发项目尾盘亦导致了发行人存货账面价值及存货占流动资产比例均高于同行业可比上市公司平均水平。
发行人存货余额较高与业务实际情况相匹配，具有合理性。发行人各项存货在报告期内均持续完成销售，不存在库存积压无法销售的情况或款项回收重大风险。
2、发行人存货库龄结构合理，期后存货正常销售，存货跌价准备计提比例与同行业公司不存在较大差异，发行人存货跌价准备计提充分。
问题10
申请人报告期各期末投资性房地产余额较高。请申请人补充说明：（1）投资性房地产的具体构成情况，作为投资性房地产列报的原因，是否符合企业会计准则规定；（2）对投资性房地产采用何种模式进行后续计量，是否符合企业会计准则规定；（3）如采用成本模式对上述投资性房地产进行后续计量对申请人财务数据的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、投资性房地产的具体构成情况，作为投资性房地产列报的原因，是否符合企业会计准则规定
（一）投资性房地产的具体构成情况
发行人将以出租为目的持有的房地产列报为投资性房地产，截止2021年63-110月30日，投资性房地产的具体构成如下：
单位：元序所在地公司名称资产名称期末公允价值号点
1昆明新西南商贸有限公司西南商厦昆明市694000000.00
2昆明创卓商贸有限责任公司昆明走廊昆明市56822170.00
3云南百大新百房地产有限公司悦尚西城昆明市260780100.00
4昆明百货大楼商业有限公司新都会商铺昆明市553148600.00百大金地商业中
5我爱我家控股集团股份有限公司昆明市675000000.00心
6我爱我家控股集团股份有限公司百大新纪元广场昆明市4425000.00
7上海伟嘉安捷金融信息服务有限公司东方路房产上海市10500000.00
8上海家营物业管理有限公司虹井路房产上海市14000000.00
9上海家营物业管理有限公司张杨路房产上海市12800000.00
10南京我爱我家房屋租赁置换有限公司京隆国际公寓南京市52016023.98
11天津富显倨企业管理咨询有限公司康乐金街上海市83820000.00
12华邦物业管理有限公司辰运大厦北京市605229720.35
合计3022541614.33
（二）作为投资性房地产列报的原因发行人将上述房地产作为投资性房地产列报的主要原因系发行人持有以上房地产的目的为用于出租、赚取租金，按照企业《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，发行人将其列报在投资性房地产核算。
（三）是否符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》第二条和第三条规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。因此，发行人将上述以出租赚取租金为目的而持有的房地产在投资性房地产列报符合企业会计准则规定。
二、对投资性房地产采用何种模式进行后续计量，是否符合企业会计准则规定发行人对投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。
为了更准确地反映发行人持有的投资性房地产的价值，增强发行人财务信息的准确性，便于发行人管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成3-111果，经发行人2008年6月6日第五届董事会第四十五次会议审议通过，并经公司2007年年度股东大会批准，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》第十条规定：“只有存在确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，才可以采用公允价值模式计量。采用公允价值模式计量的投资性房地产，应当同时满足下列条件：
一、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；二、企业能够从活跃的房
地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。”发行人持有的上述房地产位于昆明市、上海市、北京市、南京市的核心区域，有活跃的房地产租赁和交易市场，发行人能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。因此，发行人采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量符合企业会计准则的规定，有利于报表使用者了解公司真实的财务状况和经营成果。
三、如采用成本模式对上述投资性房地产进行后续计量对申请人财务数据
的影响：
如采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，对申请人财务数据的影响的分析主要集中在经营成果层面，具体情况如下：
单位：万元如采用成本模式进行后续计量对已披露经营成果的影响项目（增加利润影响为正、减少利润为负）编号2021年1-6月2020年2019年2018年投资性房地产折旧金额·-1785.73-2397.18-2083.06-2319.91
投资性房地产减值金额·公允价值变动损益金额
·-402.64-1868.33-1437.32（对已确认金额的调整）
对所得税费用影响数·446.43699.96987.85939.31
·=·
对净利润影响数+·+-1339.30-2099.87-2963.54-2817.92
·+·根据上表，如发行人投资性房地产采用成本模式计量，发行人2018年净利3-112润将减少2817.92万元，减少额占当期发行人已披露净利润的比例为4.05%；
2019年净利润将减少2963.54万元，减少额占当期发行人已披露净利润的比例为3.47%；2020年净利润将减少2099.87万元，减少额占当期已披露净利润的比例为6.46%；2021年1-6月净利润（未经审计）将减少1339.30万元，减少额占当期已披露净利润的比例3.46%。
综上所述，发行人投资性房地产如采用成本模式进行后续计量虽然将减少发行人部分净利润，但影响较小，不存在重大不利影响。
四、保荐机构及会计师的核查意见
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查看了发行人将上述房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产的相关公告文件，并访谈申请人管理层，了解将部分房屋建筑物和土地转换为投资性房地产的商业背景和具体依据；
2、获取投资性房地产明细表，结合实地走访及查阅产权证书、租赁协议等相关文件资料，检查测试投资性房地产期末存续情况及权利和义务认定；
3、查阅发行人《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于对投资性房地产后续计量由成本模式变更为公允价值模式议案》所涉相关三会文件；
4、获取投资性房地产评估报告，复核计量的准确性；
5、根据投资性房地产明细表并结合投资性房地产评估报告，对发行人投资性房地产采用成本模式进行后续计量对净利润的影响进行分析性复核。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人将以出租为目的持有的房地产列报为投资性房地产符合企业会计准则的规定；
2、发行人对前述投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量符合企业会计准则的规定；
3、如采用成本模式对上述投资性房地产进行后续计量不会对申请人财务3-113数据产生重大影响。
问题11
申请人最近一年末商誉账面余额48.11亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一年末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、最近一年末商誉明细情况
单位：元被投资单位名称期末账面余额期末减值准备期末账面价值
北京我爱我家房地产经纪有限公司4476270695.37-4476270695.37
嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）38177745.59-38177745.59
常州爱家伟业房地产经纪有限公司11199200.0011199200.00-
湖南蓝海购企业策划有限公司297097272.65-297097272.65
合计4822744913.6111199200.004811545713.61
二、发行人商誉的形成原因
发行人商誉的形成原因为系发行人进行非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额，应当确认为商誉。
三、对照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》进行充分说明和披露
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
发行人依照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如下：发行人定期及时进行商誉减值测试并重点关注减值迹象，每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，发行人已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
3-114（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
发行人依照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
发行人依照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
由于发行人商誉所在资产组没有活跃交易市场报价，所以发行人选取收益法测算商誉所在资产组的可收回金额，并至少在每年年末终了时进行减值测试。
发行人将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包含商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项的价值损失。
发行人在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
在确定未来现金净流量的预测期时，根据公司历史经营状况及行业发展趋势以及公司近期发展战略及经营规划等，采用两阶段模型，即未来5年预测期根据公司实际情况、政策和市场等因素对资产组营业收入、成本费用、利润等进行合理预测，之后为稳定期。
（四）商誉减值的信息披露
发行人已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规
3-115定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。发行人已按照规定，对商誉减值的信息进行披露。
具体商誉相关信息披露如下：
1、商誉账面原值单位：元本年增加本年减少被投资单位名称合或形成商誉的事年初余额并其年末余额形成原因其他处置项形他成北京我爱我家房非同一控制
地产经纪有限公4476270695.37----4476270695.37企业合并司嘉兴锦贝投资合非同一控制伙企业（有限合38177745.59----38177745.59企业合并
伙）常州爱家伟业房非同一控制
地产经纪有限公11199200.00----11199200.00企业合并司湖南蓝海购企业非同一控制
297097272.65----297097272.65策划有限公司企业合并东莞我爱我家房非同一控制
地产经纪有限公5408078.31--5408078.31--企业合并司
合计4828152991.92--5408078.31-4811545713.61-
2、商誉减值准备单位：元本期增加额被投资单位名称或形成年初合并增其他原因商誉的事项余额本期计提额合计加额增加额北京我爱我家房地产经
-----纪有限公司嘉兴锦贝投资合伙企业
-----（有限合伙）常州爱家伟业房地产经
-11199200.00--11199200.00纪有限公司湖南蓝海购企业策划有
-----限公司东莞我爱我家房地产经
-----纪有限公司
合计-11199200.00--11199200.00
（续）
3-116单位：元本期减少额被投资单位名称或形因资产价值合并减其他原因减合年末余额成商誉的事项转销额回升转回额少额少额计北京我爱我家房地产
------经纪有限公司嘉兴锦贝投资合伙企
------业（有限合伙）常州爱家伟业房地产
-----11199200.00经纪有限公司湖南蓝海购企业策划
------有限公司东莞我爱我家房地产
------经纪有限公司
合计-----11199200.00
3、其他说明发行人期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉以及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可回收金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生减值。
A、并购北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称为“北京我爱我家”、“我爱我家房地产经纪”）形成的商誉减值测试情况如下：
A.1 资产组划分公司管理层按照以能否产生独立于其他资产或者资产组产生现金流入为依据，并结合北京我爱我家管理层对经营活动的管理以及监控方式，将北京我爱我家划分为以下资产组：
A.1.1 经纪业务资产组
A.1.2 新房业务资产组
A.1.3 资管业务资产组
A.2 并购北京我爱我家形成的各资产组商誉减值测试情况如下：
单位：元项目经纪业务资产组新房业务资产组资管业务资产组合计
商誉账面原值·2775247063.75819535957.67881487673.954476270695.37
3-117商誉减值准备·----
商誉账面价值·=·-
2775247063.75819535957.67881487673.954476270695.37
·未确认归属于少数
288999888.6385342239.8391793571.44466135699.90
股东商誉·包含未确认归属于
少数股东权益的商3064246952.38904878197.50973281245.394942406395.27
誉·=·+·
资产组账面价值·762007037.68225631533.53890311116.411877949687.62包含整体商誉的整
体资产组的账面价3826253990.061130509731.031863592361.816820356082.89
值·=·+·包含商誉资产组预计未来现金流量的
4946000000.001233000000.001965000000.008144000000.00现值（可回收额）
·
（1）当·≧·时：
商誉减值损失·=·-
·未发生商誉减值未发生商誉减值未发生商誉减值未发生商誉减值
（2）当·