柘中股份:关于上海柘中集团股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海柘中集团股份有限公司
与关联方共同对外投资暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................3
释义....................................................5
正文....................................................6
一、本次交易的方案.............................................6
（一）本次交易的整体方案..........................................6
（二）本次交易不构成重大资产重组......................................6
（三）本次交易构成关联交易.........................................7
二、本次交易的协议.............................................7
三、本次交易的批准和授权..........................................9
（一）已取得的批准和授权..........................................9
（二）尚需取得的批准和授权.........................................9
四、本次交易的目标公司情况.........................................9
（一）目标公司的基本情况..........................................9
（二）目标公司的历史沿革.........................................10
（三）目标公司的业务...........................................12
（四）目标公司的主要资产.........................................13
（五）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚...................................14
五、结论.................................................142上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海柘中集团股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易之法律意见书
致：上海柘中集团股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受上海柘中集团股份有限公司的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次对中晶（嘉兴）半导体有限公司增资项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报。本所同意上市公司自行引用或按监管机关的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
4上海市锦天城律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所指上海市锦天城律师事务所
上市公司、投资方、指上海柘中集团股份有限公司柘中股份
目标公司、公司、中指中晶（嘉兴）半导体有限公司晶嘉兴
《增资协议》指《关于中晶(嘉兴)半导体有限公司之增资协议》中晶（嘉兴）半导体有限公司之现有股东嘉兴康晶半导体产业现有股东指
投资合伙企业（有限合伙）和上海康峰投资管理有限公司康峰投管指上海康峰投资管理有限公司
嘉兴康晶指嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）本次交易指上市公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政中国指区、澳门特别行政区及台湾地区）本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
5上海市锦天城律师事务所法律意见书正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
根据《关于中晶(嘉兴)半导体有限公司之增资协议》，本次交易方案的主要内容如下：上市公司以总计人民币81600万元认购目标公司总计人民币80000万元新增注册资本，即每单位注册资本的认购价格为人民币1.02元。上市公司向目标公司支付的增资款中80000万元计入目标公司注册资本金，余额计入目标公司资本公积金。现有股东放弃对本次增资的优先认缴权。同时，康峰投管将其名下持有的全部目标公司股权的表决权不可撤销地委托上市公司行使。
本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资(万元)持股比例
1上海柘中集团股份有限公司8000044.44%嘉兴康晶半导体产业投资合伙企
27435041.31%
业(有限合伙)
3康峰投管投资管理有限公司2565014.25%
合计180000100.00%
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易完成后上市公司将取得目标公司的控制权，根据上市公司经审计的2020年财务数据、目标公司经审计的2020年财务数据，相关财务数据比较如下：
单位：元上市公司公司指标占比
总资产额2701539935.351222622045.6945.26%
净资产2084293742.021001426694.5048.05%6上海市锦天城律师事务所法律意见书
营业收入604422154.8711681.420.0019%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得目标公司的控制权，目标公司的资产总额以其截至2020年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2020年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入以目标公司2020年度的营业收入为准。
根据上述测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不会导致同业竞争
公司经营范围为半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输；
从事进出口业务，与上市公司主营业务成套开关设备业务、投资业务，所属行业、业务结构、技术、资产、人员方面均存在实质性差异，据此本次交易不会导致公司与上市公司现有的经营业务形成竞争关系。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易中，公司董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁兼任中晶嘉兴董事，董事马瑜骅兼任中晶嘉兴董事、总经理，据此中晶嘉兴属于上市公司的关联法人。此外，中晶嘉兴现有股东康峰投管系上市公司控股股东，据此本次交易亦构成上市公司与关联方共同对外投资暨关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案不构成上市公司重大资产重组，不会导致公司与上市公司发生同业竞争，本次交易构成关联交易。
二、本次交易的协议上市公司与目标公司及其现有股东于2021年9月26日就本次交易签署了
《增资协议》，主要内容如下：
1、增资款的缴付7上海市锦天城律师事务所法律意见书
（1）目标公司应负责在《增资协议》生效后合理期限内完成将其注册资本
增加至人民币180000万元的工商变更登记手续，办理相关工商登记手续所发生的有关费用均由目标公司承担。
（2）各方同意，投资方应在2023年9月30日前分期完成全部增资款的缴付。在投资方向目标公司支付任何一期增资款后的五(5)个工作日内，目标公司应向投资方出具与实际增资款支付情况相符的出资凭证。
2、表决权委托
（1）康峰投管和投资方同意，于目标公司完成公司变更登记日，康峰投管将其名下持有的全部授权股权的表决权（包括因目标公司资本公积转增注册资本等情形对授权股权数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托投资方行使。投资方同意接受康峰投管的上述委托。
（2）投资方可以根据自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效
的公司章程，在目标公司股东会层面就授权股权行使提案权、会议召集权、表决权、董事提名权等股东权利。
3、协议的生效、补充、修改、变更和解除
（1）《增资协议》经各方签字或盖章后即成立，经投资方权力机构审议批准后生效。
（2）《增资协议》的附件是《增资协议》不可分割的组成部分，与《增资协议》正文互为补充并具有同等的法律效力，《增资协议》附件与《增资协议》正文冲突的，以《增资协议》正文约定为准且须进行相应修改。
（3）经《增资协议》各方协商一致，可以对《增资协议》进行修改或变更。
任何修改或变更必须制成书面文件，经《增资协议》各方签署后生效。
（4）《增资协议》可在下列情况下解除：
a) 《增资协议》各方共同以书面协议解除；
b) 若目标公司及/或现有股东实质违反《增资协议》过渡期的安排和8上海市锦天城律师事务所法律意见书
承诺的规定，投资方有权单方面解除《增资协议》。
综上所述，本所律师认为，上市公司与目标公司签署的《增资协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件全部成就时生效。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权2021年9月26日，上市公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了本次交易相关议案，并同意上市公司与目标公司签署本次交易相关协议。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、目标公司的批准和授权目标公司经【董事会会议】审议后，于2021年9月26日，召开【股东会会议】，同意目标公司与上市公司签署本次交易相关协议、修改目标公司章程等议案。
（二）尚需取得的批准和授权本次交易尚需取得上市公司股东大会决议通过与本次交易相关的议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得上市公司股东大会决议通过与本次交易相关的议案。
四、本次交易的目标公司情况
（一）目标公司的基本情况
根据目标公司现行有效的营业执照和工商档案等资料，中晶嘉兴的基本情况如下：
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
公司名称中晶（嘉兴）半导体有限公司注册资本100000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330402MA2BCG149P法定代表人陆仁军
住所浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼251室成立日期2018年12月12日营业期限2018年12月12日至2048年12月11日
半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物经营范围运输；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中晶嘉兴现行有效的《公司章程》及股东名册，中晶嘉兴的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1嘉兴康晶74350.0074.35
2康峰投管25650.0025.65
合计100000.00100.00
（二）目标公司的历史沿革
1、目标公司的设立公司由康峰投管独资设立，设立时注册资本为100000万元。
2018年12月11日，公司股东制定了《中晶（嘉兴）半导体有限公司章程》。
根据章程规定，公司注册资本为100000万元，于2028年12月31日前缴足。
2018年12月12日，公司取得嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式10上海市锦天城律师事务所法律意见书
1康峰投管100000.00100.00货币
合计100000.00100.00--
2、目标公司的股权变动
（1）2020年7月，第一次股权转让、第一次增资
2020年4月1日，康峰投管与嘉兴康晶签订《股权转让协议》，约定康峰投管将其所持公司18000万元出资额（占注册资本的18%）以18000万元的价格转让给嘉兴康晶。
2020年5月20日，公司召开股东会并作出决议，同意上述股权转让；同时公司注册资本增加至156350万元，新增注册资本56350万元由嘉兴康晶全额认缴。
同日，公司就本次变更制定了新的公司章程。
2020年7月31日，公司完成本次变更的工商登记手续。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1康峰投管82000.0052.4464货币
2嘉兴康晶74350.0047.5536货币
合计156350.00100.00--
（2）2020年10月，第一次减资
2020年8月18日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本减少至100000万元，由公司向股东康峰投管定向减资。
2020年8月29日，公司在《嘉兴日报》上刊登了《减资公告》。
2020年10月30日，公司就本次变更制定了新的公司章程。
2020年10月30日，公司完成本次变更的工商登记手续。
11上海市锦天城律师事务所法律意见书
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1嘉兴康晶74350.0074.35
2康峰投管25650.0025.65
合计100000.00100.00综上，本所律师认为，目标公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。目标公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（三）目标公司的业务
1、目标公司的经营范围根据中晶嘉兴持有的现行有效的《营业执照》，中晶嘉兴的经营范围为：半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输，从事进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据目标公司的说明，并经本所律师核查，目标公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，目标公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
2、目标公司的主营业务根据目标公司的说明，目标公司的主营业务为研发、生产、销售集成电路核心半导体材料——12英寸电子级单晶硅，以满足28-40纳米半导体芯片制程的12英寸抛光片。
3、目标公司的经营资质及认证根据目标公司提供的其各项资质及认证证书，截至基准日，目标公司拥有的经营资质及认证证书具体如下：
序号持证人类别备案登记号12上海市锦天城律师事务所法律意见书1中晶嘉兴海关进出口货物收发货人备案回执33075002982中晶嘉兴对外贸易经营者备案02314347综上，本所律师认为，目标公司在其经核准的经营范围内从事业务，目标公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）目标公司的主要资产
1、土地使用权根据中晶嘉兴提供的资料，目标公司共拥有一宗土地使用权，具体情况如下：
宗地面权利权利类用权利序号不动产权利编号座落积终止日期性质型途限制
（㎡）嘉兴市科技城，东至
浙（2019）嘉南三坝港、南国有建工
1不动产权第至阔家桥出让92729.832069/04/02抵押设用地业
0012399号港、西至空地、北至新昌路
2、知识产权
（1）商标
经本所律师核查，公司未取得商标专用权，正在申请且等待受理的商标专用权情况如下：
序号申请/注册号国际分类申请日期
15626890392021-05-21
256259215422021-05-21
356253234402021-05-21
456253187382021-05-21
556252856352021-05-21
（2）专利13上海市锦天城律师事务所法律意见书
经本所律师核查，截至基准日，公司未取得专利权，亦没有正在申请且获得专利行政主管部门受理的专利申请权。
综上，本所律师认为，目标公司主要资产权属清晰，目标公司对主要资产占有权或使用权可正常行使，不存在法律争议或纠纷。
（五）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、未决诉讼、仲裁根据目标公司提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台，截至基准日，目标公司无作为被告的尚未了结的诉讼情况。
2、行政处罚根据公司说明，并经本所律师通过公开渠道检索相关网站，公司未受到政府主管部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，目标公司不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁、重大行政处罚事项。
五、结论综上所述，本所律师认为，本次交易方案不构成上市公司重大资产重组，本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司与上市公司发生同业竞争；上市公司与目标公司签署的《增资协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件全部成就时生效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，尚需取得上市公司股东大会决议通过；目标公司合法设立且有效存续。
（以下无正文）14上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海柘中集团股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：沈诚经办律师：谭鑫2021年9月26日