荃银高科:关于收购新疆金丰源种业股份有限公司股权的公告

证券代码：300087证券简称：荃银高科公告编号：2021-089安徽荃银高科种业股份有限公司
关于收购新疆金丰源种业股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述1、安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“荃银高科”）为积极开拓西北地区市场，拓展棉花种子业务，进一步落实公司作物战略，完善产业布局，提升种业市场份额，增强整体竞争力和可持续发展能力，于2021年9月27日与张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜、余卫忠、刘军、朱刚、杜书丛8人签署了《安徽荃银高科种业股份有限公司与张银宝、邢苍杰等股东关于新疆金丰源种业股份有限公司之股权转让协议》。本公司拟使用自有或自筹资金21300万元收购上述自然人合计持有的新疆金丰源
种业股份有限公司（以下简称“金丰源”或“标的公司”）60%股权。
交易完成后，金丰源将成为本公司的控股子公司。
2、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2021年9月27日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购新疆金丰源种业股份有限公司股权的议案》（表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票），独立董事发表了同意的独立意见。
公司连续12个月内购买、出售资产累计金额已达到最近一期经审计总资产的30%（具体为收购新疆祥丰生物科技有限公司70%股权、出售华智生物技术有限公司1.9%股权、收购广西荃鸿农业科技有限公司4.76%股权以及本次交易），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、张银宝，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：
6529221971********，标的公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、法定代表人，持有标的公司53.02%股权；
2、邢苍杰，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：
6529221967********，标的公司董事、副总经理，持有标的公司1.43%股权；
3、陈长青，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：
6529221969********，标的公司副总经理，持有标的公司1.05%股权；
4、阿不力孜·肉孜，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：6529221968********，标的公司董事、副总经理，持有标的公司0.91%股权。
5、余卫忠，男，中国国籍，住址：浙江省宁波市江东区，身份证号码：3302031957********，标的公司董事，持有标的公司4.93%股权；
6、刘军，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：
6529281980********，标的公司员工，持有标的公司4.38%股权；
7、朱刚，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：
6529011980********，标的公司员工，持有标的公司2.74%股权；
8、杜书丛，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：6529221974********，标的公司董事，持有标的公司1.10%股权。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产为金丰源60%股权。该等股权不存在质押、抵押
或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年
6月30日，金丰源合并报表所有者权益账面价值为30290.80万元，归属于标的公司所有者权益账面价值为30310.73万元。经北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）采用收益法对截至
2021年6月30日金丰源100%股权进行估算，评估价值为35500万元。
2、标的公司基本情况金丰源是新疆维吾尔自治区农作物种子育、繁、推一体化重点种子生产经营企业、农业产业化重点龙头企业、扶贫龙头企业、国家高新技术企业。2016年5月，金丰源在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票名称：金丰源，股票代码：836302。2021年9月17日，金丰源终止挂牌。
（1）基本情况企业名称新疆金丰源种业股份有限公司统一社会信用代码916529002297300369新疆阿克苏地区温宿县国家农业科技园区经三路6号科创大楼住所4楼法定代表人张银宝
企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本10000万元
各类农作物种子生产，农作物种子批发零售；棉花收购、加工，销售；农业技术推广服务及技术转让；农副产品购销；货物与
技术的进出口业务；现代农业发展服务；稻米加工、销售；蔬经营范围
菜瓜果种子销售；房屋出租；化学肥料、农用薄膜、农药销售；
农机服务、植保服务；普通货物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）设立日期2005年6月16日营业期限长期登记机关阿克苏地区市场监督管理局
（2）股权结构
序号股东名称股份数（万股）股份占比（%）
1张银宝5301.9853.02
2丁栎699.997.00
3彭州蜀和投资管理有限公司606.16.06
4余卫忠492.564.93
5刘军438.454.38
6新疆众诚惠丰农业科技有限公司366.013.66
7葛鹏3003.00
8朱刚273.72.74
9庞丽芬2002.00霍尔果斯华盛兆海股权投资合伙企业
10183.91.84（有限合伙）嘉兴双创壹期股权投资基金合伙企业
111501.50（有限合伙）
12何亚风1501.50
13邢苍杰142.991.43
14苏州义云创业投资中心（有限合伙）131.521.32
15北京义云清洁技术创业投资有限公司131.521.32
16杜书丛110.151.10
17陈长青104.841.05
18阿不力孜·肉孜90.570.91
19吴枢南45.670.46
20古力纳尔·斯地克18.270.18
21吐迪·木沙14.610.15
22图尔荪·托合提14.590.15
23蒋健10.960.1124姜彦旻7.310.07
25汪琼7.310.07
26侯金林3.650.04
27邹晓春3.060.03
28周乐午0.210.00
29侯成伟0.040.00
30徐政军0.030.00
31李学锋0.010.00
合计10000.00100.00
注：表中合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
（3）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日
资产总额65232.1658383.87
负债总额34941.3630407.79
应收账款总额7776.433582.81
或有事项涉及的总额95.6089.00
所有者权益合计30290.8027976.08
项目2021年1-6月2020年度
营业收入29147.5729972.61
营业利润2251.182656.18
净利润2282.962643.40
项目2021年1-6月2020年度
经营活动产生的现金流量净额16632.25-4239.30
上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《新疆金丰源种业股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]
第32-10030号），发表了标准无保留的审计意见。
（4）其他说明
·金丰源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
·本公司不存在为金丰源提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他金丰源占用本公司资金的情形；公司与金丰源不存在经营性往来，本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
·金丰源不存在为他人提供财务资助的情形；经核查，2015年9月，金丰源为新疆中新农联种业有限公司提供89万元担保，担保到期日为2022年9月。金丰源与交易对手方不存在经营性往来，本次交易完成后本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
·金丰源不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方同意，以2021年6月30日为基准日，经各方共同认可的评估机构卓信大华对标的公司进行整体评估后出具的评估报告为基础协商确定本次交易价格。
根据卓信大华出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购新疆金丰源种业股份有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2021]第2242号），截至评估基准日2021年6月30日，金丰源收益法下的评估价值为35500万元，资产基础法下的评估价值为34456.27万元。
卓信大华经过对金丰源财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法下的评估价值能更全面、合理地反映金丰源的股东全部权益价值，因此选用收益法下的评估价值作为评估结果。经交易各方协商，金丰源60%股权作价为21300万元。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：安徽荃银高科种业股份有限公司乙方一：张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜乙方二：余卫忠、刘军、朱刚、杜书丛乙方一、乙方二合称乙方。
1、交易价格经交易双方协商一致，本次交易乙方合计转让其持有标的公司60%的股权对价为21300万元人民币。具体明细如下：
序号股东姓名转让股比转让价款（万元）
张银宝43.4674%15430.927
邢苍杰1.4299%507.6145乙方一
陈长青1.0484%372.182
阿不力孜·肉孜0.9057%321.5235
余卫忠4.9256%1748.588
刘军4.3845%1556.4975乙方二
朱刚2.7370%971.635
杜书丛1.1015%391.0325
合计60%21300
2、交易价款的支付及相应安排
（1）参与业绩承诺的交易对方，乙方一：按约定分6笔支付。
第一笔：本协议生效后十日内，甲方支付乙方一交易价款的20%。
第二笔：本次交易的股权工商变更登记完成后十日内，甲方支付
乙方一交易价款的50%。
第三笔：乙方一完成2021年12月业绩承诺且上市公司2021年
年度报告披露之日起10个工作日内，甲方支付乙方一交易价款的5%。
第四笔：乙方一完成2022年度业绩承诺且上市公司2022年年度
报告披露之日起10个工作日内，甲方支付乙方一交易价款的10%。
第五笔：乙方一完成2023年度业绩承诺且上市公司2023年年度
报告披露之日起10个工作日内，甲方支付乙方一交易价款的10%。
第六笔：乙方一完成2024年度业绩承诺且上市公司2024年年度
报告披露之日起10个工作日内，甲方支付乙方一交易价款的5%。（2）不参与业绩承诺交易对方，乙方二：按约定分2笔支付。
第一笔：本协议生效后十日内，甲方支付乙方二交易价款的20%。
第二笔：本次交易的股权工商变更登记完成十日内，甲方支付乙方二剩余全部交易价款。
3、业绩承诺及补偿业绩承诺期：2021年12月、2022年度、2023年度、2024年度。
（1）承诺业绩：2021年12月净利润不低于100万元，2022、2023、2024年度净利润分别不低于3150万元、3350万元、3550万元，承诺期累计净利润不低于10150万元。
上述净利润指经审计的归属母公司的净利润（需剔除由荃银高科及其控股方给标的公司带来的政府项目损益）下同。
（2）如发生实际净利润数低于承诺净利润数，乙方一需进行现金补偿。当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和
×100%]×本次交易价格–乙方一已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。乙方一在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限，合计不超过乙方一在本次交易中所获得的全部现金交易价款。
上市公司有权优先以尚未支付的交易价款抵消乙方一对上市公
司的补偿金额，不足部分乙方一继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于上市公司尚未支付的交易价款，则抵消后的差额，上市公司按协议约定继续支付。
（3）在业绩承诺期内，乙方一所持标的公司剩余股权须质押给甲方。若标的公司未完成承诺利润且乙方一不能完全履行现金补偿的情况下，未补偿部分乙方一同意用已质押给甲方的股权偿还。应补偿股权数量=未补偿金额÷2024年度标的公司经审计的每股净资产价格。
（4）在最后一个业绩承诺年度结束，甲方聘请审计机构对标的公司进行减值测试。如[（标的公司期末减值额×乙方一转让标的公司股权的比例）–乙方一承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，乙方一应以现金形式向甲方另行补偿。
（5）乙方一保证标的公司2025年度净利润不得低于2024年度承诺净利润。若存在差额，乙方一应当按照2024年度承诺净利润将差额向标的公司补足。
4、超额完成奖励
（1）甲方同意，若标的公司业绩承诺期间实际实现的净利润总
额超过承诺净利润总和10150万元，且承诺期届满后的第一年度
（2025年度）实现的净利润不低于2024年度承诺净利润（即3550万元），且标的公司2021-2025年度累计净利润超过13700万元达到5%以上（含本数）时，该5%以上部分的40%奖励给乙方一。具体奖励的公式为：奖励金额=[（标的公司业绩承诺期实际实现的净利润总额+标的公司2025年度实际实现的净利润）-13700万元×105%]×40%。
（2）甲方拟待乙方一业绩承诺完成后六个月内，启动针对标的公司剩余部分股权的收购。
5、未分配利润及过渡期间约定甲乙双方同意，标的公司截至2021年6月30日的未分配利润由本次交易后的全体股东按持股比例共享且在业绩承诺期结束后可进
行分配；如有特殊情况，双方另行商定。
甲乙双方同意，标的公司过渡期内所发生的一切亏损或其他原因导致甲方收购标的股权对应净资产少于资产评估基准日标的股权对应净资产的，由乙方向甲方以现金方式予以补偿。过渡期间标的公司新增净资产由本次交易完成后的股东按照持股比例享有，甲乙双方另有约定的除外。
6、公司治理及竞业限制
（1）双方同意，本次交易完成后在业绩承诺期及承诺期满后一
年（2025年度）保持标的公司原有的经营管理架构。标的公司董事
会设5名董事，其中由甲方委派董事3名，乙方委派董事2名，董事长由甲方委派的董事提名选举产生。标的公司监事会设3名监事，甲方委派1名，乙方一委派1名，其余1人由职工代表担任，监事会主席由监事会选举产生。本次交易完成后公司财务负责人由甲方提名，董事会聘任。总经理、副总经理由董事长提名，董事会聘任。
（2）为保证标的公司的利益，乙方一承诺于交割前与标的公司签署经甲方认可的服务及竞业限制协议。
7、违约责任本协议书签署生效后，任一方存在违约情形，违约方应向守约方支付500万元的违约金。
8、生效条件
（1）本协议自各方签署、盖章之日起成立，自本协议约定先决条件全部成就之日起生效。
（2）先决条件为：
·本次交易方案已经各交易方同意，并签署交易协议。
·甲方有权机构审议通过本次交易方案。
·本次交易如需履行国资审批备案手续的，已获得国资批准或备案。·乙方已完成从全国股转系统终止挂牌程序，并变更公司性质为有限责任公司。
·本次交易已获外部监管机构的必要批复/许可/备案（如有）。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购与募集资金项目无关，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，标的公司在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
本次股权收购的资金来源为公司自有或自筹资金。
七、交易目的及对上市公司影响金丰源是新疆维吾尔自治区集农作物种子育繁推为一体的农业
产业化重点龙头企业，拥有丰富的品种类型及资源储备，经营状况稳定，盈利能力较强。为发挥产业协同效应，实现优势互补，进一步落实公司作物战略，公司依照公平、公正原则实施了本次交易。交易完成后，一方面，公司可以进一步扩大销售规模，特别是棉花种子的销售，增加新的利润来源；另一方面，通过本次外延式收购，加快取得棉花种子在我国核心产区的市场份额，进一步扩展产业布局，从而增强公司的整体竞争力和可持续发展能力，符合公司长期发展目标。交易双方在评估机构评估结果的基础上平等协商，价格公允，未损害公司及全体股东利益。
八、风险提示
1、标的公司盈利预测不能实现的风险由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管双方约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来金丰源在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，存在承诺业绩无法实现的风险。
2、种子研发及推广风险种子新品种的培育要求高、周期长、投入大；新品种的推广标准严格，必须经过区域适应性实验和生产实验，并且达到国家或省级审定标准后，才能进行推广种植；此外，我国种业市场发展迅速，竞争激烈。虽然金丰源具备一定的品种开发梯度和研发创新能力，但能否持续推出满足市场需求的优质、高产、高效新品种存在一定的不确定性。
3、收购整合风险本次交易完成后，金丰源将成为公司的控股子公司。公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。在本次交易完成后，公司将在发展战略、经营计划、业务方向、财务及管理体系和企业文化等各方面统筹规划，实现并购双方有效融合，最大程度降低收购后的整合风险。
4、所在区域行业竞争激烈的风险标的公司是一家以棉花种子为核心的主要农作物种子育、繁、推一体化企业。我国棉花的种植主要集中在新疆维吾尔自治区，棉花种子的供应主体多、市场竞争较为激烈。未来如标的公司不能稳固或持续扩张市场，将会影响到标的公司的市场规模，并最终影响标的公司未来业绩的增长。
九、独立董事意见
金丰源是一家以棉花种子为核心的集主要农作物种子育、繁、推为一体的自治区级农业产业化重点龙头企业。本次收购金丰源能进一步优化公司在西北地区的业务布局，有利于发挥产业协同效应，实现优势互补，进一步落实公司作物战略，加快取得棉花种子在我国核心产区的市场份额，提升公司整体竞争力和盈利能力，符合公司长远发展规划。
本次交易价格是在参照北京卓信大华资产评估有限公司评估结
果的基础上确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司本次股权收购事项。
十、监事会意见
公司拟使用自有或自筹资金21300万元收购张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜、余卫忠、刘军、朱刚、杜书丛等8人合计持有的金丰源60%股权，交易完成后，金丰源将成为公司的控股子公司。
本次交易有利于加速公司开拓西北地区市场，拓展棉花种子业务，进一步落实公司作物战略，完善产业布局，提升种业市场份额，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力，符合公司长远发展规划。
交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次股权收购事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第二十七次会议决议；
4、《安徽荃银高科种业股份有限公司与张银宝、邢苍杰等股东关于新疆金丰源种业股份有限公司之股权转让协议》；
5、《新疆金丰源种业股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]
第32-10030号）；
6、《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购新疆金丰源种业股份有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2021]第2242号）；
7、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十八日