拓维信息:拓维信息非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书

证券代码：002261证券简称：拓维信息上市地点：深圳证券交易所拓维信息系统股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月1声明本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
___________________________________________________李新宇宋隽逸李苑
___________________________________________________封模春许长龙倪正东
_________________张跃拓维信息系统股份有限公司2021年9月27日2特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：147250800股
（二）发行价格：6.22元/股
（三）发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
（四）募集资金总额：人民币915899976.00元
（五）募集资金净额：人民币906848778.01元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份147250800股，将于2021年9月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排认购价格
序号认购对象获配股数（股）认购金额（元）（元/股）宜宾康慧电子信息产业股权
16.221607717099999997.40
投资合伙企业（有限合伙）湖南财信精进股权投资合伙
26.22803858549999998.70企业（有限合伙）
3爱尔医疗投资集团有限公司6.221125401969999998.18北京蜜莱坞网络科技有限公
46.22562700934999995.98司
5张忠革6.22739549845999997.56
6侯金昆6.22482315129999999.22湖南云瓴产业投资合伙企业
76.2248070739298999996.58（有限合伙）
8 UBS AG 6.22 4823151 29999999.22
9财通基金管理有限公司6.2217186495106899998.90
10国泰君安证券股份有限公司6.2218167202112999996.44
11诺德基金管理有限公司6.22578778135999997.82
3合计6.22147250800915899976.00
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4目录
释义...................................................06
第一节本次发行的基本情况.........................................07
一、发行人基本信息............................................07
二、本次发行履行的相关程序........................................08
三、本次发行的基本情况..........................................10
四、发行对象的基本情况..........................................13
五、本次非公开发行的相关机构.......................................19
第二节本次新增股份上市情况.......................................21
一、新增股份上市批准情况.........................................21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................21
三、新增股份的上市时间..........................................21
四、新增股份的限售安排..........................................21
第三节本次发行前后公司相关情况对比...............................22
一、本次发行前后相关情况对比.......................................22
二、本次非公开发行股票对公司的影响.................................23
第四节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析.......................26
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明.......................26
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标.............................26
三、管理层讨论与分析...........................................28
第五节保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见..................................................32
第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见..33
第七节保荐机构上市推荐意见.......................................34
第八节有关中介机构声明..........................................35
第九节备查文件..............................................405释义
除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：
拓维信息/发行人/上市公司/指拓维信息系统股份有限公司公司
控股股东、实际控制人指李新宇在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币1元的拓
A 股/普通股/股票 指维信息人民币普通股
指拓维信息通过非公开发行方式，向不超过35名特定对象本次非公开发行/本次发行指
发行 A 股股票募集资金的行为《拓维信息系统股份有限公司非公开发行A 股股票之发行本上市公告书指情况报告书暨上市公告书》股东大会指拓维信息系统股份有限公司股东大会董事会指拓维信息系统股份有限公司董事会证监会指中国证券监督管理委员会登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所交易日指深圳证券交易所的交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》指《拓维信息系统股份有限公司章程》
保荐机构/主承销商/中信建指中信建投证券股份有限公司投证券
发行人律师/律师指湖南启元律师事务所
验资机构/致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
6第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：拓维信息系统股份有限公司英文名称： Talkweb Information System Co.Ltd.成立日期：1996年5月20日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：拓维信息股票代码： 002261.SZ上市时间：2008年7月23日法定代表人：李新宇董事会秘书：龙麒注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号邮政编码：410205注册资本：1100766874元统一社会信用代码：914300006168008586联系电话：0731-89852892传真：0731-88799888网址： www.talkweb.com.cn从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游戏出版物、手机出版物；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其经营范围：
配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；
政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；从事电视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；策划、设计、制作、代7理、发布国内外广告；流量运营及数据运营服务；计算机信息系统集成及技术咨询；教育信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；智能化工程、系统工程、消防设施工程施工；机电工程设计、承包、安装与服务；建筑智能化设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售；代办电信业务；经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020年4月13日，发行人召开了第七届董事会第四次会议，审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2、2020年4月29日，发行人依照法定程序召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
3、2021年5月9日，发行人分别召开第七届董事会第十二次会议以及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
4、2021年5月24日，发行人依照法定程序召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020年5月9日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2020年9月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次8非公开发行股票的申请。
3、2020年9月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2400号），核准公司非公开发行不超过330230062股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2021年9月10日，致同会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》
（致同验字（2021）第 110C000629 号）。截至 2021 年 9 月 9 日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币915899976.00元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。
2、2021年9月10日，中信建投证券向拓维信息开立的募集资金专户划转了认股款（含本次非公开发行应付未付的发行费用）。2021年9月11日，致同会计师出具了《拓维信息系统股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000630 号）。发行人本次实际非公开发行 A 股股票计 147250800 股；本次非公开发行 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 6.22 元/股，募集资金总额为915899976.00元，扣减已支付的相关发行费用后发行人实际收到910320476.12元；扣减其他应付未付的相关发行费用后，实际募集资金净额为906848778.01元，其中：增加股本为人民币147250800.00元，增加资本公积759597978.01元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况本公司已于2021年9月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
9责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份上市地点本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行方式本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行过程发行人及中信建投证券于2021年9月2日开始合计向135名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
前述认购对象包括：证券投资基金管理公司22家、证券公司12家、保险机构投资者8家、本次非公开发行董事会决议公告后以通过发送认购意向书或其他方式表达认购意向的其他机构73家、以及截至2021年8月11日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不含关联方）。
2021年9月7日上午8:30-11:30，在湖南启元律师事务所的全程见证下，中
信建投证券和发行人共收到11家投资者发出的《申购报价单》及其附件。经主承销商与律师共同核查，全部为有效报价。具体情况如下：
序申购价格（元/申购金额（万认购对象号股）元）
1宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）6.2210000.00
2湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）6.225000.00
103爱尔医疗投资集团有限公司6.227000.00
4北京蜜莱坞网络科技有限公司6.223500.00
5张忠革6.234600.00
6侯金昆6.283000.00
7湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙）6.2229900.00
8 UBS AG 7.52 3000.00
6.476140.00
9财通基金管理有限公司6.329990.00
6.2210690.00
6.326300.00
10国泰君安证券股份有限公司6.2310800.00
6.2211300.00
11诺德基金管理有限公司6.483600.00
其中2家为公募基金无需缴纳保证金；9家均按《认购邀请书》要求提交了
申购报价单并合计足额缴纳保证金5400.00万元整。
本次发行首轮申购有效报价总金额为91590.00万元，小于本次募集资金上限120000.00万元且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，经发行人和中信建投证券协商，决定不启动追加认购程序。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年9月3日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.22元/股。
发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.22元/股，该发行价格相当于本次发行底价6.22元/股的100.00%；相当于2021年9月3日（发行期首日）前20个交易日均价7.77
元/股的80.05%，相当于2021年9月3日（发行期首日）前一交易日收盘价7.84元/股的79.34%。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为147250800股，各发11行对象认购情况如下所示：
序认购价格获配股数认购金额锁定期认购对象号（元/股）（股）（元）（月）宜宾康慧电子信息产业股权
16.221607717099999997.406
投资合伙企业（有限合伙）湖南财信精进股权投资合伙
26.22803858549999998.706企业（有限合伙）
3爱尔医疗投资集团有限公司6.221125401969999998.186北京蜜莱坞网络科技有限公
46.22562700934999995.986司
5张忠革6.22739549845999997.566
6侯金昆6.22482315129999999.226湖南云瓴产业投资合伙企业
76.2248070739298999996.586（有限合伙）
8 UBS AG 6.22 4823151 29999999.22 6
9财通基金管理有限公司6.2217186495106899998.906
10国泰君安证券股份有限公司6.2218167202112999996.446
11诺德基金管理有限公司6.22578778135999997.826
合计6.22147250800915899976.00
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）募集资金总额和发行费用根据致同会计师出具的《拓维信息系统股份有限公司验资报告》（致同验字
（2021）第 110C000630 号）验证，发行人募集资金总额为人民币 915899976.00元，扣除相关发行费用人民币9051197.99元（不含税，含承销及保荐费用人民币7579499.88元，律师费用人民币830188.68元，会计师费用人民币641509.43元）后，实际募集资金净额为906848778.01元，其中：增加股本为人民币147250800.00元，增加资本公积759597978.01元。
12（九）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过120000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元扣除发行费用后序拟使用募集资项目名称项目投资总额拟投入募集资金号金金额净额
1行业智慧云解决方案研发项目69199.8937197.0932217.73
2基石研究院建设项目32711.6225188.0021107.63
3销售及服务体系建设项目28933.3321614.9110397.08
4补充流动资金36000.0036000.0026962.44
合计166844.84120000.0090684.88
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为147250800股，发行对象为宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）、爱尔医疗投资集团有限公司、北京蜜莱坞网络科技有限公司、张忠革、侯金昆、湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司，共11名，具体情况如下：
1、宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）企业名称：宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：四川省宜宾市叙州区金沙江南路3号15层1501号宜宾市新兴产业发展投资基金管理有限责任公司、深圳康佳资本股执行事务合伙人：
权投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91511500MA62YM806W成立日期：2020年8月25日注册资本：100200万元人民币经营范围：投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；股权13投资、受托管理股权投资基金；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）企业名称：湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦1501号房执行事务合伙人：湖南省财信产业基金管理有限公司统一社会信用代码： 91430100MA4Q7D028Q成立日期：2018年12月29日注册资本：360000万元人民币从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存经营范围：款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、爱尔医疗投资集团有限公司企业名称：爱尔医疗投资集团有限公司企业类型：有限责任公司注册地址： 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城小区 B 区 1 栋 2 单元 4 层 2 号法定代表人：陈邦统一社会信用代码：915400913213228605成立日期：2007年9月13日注册资本：4338.50万元人民币医疗投资、科教文化产业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产经营范围：
品和相关衍生业务）；企业管理咨询；物业管理及房屋租赁【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
4、北京蜜莱坞网络科技有限公司企业名称：北京蜜莱坞网络科技有限公司企业类型：有限责任公司注册地址：北京市朝阳区望京东园四区8号楼8层811室法定代表人：奉佑生统一社会信用代码：911101053355401722成立日期：2015年3月31日14注册资本：171.3224万元人民币技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询；
投资管理；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心和 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、玩具、食品添加剂、服装、鞋经营范围：帽、家用电器、文具用品、食用农产品、日用品、工艺品、电子产品；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；
经营互联网文化活动；演出经纪；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）5、张忠革姓名：张忠革性别：男身份证号：110108********9139住所：长沙市芙蓉区**********6、侯金昆姓名：侯金昆性别：男身份证号： 220106********921X住所：长春市绿园区**********7、湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙）企业名称：湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址： 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401F--09 房执行事务合伙人：长沙先导产业投资有限公司统一社会信用代码： 91430100MA7AECL36J成立日期：2021年8月17日从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和经营范围：可转换债投资活动；投资管理。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开15展经营活动）
8、UBS AG名称 UBS AG企业性质合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许
QF2003EUS001
可证/经营证券期货业务许可证编号注册地瑞士
Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and A
主要办公地点/注册地址
eschenvorstadt 14051 B asel Switzerl and
9、财通基金管理有限公司企业名称：财通基金管理有限公司企业类型：有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：夏理芬统一社会信用代码： 91310000577433812A成立日期：2011年6月21日注册资本：20000万元人民币基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会经营范围：许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、国泰君安证券股份有限公司企业名称：国泰君安证券股份有限公司企业类型：其他股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：贺青统一社会信用代码： 9131000063159284XQ成立日期：1999年8月18日注册资本：890844.8420万元人民币证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金经营范围：
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务
1611、诺德基金管理有限公司企业名称：诺德基金管理有限公司企业类型：有限责任公司注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人：潘福祥统一社会信用代码： 91310000717866186P成立日期：2006年6月8日注册资本：10000万元人民币
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围：（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行 A 股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行 A 股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次发行的认购对象爱尔医疗投资集团有限公司、北京蜜莱坞网络科技有限公司、张忠革、侯金昆、UBS AG、国泰君安证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
17经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。
财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划
参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
其他参与本次认购的产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及中信建投证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，中信建投证券进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
序产品风险等级与风险获配投资者名称投资者分类号承受能力是否匹配宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业
1 I 类专业投资者 是（有限合伙）湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合2 I 类专业投资者 是
伙）3爱尔医疗投资集团有限公司普通投资者是4北京蜜莱坞网络科技有限公司普通投资者是185张忠革普通投资者是6侯金昆普通投资者是
7 湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙） I 类专业投资者 是
8 UBS AG I 类专业投资者 是
9 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
10 国泰君安证券股份有限公司 I 类专业投资者 是
11 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
经中信建投证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 3 层法定代表人：王常青保荐代表人：宋杨、赵亮项目协办人：吴煜磊项目组成员：孙栋、朱进、金华强、王洋联系电话：010-86451634传真：010-56162085
（二）发行人律师事务所：湖南启元律师事务所
联系地址：湖南省长沙市雨花区芙蓉中路二段359号佳天国际新城北栋17层
负责人：丁少波经办律师：邹棒、熊林联系电话：0731-82953778传真：0731-82953779
（三）审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街赛特广场5层负责人：李惠琦19签字注册会计师：梁轶男、刘勇联系电话：010-85665858传真：010-85665120
20第二节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况公司本次非公开发行股票上市尚需获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：拓维信息证券代码：002261.SZ上市地点：深圳证券交易所主板三、新增股份的上市时间本次新增股份上市日为2021年9月30日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
21第三节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至2021年6月30日），公司前十大股东的情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1李新宇16994446215.44
2宋鹰1080092059.81
3深圳市海云天投资控股有限公司417002453.79
4李松峰132016861.20
5刘彦101499660.92
6常征99962910.91
7张忠革92530460.84
8李美君66658050.61
9王婷53140250.48
10袁浩卿36697240.33
合计37790445534.33
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行完成后，截至2021年9月23日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1李新宇15894446212.74
2宋鹰1080092058.65湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合3480707393.85
伙）
4深圳市海云天投资控股有限公司329992672.64
5国泰君安证券股份有限公司181672021.46深圳康佳资本股权投资管理有限公
6司－宜宾康慧电子信息产业股权投160771701.29
资合伙企业（有限合伙）
7李松峰16046186.1.29
228张忠革14971497.1.20
9爱尔医疗投资集团有限公司112540190.90
上海迎水投资管理有限公司－迎水
1011000000.0.88长阳3号私募证券投资基金
合计435539747.0027.60
注：发行人于2021年9月3日发布了《关于控股股东减持股份比例达到1%的公告》，李新宇先生于2021年8月24日通过大宗交易的方式减持3600000股（已在2021年8月24日披露的《关于控股累计减持比例达到5%及权益变动的提示性公告》[2021-038]中包含），2021年8月31日通过大宗交易的方式减持公司股份7400000股；累计减持公司股份
11000000股，占公司总股本1.00%。本次减持后，李新宇先生持有公司股份158944462股，占公司总股本的14.44%。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加147250800股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前本次发行后股份类型
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）有限售条件
14980238613.6129705318623.80的流通股份无限售条件
95096448886.3995096448876.20的流通股份
合计1100766874100.001248017674100.00
注：发行前股份数量以2021年6月30日数据为准
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将投入“行业智慧云解决方案研发项目”、“基石研究院建设项目”、“销售及服务体系建设项目”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。
（三）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露23义务。
（四）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（五）对盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。
（六）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
（七）本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年6月30日，公司合并报表资产负债率为28.90%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
24（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，李新宇先生仍为公司的控股股东、实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
25第四节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
发行人财务会计信息来源于公司2018-2020年度审计报告、2021年半年度报告（未经审计），以及相关财务数据明细表。其中，2018年度、2019年度和2020年度财务报表由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意
见的审计报告（致同审字（2019）第 110ZA5057 号、致同审字（2020）第 110ZA3927号、致同审字（2021）第 110A015291 号）。
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
流动资产196147.81160984.64137206.80149299.69
非流动资产180048.74177654.41167520.18167076.17
资产总计376196.55338639.04304726.98316375.86
流动负债87560.2768538.7738477.3645437.43
非流动负债21171.3816162.0916563.8521330.57
负债总计108731.6584700.8555041.2166768.00归属于母公司
258856.10252763.07248686.42248766.10所有者权益所有者权益合
267464.90253938.19249685.77249607.86计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入89017.77148858.52123973.64118500.00
营业成本56038.4987000.5866024.0659682.72
营业利润7242.815287.711292.27-136902.87
利润总额7247.785229.041152.95-137686.08
净利润6019.684828.092139.96-136621.8526归属于母公司所有
6071.064781.912196.74-136586.40者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的现金流
-14516.188447.7515187.272024.01量净额投资活动产生的现金流
10801.99-13645.92-2895.70-18259.54量净额筹资活动产生的现金流
11314.5214659.98-12793.2910886.64量净额现金及现金等价物净增
7535.849422.24-482.89-5282.39加额
（四）主要财务指标报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：
2021年6月末/2020年末/2019年末/2018年末/财务指标
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
流动比率（倍）2.242.353.573.29
速动比率（倍）1.761.953.132.82
资产负债率（母公司）23.19%25.40%12.72%11.78%
资产负债率（合并）28.90%25.01%18.06%21.10%
利息保障倍数（倍）11.8314.114.57-565.75
应收账款周转率（次）1.823.312.892.70
存货周转率（次）1.633.983.513.16
基本每股收益（元/股）0.060.040.02-1.24
稀释每股收益（元/股）0.060.040.02-1.24
注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
存货周转率=营业成本/存货平均净额
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
27三、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元2021年6月末2020年末2019年末2018年末项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产196147.8152.14%160984.6447.54%137206.8045.03%149299.6947.19%
非流动资产180048.7447.86%177654.4152.46%167520.1854.97%167076.1752.81%
资产总计376196.55100.00%338639.04100.00%304726.98100.00%316375.86100.00%
2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末，发行人资产总额分别为316375.86万元、304726.98万元、338639.04万元及376196.55万元。2019年以来，发行人资产规模呈稳定增长态势。
2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末公司流动资产占资产总额的比例分别为47.19%、45.03%、47.54%和52.14%；非流动资产占资产总额的比例分别为52.81%、54.97%、52.46%和47.86%，2019年以来，公司流动资产占比不断提高。
（二）负债结构分析报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元2021年6月末2020年末2019年末2018年末项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债87560.2780.53%68538.7780.92%38477.3669.91%45437.4368.05%
非流动负债21171.3819.47%16162.0919.08%16563.8530.09%21330.5731.95%
负债总计108731.65100.00%84700.85100.00%55041.21100.00%66768.00100.00%
2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末，公司负债总额分别为66768.00万元、55041.21万元、84700.85万元和108731.65万元。公司流动负债占负债总额比重较高，各报告期末占比分别为68.05%、69.91%、80.92%和80.53%。
28（三）资产周转能力分析报告期内，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：
项目2021年1-6月2020年2019年2018年应收账款周转率（次）1.823.312.892.70
存货周转率（次）1.633.983.513.16
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额
（3）2021年1-6月周转率数据未年化处理
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月公司的应收账款周转率分别为2.70次、2.89次、3.31次和1.82次，整体较为稳定。报告期内，公司对主要客户的收款信用期保持稳定，信用政策未发生重大变化。
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月公司的存货周转率分别为3.16次、3.51次、3.98次和1.63次。报告期内，发行人存货周转率较高，整体存货周转较快。
（四）偿债能力分析报告期内，衡量公司偿债能力的财务指标如下：
单位：万元2021年6月末/2020年末/2019年末/2018年末/项目
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
流动比率（倍）2.242.353.573.29
速动比率（倍）1.761.953.132.82
资产负债率（母公司）23.19%25.40%12.72%11.78%
资产负债率（合并）28.90%25.01%18.06%21.10%
利息保障倍数（倍）11.8314.114.57-565.75
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
（5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出额）÷利息支出
报告期内公司资产负债率呈现小幅波动趋势，保持相对稳定。整体而言，发29行人资产负债率较低，长期偿债能力较好。
（五）盈利能力分析报告期内，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入89017.77148858.52123973.64118500.00
营业利润7242.815287.711292.27-136902.87
利润总额7247.785229.041152.95-137686.08
净利润6019.684828.092139.96-136621.85归属于母公司所有
6071.064781.912196.74-136586.40者的净利润
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司的营业收入分别为11.85亿元、12.40亿元、14.89亿元和8.90亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-136586.40万元、2196.74万元、4781.91万元和6071.06万元，盈利能力增长明显，主要系行业发展持续向好，公司行业云收入和国产自主品牌（兆翰）服务器及 PC 收入均大幅上升的影响所致。
（六）现金流量分析报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的现金流
-14516.188447.7515187.272024.01量净额投资活动产生的现金流
10801.99-13645.92-2895.70-18259.54量净额筹资活动产生的现金流
11314.5214659.98-12793.2910886.64量净额现金及现金等价物净增
7535.849422.24-482.89-5282.39加额
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2024.01万元、15187.27万元、8447.75万元和-14516.18万元。2020年经营活动产生的现金流量净额减少，主要系项目采购支出增加所致。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司投资活动产生的现30金流量净额分别为-18259.54万元、-2895.70万元、-13645.92万元和10801.99万元。2020年度投资活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系本期新增对湘江鲲鹏投资4900万和本期赎回理财产品较上年同期减少所致。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为10886.64万元、-12793.29万元、14659.98万元和11314.52万元。2020年，公司筹资活动现金流净额较高，主要系为满足生产经营需要而增加银行借款。
31第五节保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《拓维信息系统股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》、《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》等相关要求执行。
上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行 A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。
保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
32第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师湖南启元律师事务所认为：
本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的
《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》、《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及拓维信息股东大会决议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了
相关意见；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次发行严格按照《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》等相关要求执行。
33第七节保荐机构上市推荐意见
本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐拓维信息本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
34第八节有关中介机构声明
35保荐机构（主承销商）声明本公司已对《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：________________吴煜磊
保荐代表人签名：________________________________宋杨赵亮
法定代表人或授权代表：________________刘乃生中信建投证券股份有限公司2021年9月27日36发行人律师声明本所及签字律师已阅读《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告书暨上市公告书”），确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：________________________________邹棒熊林
律师事务所负责人：________________丁少波湖南启元律师事务所2021年9月27日37会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告书暨上市公告书”），确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所
专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________________________梁轶男刘勇
会计师事务所负责人：________________李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月27日38验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告书暨上市公告书”），确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所
验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________________________梁轶男刘勇
会计师事务所负责人：________________李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月27日
39第九节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
40（本页无正文，为《拓维信息系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）拓维信息系统股份有限公司2021年9月27日41