美年健康:北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
2021年第五次临时股东大会的法律意见
京天股字（2021）第588号
致：美年大健康产业控股股份有限公司美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第五次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，现场会议于2021年9月27日（星期一）下午14：30在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2016修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《美年大健康产业控股股份有限公司第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告》《美年大健康产业控股股份有限公司董事会关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
1本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会于2021年9月10日召开第三十四次（临时）会议做出决议召集本次股东大会，并于2021年9月11日通过指定信息披露媒体发出了《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。该《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2021年9月27日下午14：30在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开，由董事长俞熔主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2021年9月27日上午9：15至9：25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年9月27日上午9：15至下午15：00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东2大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共268人，共计持有公司有表决权股份1431325916股，占公司股份总数36.5670%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份534935150股，占公司股份总数的13.6663%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计261人，共计持有公司有表决权股份896390766股，占公司股份总数的22.9007%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）258人，代表公司有表决权股份数346709780股，占公司股份总数的8.8576%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果3经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》中列明。
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意888733085股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.0049%；反对8906281股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9922%；
弃权26200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0029%。
其中，中小投资者投票情况为：同意337777299股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.4236%；反对8906281股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.5688%；弃权26200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0076%。
表决结果：通过。
4（二）关于公司非公开发行股票方案的议案
以下各子议案涉及特别决议事项，均需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
以下各子议案涉及关联交易，关联股东上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司回避表决。
1、发行股票的种类和面值表决情况：同意888691285股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.0003%；反对8883781股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9897%；
弃权90500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0101%。
其中，中小投资者投票情况为：同意337735499股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.4116%；反对8883781股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.5623%；弃权90500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0261%。
表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间表决情况：同意888714685股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.0029%；反对8860381股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9870%；
弃权90500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0101%。
其中，中小投资者投票情况为：同意337758899股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.4183%；反对8860381股，占出席会议所有中小投资者所5持有表决权股份的2.5556%；弃权90500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0261%。
表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式表决情况：同意888703385股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.0016%；反对8871681股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9883%；
弃权90500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0101%。
其中，中小投资者投票情况为：同意337747599股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.4151%；反对8871681股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.5588%；弃权90500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0261%。
表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则表决情况：同意888647885股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.9954%；反对8933481股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9952%；
弃权84200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0094%。
其中，中小投资者投票情况为：同意337692099股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.3991%；反对8933481股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.5766%；弃权84200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0243%。
表决结果：通过。
65、发行数量表决情况：同意888709685股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.0023%；反对8896681股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9911%；
弃权59200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0066%。
其中，中小投资者投票情况为：同意337753899股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.4169%；反对8896681股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.5660%；弃权59200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0171%。
表决结果：通过。
6、限售期表决情况：同意889503785股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.0908%；反对8102581股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9026%；
弃权59200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0066%。
其中，中小投资者投票情况为：同意338547999股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.6459%；反对8102581股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.3370%；弃权59200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0171%。
表决结果：通过。
7、上市地点表决情况：同意889336085股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.0721%；反对8010181股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.8923%；
7弃权319300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0356%。
其中，中小投资者投票情况为：同意338380299股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.5976%；反对8010181股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.3103%；弃权319300股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0921%。
表决结果：通过。
8、募集资金规模和用途表决情况：同意889515885股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.0921%；反对8090481股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9013%；
弃权59200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0066%。
其中，中小投资者投票情况为：同意338560099股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.6494%；反对8090481股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.3335%；弃权59200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0171%。
表决结果：通过。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排表决情况：同意889274085股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.0652%；反对8102681股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9026%；
弃权288800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0322%。
其中，中小投资者投票情况为：同意338318299股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.5797%；反对8102681股，占出席会议所有中小投资者所8持有表决权股份的2.3370%；弃权288800股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0833%。
表决结果：通过。
10、决议有效期表决情况：同意889349085股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.0735%；反对8022181股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.8937%；
弃权294300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0328%。
其中，中小投资者投票情况为：同意338393299股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.6013%；反对8022181股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.3138%；弃权294300股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0849%。
表决结果：通过。
（三）关于公司非公开发行股票预案的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意888485885股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.9774%；反对8943381股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9963%；
弃权236300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0263%。
9其中，中小投资者投票情况为：同意337530099股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.3523%；反对8943381股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.5795%；弃权236300股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0682%。
表决结果：通过。
（四）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意889310338股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.0692%；反对8118928股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9044%；
弃权236300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0263%。
其中，中小投资者投票情况为：同意338354552股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.5901%；反对8118928股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.3417%；弃权236300股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0682%。
表决结果：通过。
（五）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
10本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意888485885股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.9774%；反对8918381股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9935%；
弃权261300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0291%。
其中，中小投资者投票情况为：同意337530099股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.3523%；反对8918381股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.5723%；弃权261300股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0754%。
表决结果：通过。
（六）关于前次募集资金使用情况报告的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意894703271股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.6700%；反对2072395股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2309%；
弃权889900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0991%。
11其中，中小投资者投票情况为：同意343747485股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.1456%；反对2072395股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.5977%；弃权889900股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.2567%。
表决结果：通过。
（七）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意888455738股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.9740%；反对8973528股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9997%；
弃权236300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0263%。
其中，中小投资者投票情况为：同意337499952股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.3436%；反对8973528股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.5882%；弃权236300股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0682%。
表决结果：通过。
（八）关于制定公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案
12本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意894712371股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.6710%；反对2639495股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2940%；
弃权313700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0349%。
其中，中小投资者投票情况为：同意343756585股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.1482%；反对2639495股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.7613%；弃权313700股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0905%。
表决结果：通过。
（九）关于公司与认购对象签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意889298238股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.0679%；反对8131028股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9058%；
13弃权236300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0263%。
其中，中小投资者投票情况为：同意338342452股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.5866%；反对8131028股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.3452%；弃权236300股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0682%。
表决结果：通过。
（十）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东上海天亿资产管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意889298238股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.0679%；反对8131528股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.9059%；
弃权235800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0263%。
其中，中小投资者投票情况为：同意338342452股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.5866%；反对8131528股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.3453%；弃权235800股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0680%。
表决结果：通过。
（十一）关于补选公司非职工代表监事的议案
14表决情况：同意1423382239股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.4450%；反对7110677股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4968%；
弃权833000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0582%。
其中，中小投资者投票情况为：同意338766103股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的97.7088%；反对7110677股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的2.0509%；弃权833000股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.2403%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）15（此页无正文，为北京市天元律师事务所《关于美年大健康产业控股股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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