海南发展:关于收购海控三鑫16.1290%股权事项的公告

证券代码：002163股票简称：海南发展公告编号：2021-079海控南海发展股份有限公司
关于收购海控三鑫16.1290%股权事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易背景及概述
2012年8月27日，海控南海发展股份有限公司（以下简称公司）四届二十二次董事会审议通过了《关于中航三鑫太阳能光电玻璃公司增资扩股的议案》，同意公司及控股子公司海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司（原中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司，以下简称目标公司或海控三鑫）与蚌埠投资集团有限公司（以下简称蚌埠投资公司）签署《中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司增资扩股之合作协议书》（以下简称《增资合作协议》）。《增资合作协议》约定蚌埠投资公司通过债转股的方式对目标公司进行增资，即蚌埠投资公司对目标公司6000万元债权本金转为对目标公司的股权；前述增资完成之日起满两年后，蚌埠投资公司有权将其持有海控三鑫的16.1290%股权转让给公司，目标公司的另一股东中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以下简称蚌埠设计院）同意
放弃优先认购权。详见公司于2012年8月29日、2012年11月24日分别披露的2012-032号、2012-049号公告。
近期，蚌埠投资公司拟转让上述海控三鑫16.1290%股权，经过商务谈判并经公司2021年9月26日召开的七届十五次董事会审议，同意公司收购蚌埠投资公司持有的海控三鑫16.1290%股权，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（财
政部第32号令），本次股权转让价格须以目标公司经国资有权部门评估备案后的评估值作为定价依据。
公司选聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）为
审计机构、中威正信（北京）资产评估有限公司海南分公司（以下简称中威正信）为评估机构，对海控三鑫（基准日2021年6月30日）全部股权价值进行评估。根据《审计报告》[众环琼审字（2021）00347号]、《资产评估报告》[中威正信评报字（2021）第5061号]，目标公司基准日净资产账面价值46123.62万元，评估价值54861.54万元。该评估结果已完成国资部门的备案程序，据此，目标公司16.1290%股权对价为8848.62万元。
根据《公司章程》，本次股权收购对价未达到公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》，本次股权收购事项亦不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
转让方：蚌埠投资集团有限公司法定代表人：汪支边公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦注册资本：100000万元人民币主营业务：政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、融资租赁、基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市资源的综合开发和利用，对城市基础设施、基础产业、房地产业和文化产业的投资、建设和经营等。
股东情况：蚌埠市人民政府（蚌埠市国有资产管理委员会）100%股权根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司与蚌埠投资公司不存在关联关系。
蚌埠投资公司近一年及一期主要财务数据：
金额单位：万元年份资产总额净资产营业收入净利润2020年度239527069693713860811201
2021年3月31日（未经审计）2480198723991321402068
三、投资标的基本情况
公司名称：海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司公司性质：有限责任公司（国有控股）注册地址：安徽省蚌埠市龙子湖区龙锦路98号注册资本：31000万元人民币法定代表人：刘务银主营业务：超白太阳能玻璃，深加工玻璃的生产、销售等。
股本结构：海控三鑫是公司控股58.7097%的子公司，蚌埠设计院持有其25.1613%股权，蚌埠投资公司持有其16.1290%股权。
海控三鑫近一年及一期主要财务数据：
金额单位：万元年份资产总额净资产营业收入净利润
2020年度93650.6940309.6777643.1910557.72
2021年6月30日107940.0346123.6243840.666813.95
资产受制情况：蚌埠投资公司持有的海控三鑫16.1290%股权不涉及抵押、质押或者其他第三人权利；海控三鑫不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情况。
三、股转协议主要内容
甲方：蚌埠投资集团有限公司乙方：海控南海发展股份有限公司转让标的：蚌埠投资公司持有的海控三鑫16.1290%转让方式：非公开协议转让方式定价依据：本次股权转让价格将以海控三鑫经国资管理有权部门备案后的净资产评估值作为定价依据。
转让价格：8848.62万元支付方式：协议签订3个工作日内支付至蚌埠投资公司指定的银行账户。
协议生效条件：甲、乙双方同意，以下条件同时满足后本协议生效：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）甲方、乙方分别按其章程及制度规定履行关于本次股权转让的决策程序；
（3）本次股权转让涉及的相关事项已按照国有产权交易监督管理规定获得
有权国有资产监督管理机构的批准，包括但不限于获得同意甲方通过非公开协议方式转让标的股权的批准。
违约责任：如乙方未能在约定期限日将股权转让价款支付至甲方指定账户，甲方有权要求乙方向甲方支付延期罚息，罚息以本协议约定的标的股权转让价格为本金，自逾期日起开始计算，罚息利率为当月公布（当月尚未公布的，以上月公布为准）的 LPR的 1.5倍。
特别约定：本次股权转让完成交割后：（1）标的方原员工劳动关系保持不变，不存在职工安置问题；（2）甲方原享有标的股权的股东权利、权益（包括但不限于获得标的方2020年度的分红）由乙方享有，对应的股东义务由乙方承
担；（3）标的方的债权债务由标的方继续享有和承担。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次股权收购资金为自有资金，收购事项符合公司整体经营需求及发展战略。收购事项完成后，公司持有海控三鑫控股权比例由58.7097%增加至74.8387%，不变更合并报表范围，对公司经营成果与财务状况不会产生重大影响。
五、其他
公司董事会授权公司管理层按照项目进度要求签订《股权转让协议》。
六、备查文件
1、公司七届十五次董事会会议决议2、审计报告[众环琼审字（2021）00347号]3、评估报告[中威正信评报字（2021）第5061号]4、资产评估备案表5、股权转让协议特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十八日