英特集团:关于修订《董事会议事规则》、《治理纲要》和《经理工作细则》的公告

证券代码：000411证券简称：英特集团公告编号：2021-062债券代码：127028债券简称：英特转债浙江英特集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》、《治理纲要》和《经理工作细则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日召开公司九届七
次董事会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》和《关于修订的议案》，现将修改的具体内容公告如下：
一、修订背景
为进一步促进上市公司规范运作，结合法律法规与监管要求及公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》《治理纲要》《经理工作细则》进行修订。
二、修订内容
（一）《董事会议事规则》修订内容序号原内容修订后内容
第八条公司在一年内购买、出售重大资产删除
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条公司章程第四十二条规定的担保事项由股东大会审议批准；公司章程第四十二条规
定以外的担保事项，股东大会授权董事会审议批准。
第十条公司在一年内累计发生的同类交易第八条公司达到下列标准之一的事（受赠现金资产、对外担保除外）达到下列标准项，由董事会根据《公司章程》授权审议决之一的，由股东大会审议批准；下列标准都未达策：
到的（涉及购买和出售资产事项，一年内购买、1出售重大资产应不超过公司最近一期经审计总资
（一）交易涉及的资产总额占上市公司产30%），股东大会授权董事会审议批准。
最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
(1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
总资产的50%以上；
的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
（二）交易标的(如股权)在最近一个会相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净（三）交易标的(如股权)在最近一个会
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对额超过一百万元；
金额超过5000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过10％以上，且绝对金额超过一千万元；
500万元。
（五）交易产生的利润占上市公司最近
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对值计算。
绝对金额超过一百万元；
本条所述的交易，是指购买、出售重大资产；
（六）法律法规、证券交易所规则及其
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务他规范性文件或《公司章程》规定应当由董资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含事会决定的其他事项；
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
（七）其他认为需要提交董事会审议的或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可交易事项。
协议等。
原制度无第九条根据法律法规、其他规范性文件、外部监管规则，以及《公司章程》，应当提交股东大会审议批准的交易事项，应在董事会审议批准后提交股东大会审议。
未达到本规则第八条规定应当由董事会
审议标准的交易事项，根据公司内部相关管理制度履行审批决策手续。
2第十条如法律法规、其他规范性文件、外部监管规则，以及公司其他相关制度，对投资、担保、财务资助、关联交易等特殊交易事项的审批权限比本规则第八条、第九条的规定更严格的，或者有特殊要求的，应按照相关规则及制度规定执行。
第十一条本规则所称“交易”包括下
述事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十一条公司与关联人发生的交易金额在删除
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产4绝对值5％以上的关联交易，由股东大会审议批准；交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易，股3东大会授权董事会审议批准。
第十三条公司设董事长1名，由董事会以第十三条公司设董事长1名，可以设
全体董事过半数选举产生。董事长行使下列职权：副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议，体董事过半数选举产生。董事长行使下列职
提议召开董事会临时会议，领导董事会各工作机权：
构的日常工作；(一)主持股东大会，召集和主持董事会
(二)督促、检查董事会决议的执行；会议，提议召开董事会临时会议，领导董事会各工作机构的日常工作；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(四)签署董事会文件、公司的重要合同和应(三)签署公司股票、公司债券及其他有由公司法定代表人签署的其他文件；价证券；
(五)根据董事会授权，签署对外投资、对外(四)签署董事会文件、公司的重要合同
举债、资产处置、抵押或担保等文件；和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(六)批准董事会授权范围内的投资、资产处(五)根据董事会授权，签署对外投资、置事项，并向董事会报告；对外举债、资产处置、抵押或担保等文件；
(七)根据工作需要，就某一单项事务向公司(六)批准董事会授权范围内的投资、资5
有关人员签署“法人授权委托书”；产处置事项，并向董事会报告；
(八)提名公司总经理、董事会秘书人选，报(七)根据工作需要，就某一单项事务向董事会批准。根据董事会决定，签发公司总经理、公司有关人员签署“法人授权委托书”；
副总经理、财务负责人、董事会秘书及其它高级(八)提名公司总经理、董事会秘书人选，管理人员的任免及其报酬文件；报董事会批准。根据董事会决定，签发公司
(九)聘任或解聘董事会工作机构人员，决定总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘其报酬及奖惩；书及其它高级管理人员的任免及其报酬文件；
(十)根据董事会授权，审批和签发相应的财
务支出款项；(九)根据董事会授权，审批和签发相应的财务支出款项；
(十一)审核公司月、季、半年、年度的各项财务报表，签署公司中期、年度的业绩报告；(十)审核公司月、季、半年、年度的各项财务报表，签署公司中期、年度的业绩报
(十二)协调公司及公司属下企业和政府有关告；
部门及周边单位的关系；
(十一)协调公司及公司属下企业和政府
(十三)听取总经理的工作汇报；
有关部门及周边单位的关系；
4(十四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧(十二)听取总经理的工作汇报；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司(十三)在发生特大自然灾害等不可抗力利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规东大会报告；定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
(十五)董事会授予的其他职权。司董事会和股东大会报告；
(十四)董事会授予的其他职权。
第十四条董事长不能履行职务或者不履行第十四条公司副董事长协助董事长工职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，职务。由副董事长履行职务（公司有两位或以上副6董事长的，由董事长指定的副董事长或半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本次对《董事会议事规则》的修订，尚需提交公司股东大会审议。
（二）《治理纲要》修订内容序号原内容修订后内容
第五十四条战略委员会的主要职第五十四条战略委员会的主要职责权限：
责是对公司长期发展战略和重大投资决（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出策进行研究并提出建议。建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
1（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第五十五条审计委员会的主要职第五十五条提名委员会的主要职责权限：
2
责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
5（1）提议聘请或更换外部审计机构；结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）监督公司的内部审计制度及其（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，实施；并向董事会提出建议；
（3）负责内部审计与外部审计之间（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
的沟通；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出
（4）审核公司的财务信息及其披露；建议；
（5）审查公司的内控制度。（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第五十六条提名委员会的主要职第五十六条审计委员会的主要职责权限：
责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（1）研究董事、经理人员的选择标（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
准和程序并提出建议；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
3（2）广泛搜寻合格的董事和经理人
（四）审核公司的财务信息及其披露；
员的人选；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行
（3）对董事候选人和经理人选进行审计；
审查并提出建议。
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第五十七条薪酬与考核委员会的第五十七条薪酬与考核委员会的主要职责权
主要职责是：限：
（1）研究董事与经理人员考核的标（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要准，进行考核并提出建议；范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
（2）研究和审查董事、高级管理人酬水平制定薪酬计划或方案；
员的薪酬政策与方案。（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评4价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
6本次对《治理纲要》的修订，尚需提交公司股东大会审议。
（三）《经理工作细则》修订内容序号原内容修订后内容
第二条本细则所称经理，包括公司总经理、第二条本细则所称经理，包括公司总副总经理。本细则规定了公司经理的职权、责任、经理、副总经理及其他高级管理人员。本细1报告制度、经理办公会议、经理人员的激励与约束则规定了公司经理的职权、责任、报告制度、机制等内容。经理办公会议、经理人员的激励与约束机制等内容。
第四条具有《公司法》第147条规定的情形第四条具有《公司法》规定的不得担以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未任公司高级管理人员的情形以及被中国证2
解除的人员，不得担任本公司的经理。监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的经理。
第二十二条经理人员遇有下列情形之一时，第二十二条经理应根据《公司章程》
不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在以及上市公司的监管要求，对其所知悉的重
第一时间向董事会直接报告；大事项及时向董事会报告。
1、涉及刑事诉讼时；
3
2、成为人民币1万元以上（含1万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
3、被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第二十八条经理办公会议研究决定的工作第二十八条经理办公会议研究决定由总经理办公室主任负责督办。的工作由总经理办公室牵头督办。
第二十九条投资项目工作程序删除
在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司经理办公会议审议。经理办公会议审议通过后，总经理应根据公司章程等相关规定履行批准程序。
第三十条人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，7应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部
门负责人时，应事先由公司组织人事部门考核，经公司党政联席会议集体研究后，由总经理聘任或解聘。
第三十一条财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，分管经理批准。
第三十二条贷款担保工作程序总经理可在授权额度内决定对资信良好的下
属企业的贷款给予担保。同意担保前，总经理应责成财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见；同意给予担保后，总经理应责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款的使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
第三十三条工程项目管理工作程序公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应责成有关部门制定工程招标文件、跟踪管理和监督工程进度和预算执行情况、工程竣工验收和决算审计。
第三十四条营销管理工作程序
总经理应根据企业发展的需要，委托公司有关部门制订营销工作计划，包括市场战略、经营策略、营销奖惩等，经经理办公会研究，报董事会审核批准后实施。公司重大贸易项目按上述程序办理。
第三十五条分配奖惩工作程序总经理在授权额度内可对单项工作表现突出的员工实施加薪或一次性奖励。但涉及全体员工的8工资制度改革、加薪、年中年终奖励和重大奖项等，总经理应委托公司有关部门制订整体方案，经经理办公会议审议通过后，报董事会审议批准。
第三十六条公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
公司对《经理工作细则》作出上述修订后，相应章节条款依次顺延。
本次修订《经理工作细则》无需提交公司股东大会审议，具体制度内容披露在同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司董事会2021年9月28日9