易成新能:关于收购海东市贵强新材料有限公司67.09%股权暨关联交易的公告

证券代码：300080证券简称：易成新能公告编号：2021－095河南易成新能源股份有限公司
关于收购海东市贵强新材料有限公司
67.09%股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“易成新能”）拟收购平顶山易成新材料有限公司（以下简称“易成新材”）持有的海东市贵强新
材料有限公司（以下简称“贵强新材”或“标的公司”）67.09%的股权，本次交易完成后，公司持有贵强新材67.09%的股权（以下简称“标的股权”），贵强新材将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易以2021年8月31日为基准日，聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对贵强新材全部权益进行审计、评估，交易价格以评估值为基础确定。按照资产基础法评估贵强新材截至基准日的股东权益评估值为人民币1687.30万元，标的股权转让价款为1132.01万元。
3、易成新材为公司控股股东中国平煤神马集团下属公司，系公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司
第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）基本情况
1根据公司战略发展需要，为进一步优化公司资产及业务结构，完善负极材料产业布局，加快推进公司新材料业务发展，公司拟收购贵强新材67.09%的股权，股权转让价款以评估值为基础，确定为1132.01万元。本次交易完成后，公司将持有贵强新材67.09%的股权，贵强新材将纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系
易成新材为公司控股股东中国平煤神马集团下属公司，系公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（三）审批程序2021年9月28日第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购海东市贵强新材料有限公司67.09%股权暨关联交易的议案》，关联董事万善福先生、王安乐先生、王少峰先生已在董事会会议上对本议案回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：平顶山易成新材料有限公司统一信用代码：91410400171779733L成立日期：1996年03月19日注册住所：平顶山市高新技术产业开发区建设路东段631号公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：22500万元人民币法定代表人：王亚平经营范围：碳化硅冶炼、加工、制造；非金属超细微粉加工、销售、检验、检测；太阳能电站组件的开发、设计、安装、调试及维护服务；磷酸铁钒锂项目基础能的开发；太阳能电池板、逆变器、支架以及相关配电设施的销售；风能、2生物质能、地热能等项目的开发、设计、安装、调试及维护服务；销售：建材、钢材、硅料、线切割刃料、树脂、焦炭、润滑油、工矿配件、橡胶制品、日用百货、机电设备、化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）；对外贸易；房屋租赁；生产、销售：贵金属粉、金属材料、电子浆料（含太阳能导电浆料）。
股权结构：河南平煤神马资产管理有限公司持股100%。
经核查，易成新材未被列为失信被执行人。
主要财务数据
单位：元2021年6月30日2020年12月31日科目（未审计数）（审计数）
资产总额1270230386.351336667189.46
负债总额720884463.89722661695.10
净资产549345922.46614005494.36
科目2021年1-6月2020年度
营业收入613996381.77232287204.24
利润总额-66909571.90-161430713.96
净利润-66909571.90-161399733.76
三、关联交易标的基本情况
企业名称：海东市贵强新材料有限公司统一信用代码：91916321236791535395成立日期：2008年11月21日注册住所：青海省海东市乐都区雨润镇汉庄村公司类型：其他有限责任公司注册资本：7900万元人民币法定代表人：刘喜元3经营范围：黑色碳化硅、绿色碳化硅、磨料、磨具、硅微粉加工、焦炭、电解铜销售；锂离子电池负极软碳、硬碳、硅、硅碳、石墨、碳素制品及非金属材料研发、生产、销售；不动产租赁；技术咨询、服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，截止本公告披露日，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。
贵强新材未被列为失信被执行人。
主要财务数据
单位：元2021年8月31日2020年12月31日科目（审计数）（审计数）
资产总额86233078.7581004394.17
负债总额92636066.37106527521.51
净资产-6402987.62-25523127.34
科目2021年1-8月2020年度
营业收入758318.585150991.79
利润总额-9879860.28-11483750.23
净利润-9879860.28-11483750.23收购前后的股本结构情况股权收购前股权收购后出资金额持股比例出资金额持股比例股东名称股东名称（万元）（%）（万元）（%）平顶山易成新材料河南易成新能源股
530067.09530067.09有限公司份有限公司
刘建伟260032.91刘建伟260032.91合计7900100合计7900100
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司委托北京亚太联华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（亚评报字（2021）第298号）。截至2021年8月31日，贵强新材股东权益评估值为人民币1687.30万元；经交易双方在评估值的基础上
4协商确定，本次收购贵强新材67.09%的股权的价格为1132.01万元。本次关联交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：河南易成新能源股份有限公司乙方：平顶山易成新材料有限公司目标公司：海东市贵强新材料有限公司
第一章关于股权收购
第一条目标公司股权结构为：注册资本7900万元，法定代表人刘喜元。
乙方拥有目标公司67.09%的股权，认缴金额为5300万元人民币，实缴金额5300万元人民币；刘建伟拥有目标公司32.91%的股权，认缴金额为2600万元人民币，实缴金额2600万元人民币。
第二条乙方同意将其所持目标公司67.09%的股权以协议方式转让给甲方，甲方同意对该股权进行收购。
第三条股权收购完成后，甲方控股目标公司67.09%的股权，目标公司纳
入甲方管理序列，由甲方按照实际控股地位合并目标公司财务报表。
第四条甲乙双方作为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的下属公司，甲方对乙方所持有的目标公司的股权进行收购，根据国家相关法律规定，此次收购采取非公开协议转让方式，应取得中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的特别批准。
第二章股权转让价款及支付
第五条资产评估有限公司以2021年8月31日为评估基准日，对目标公司
全部资产、负债进行评估，出具评估报告。
第六条依据评估报告，截止到评估报告基准日，目标公司总资产为人民币
10950.91万元，总负债为人民币9263.61万元，净资产为人民币1687.30万元。
5第七条经甲乙双方友好协商，甲方同意以1132.01万元（大写：壹仟壹佰叁拾贰万零壹佰元整）收购并享有乙方所持目标公司67.09%的股权。
第八条目标公司与乙方按照本合同约定向相关机构完成股权变更登记后，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款人民币1132.01万元。
第三章过渡期的损益归属
第九条自本合同签订之日至股权转让完成工商变更日的期间为过渡期间。
第十条股权交割过渡期内，目标公司经营盈亏归属于目标公司原股东。
第十一条过渡期间，乙方及目标公司不得对外提供担保，不得处置目标公
司重大资产、不得以目标公司名义签署非正常经营外的重大合同等。
第四章股权变更后的法人治理结构
第十二条公司设股东会，为目标公司最高权力机构，其职权及议事规则
由《公司章程》另行规定。股东会决议须有全体股东三分之二以上表决同意方可通过。
第十三条公司按照《公司法》规定设立执行董事及执行监事。其中，执
行董事和执行监事各一名，为了确保股权变动后目标公司的稳定和长远发展，执行董事和执行监事由甲方推荐的人员担任。执行董事和执行监事的职权由《公司章程》另行规定。
第十四条公司总经理等高管人员依据《公司法》规定选举任免。
第五章资产交割与工商变更登记
第十五条目标公司应在本合同生效之日起10日内将甲方名称等信息登记
在其股东名册上，并向其他股东收回原股东名册，分发新股东名册。
第十六条各方同意，乙方及目标公司方应于本协议签订生效之日向甲方
派遣的工作人员进行资产交割，并配合甲方人员清查资产；资产交割原则上应于10个工作日内完成，如确有特殊情况，经本协议各方协商后可以顺延；资产交割完毕，由本协议各方签署资产交割确认清单。
6第十七条资产交割时，乙方及目标公司方负责将目标公司的会计凭证、会计帐簿、公司印鉴、用印台账、合同、文件、档案、相关技术资料、项目申报、项目建设过程中的有关资料、批复文件等所有与目标公司有关的资料无保留的全部移交给甲方派遣人员。
第十八条本合同生效之日起30日内，甲方、乙方应积极协助目标公司完成公司章程的修改及工商变更登记手续。
第十九条目标公司向相关机构办理完股权变更手续之日起10日内，应向
乙方收回其所持有的《出资证明书》，并向甲方签发新的《出资证明书》。
第二十条自资产交割之日，甲方开始依法行使新目标公司股东权利，承担股东义务。
第六章目标公司权利义务的承继
第二十一条目标公司资产交割完成后，目标公司的债权债务原则上全部由目标公司承继。但是，下列债务由乙方和原目标公司其他股东负责处理并承担偿付责任，由此给目标公司或甲方造成损失的，应予以赔偿或补偿：
1.目标公司评估报告所列债务以外的所有债务（包括或有债务）；
2.目标公司欠付职工工资与社会保险；
3.目标公司欠缴税费与各类罚款；
4.目标公司未了诉讼或仲裁所致债务。
第二十二条若有评估报告所列资产不实情况发生，导致目标公司或甲方损失，由乙方和原目标公司其他股东负责全额赔偿或补偿。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次收购贵强新材67.09%股权，是围绕负极材料产业发展布局，能够大幅降低负极材料石墨化成本，更好的发挥产业链优势，为公司负极材料产业发展提供有力支撑，有利于进一步完善公司的业务拓展、增强核心竞争能力和持续经营能力，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
7七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至披露日，公司与易成新材未发生关联交易，2021年易成新能全资子公司恒锐新将金刚线设备出售给公司控股股东中国平煤神马集团，出售价款为18139.37万元，除此之外，公司及子公司与中国平煤神马集团及其关联方发生日常关联交易共计15979.63万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可独立意见经认真审阅与本次交易相关资料，我们一致认为公司本次收购贵强新材67.09%股权暨关联交易事项有利于进一步优化公司资产及业务结构，符合公司战略发展规划。本次交易价格经审计、评估后确定，交易公平，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意将本事项提交公司董事会审议。
2、独立意见本次收购贵强新材67.09%股权暨关联交易事项有助于进一步优化公司资产
及业务结构，完善负极材料产业布局，有效推动产业优势资源加速整合，加强公司产业链一体化建设，增强公司的核心竞争力，符合公司的战略发展规划。本事项已经我们事前认可，并出具了事前认可独立意见，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次收购股权暨关联交易事项。
九、监事会意见公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于收购海东市贵强新材料有限公司67.09%股权暨关联交易的议案》，认为本次收购贵强新材67.09%股权事项符合公司未来的战略发展规划，有利于完善负极材料产业布局，消除关联交易，交易价格依据评估值，并经双方协商确定，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，董事会审议该事项的程序合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司收购贵强新材67.09%股权暨关联交易事项。
8十、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
5、股权转让协议；
6、贵强新材评估报告。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二一年九月二十八日9