开能健康_会计师关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（二次修订稿）

关于开能健康科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
天职业字[2021]34398号
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年6月25日下发的《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020157号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“会计师”）对贵所的审核问询函所列问题中需要会计师发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下：
注：本所没有接受委托审计或审阅开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“发行人”或“上市公司”或“公司”）2021年1月至3月期间的财务报表，因此无法对公司上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。
报告期指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月（2021年1-6月金额未经审计）。
问题3
发行人2020年经营业绩大幅下滑，扣非后归母净利润为90.10万元，同比下降98.89%。部分原因为发行人于2020年对浙江润鑫电器有限公司（以下简称“浙江润鑫”）的长期股权投资计提减值准备5493.10万元。最近一期末，发行人对浙江润鑫提供担保金额合计3000万元；因浙江润鑫未能完成2018年、2019年的业绩承诺，发行人最近一期末对浙江润鑫原股权转让方邹国南和陈霞庆享有其他应收款3338.64万元。
请发行人补充说明：
（1）长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性，公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持续；
（2）说明报告期相关投资收益确认及减值计提的依据，相关减值计提是否充分，相关会计处理是否及时、合规、谨慎；
（3）说明长期股权投资在2019年及以前年度是否存在减值迹象，减值准备
计提是否充分，是否存在调节利润的情形；
（4）在浙江润鑫未能完成2018年、2019年的业绩承诺时，发行人仍对浙
江润鑫提供担保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行必要的审议程序，是否及时履行相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，是否存在损害上市公司或投资者合法权益的情形；
1（5）对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，后续回款的具体时间和金额等安排，相关坏账计提是否充分、会计处理是否谨慎。
请发行人充分披露上述事项（1）（4）（5）涉及的相关风险。请发行人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性，公司持股后其
业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持续；
（一）长期股权投资形成的原因
1、2015年开能健康完成收购润鑫电器52.38%股权，形成控制润鑫电器的主要产品为 RO 膜反渗透净水机（以下简称“RO 机”）等居民水处理产品，可以构成发行人家用饮水系统产品的重要部件，也可作为发行人的民用小型净水设备单独销售。而发行人的主要销售产品包括民用大型净水设备，和 RO 机等民用小型净水设备。考虑到 RO 机等民用小型净水设备市场空间巨大，发行人拟进一步优化公司产品布局，快速切入终端机行业丰富既有产品线，于2015年11月与润鑫电器股东邹国南先生和陈霞庆女士（以下简称“邹氏夫妇”）签订第一次《股权转让协议》。
2、2018年开能健康出售润鑫电器12.38%股权，确认为以权益法核算的长期股权投资2017年底，开能健康实际控制人拟发生变更，时任实际控制人赵笠钧原主要经营涉及工业水系统、城市与乡村水环境等大型水务系统，其对民用大型净水设备理解更加深刻，又恰逢经营民用小型净水设备的润鑫电器2017年经营业绩不佳，为降低投资风险，遂决定降低对润鑫电器的持股比例，于2017年12月28日与邹氏夫妇签订第二次《股权转让协议》，出售润鑫电器12.38%股权。
3、2021年开能健康收购润鑫电器55%股权，形成控制2021年，邹氏夫妇出现短期资金周转问题，且润鑫电器股权是他们名下为数不多的可执行的优质资产。虽然润鑫电器的毛利率和净利润受制于中高端市场拓展不利、产品质量和生产费用管控不利而有所下滑，但其营业收入实现了同比增长。考虑到其依旧是发行人在家用饮水系统市场的重要补充和重要组件的战略供应商，同时，为加快公司在华东地区智能制造的战略布局，维护公司及股东的长期利益和资产安全，发行人于2021年7月与邹氏夫妇2签订第三次《股权转让协议》。开能健康分别以58740910元及7314090元即合计为66055000元的价格受让邹氏夫妇持有的润鑫电器48.91%和6.09%即合计为55%的股权。
截至本问询函回复出具之日，润鑫电器的董事会改选和管理层变更均已完成，相关工商信息变更登记手续已于2021年8月完成。本次变更后，开能健康、邹国南先生及陈霞庆女士分别持有润鑫电器95%、3%和2%的股权，润鑫电器成为开能健康的控股子公司。
（二）长期股权投资取得时公司支付的对价及定价的合理性
序号长投形成原因对价（万元）购买/出售比例评估报告2015年开能健康完成收购
1润鑫电器52.38%股权，形1650052.38%开元评报字[2015]463号成控制
根据该评估报告，润鑫电器预计2016年至2020年的净利润平均为3952万元，评估基准日同行业并购市场的基于预测的市盈率合理性分析
平均值为8.5倍，两者相乘为33592万元，与评估值31870万元相接近，因此，以评估值作为定价依据具有合理性。
2018年开能健康出售润鑫
电器12.38%股权，持股比例降为40%，仍对润鑫电2390012.38%开元评报字[2018]073号
器具有重大影响，确认为以权益法核算的长期股权投资
根据该评估报告，润鑫电器预计2018年至2022年的净利润平均为2589万元，评估基准日同行业并购市场的基于预测的市盈率合理性分析
平均值为10.05倍，两者相乘为26018万元，与评估值25200万元接近，因此，以评估值作为定价依据具有合理性。
（三）公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持续
2015年11月发行人与邹氏夫妇签订第一次《股权转让协议》，邹氏夫妇对润鑫电器5年内业绩进行了承诺。2017年12月28日，开能健康与邹氏夫妇签订第二次《股权转让协议》。第二次协议约定，第一次《股权转让协议》失效，上述业绩承诺不再继续执行，所以实际履行承诺期为2015、2016、2017年。开能健康持股后润鑫电器业绩情况及历史承诺数据汇总情况如下：
单位：万元2021年1-类别2015年2016年2017年2018年2019年2020年6月（未经审计）营业收入2341118282126961744216238109627678
32021年1-类别2015年2016年2017年2018年2019年2020年6月（未经审计）
净利润3141344545306594-294-307
业绩承诺300035004100----
差额141-55-4055----未完成；华津
完成状态/时代采购额下未完成业完成率已完成降3030万元
绩承诺的95.51%主要原因同时厂房搬迁等
2015年、2016年润鑫电器的客户主要集中于华津时代和青岛海尔施特劳斯水设备有限公司，虽然对他们的依赖度较高，但业务开展整体平稳，故业绩完成情况也较好。
2017年，润鑫电器因大客户流失和工厂搬迁等因素导致收入和净利润都陷入低谷。
大客户流失因素：2017年，润鑫电器营业收入出现较大幅度下降，主要系该公司大客户成都华津时代科技股份有限公司（以下简称“华津时代”，证券代码：838989）采购量大幅下降。华津时代于2016年8月在新三板挂牌，挂牌后对其营业收入显著下降，且净水机相关的业务量迅速减少，进而导致其对润鑫电器的采购量减少。
根据公开信息查询，华津时代2015年度-2018年度经审计营业收入分别为3.46亿元、4.38亿元、2.43亿元、1.73亿元；润鑫电器历年对华津时代的销售收入明细如下：
单位：万元类别20152016年2017年2018年润鑫电器营业收入23411182821269617442润鑫电器对华津时代74193045150实现的销售收入
占比31.69%16.66%0.12%0.00%
工厂搬迁因素：2017年年中，润鑫电器因出租方临时反悔，不同意续租而收回厂房，只能将生产设备仓促搬迁到新的厂房，造成了3个月部分产线的停产，导致2017年8月至12月库存商品的出库金额仅为去年同期的60%。
2018年，润鑫电器销售收入和净利润恢复增长，系2017年开始润鑫电器加大研发投入与模具设计开发，研制了新款净水器产品，并通过多种营销手段拓展新产品市场。2018年，润鑫电器推出新款净水器产品—茶吧机，其销售情况良好。同时，企业生产能力较2017年更为稳定，保证了新老产品的生产与销售。因此，销售收入恢复增长。
2019年，润鑫电器销售收入有所下降，但净利润继续增长，系2019年主要客户青岛海4尔施特劳斯水设备有限公司新增一家供应商而降低了对原各家供应商的采购份额，导致对润鑫电器的采购量下调约5000万元，相比2018年采购量下降40%，但由于润鑫电器其他系列产品继续保持销量增长态势，且毛利率相比2018年有进一步提升，净利润继续增长。
2020年，受全球疫情影响，第二季度润鑫电器生产逐渐复工，但上游供应链恢复较慢，下游客户出现关停现象，且生产人员流失导致产能不足，第三、第四季度出现产量无法满足
订单需求的情况，2020年度润鑫电器营业收入降幅较大。
截至本问询函回复出具之日，润鑫电器虽然收入实现同比增长，但由于市场开拓能力有限、产品质量和生产费用管控不利，毛利率和净利润依然未同比增长。目前，上市公司已获得润鑫电器控制权，并派驻及任命总经理、财务总监、生产总监、销售总监，并利用上市公司较强的管理能力、品牌效应、市场影响力、全面提升润鑫电器的生产管理能力及产品毛利率，同时加大市场拓展力度，引入新的中高端品牌客户。润鑫电器在邹氏夫妇经营下的历史业绩下降情况影响因素将不再持续。
二、说明报告期相关投资收益确认及减值计提的依据，相关减值计提是否充分，相关会
计处理是否及时、合规、谨慎；
报告期内，与润鑫电器股权投资相关的投资收益确认及减值计提情况，如下表所示：
单位：万元2021年度1-6月项目2020年度2019年度2018年度（未经审计）处置长期股权投资产生的投资收益314
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新1012计量产生的利得
权益法核算的长期股权投资收益-123-93321-17减值准备5493
（一）投资收益计提依据及会计处理
1、2018年处置长期股权投资产生的投资收益《企业会计准则第33号-合并财务报表》应用指南（2014）：“母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”5单位：万元项目公式金额
初始投资成本 a 16500
处置 12.38%股权的对价 b 3900
40%股权公允价值 c 10080
合并日至处置日累计经审计净利润 d 4713
合并日至处置日累计分配股利 e 7244
减值准备 f 2520
丧失重大影响后，剩余股权按公允价值重g=c-(a/52.38%*40%+(d-e)*40%-f) 1012新计量产生的利得
h=b-(a/52.38%*12.38%+(d-处置长期股权投资产生的投资收益314
e)*12.38%)
根据会计准则的规定，公司2018年度因处置股权确认的投资收益为1326万元，其中处置长期股权投资产生的投资收益314万元；丧失重大影响后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得1012万元。
2、报告期内，权益法核算的长期股权投资产生的投资收益《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》：“第十一条投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。”《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》“第十三条投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，应当全额确认。”6单位：万元2021年度1-6月项目公式2020年度2019年度2018年度（未经审计）
经审计净利润 a -307 -294 594 306
内部未实现交易毛利 d 25 83 -139权益法核算的长期股权投
c=a*40%+d -123 -93 321 -17资收益
根据会计准则的规定，公司于报告期确认投资收益-17万元、321万元、-93万元、-123万元。
（二）减值准备计提依据及会计处理根据《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014）》第十八条：“投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”根据《企业会计准则第8号-资产减值（2006）》第五条：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表
明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”根据《企业会计准则第8号-资产减值（2006）》第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。”2020年12月31日，由于疫情对润鑫电器经营所处的市场环境产生不可逆的不利影响，7公司判断存在减值迹象，对所持润鑫电器的长期股权投资进行减值测试，并聘请开元资产评估有限公司进行了可回收金额的评估。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]101号《开能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司40%股权资产组可收回金额资产评估报告》，开能健康持有润鑫电器40%的股权于评估基准日2020年12月31日的可收回金额为4804万元。
股权可收回金额评估时的关键参数选取及计算过程如下：
1、营业收入、营业成本、期间费用率预测
（1）营业收入
润鑫电器受疫情影响较大，且复工较慢，虽然公司在期后对生产经营策略进行了调整，以适应市场客户需求的同时，积极开拓客户，加强员工培训和生产管理，但上述因素已对润鑫电器已产生了较大影响。因此，结合最新的在手订单情况、历年销售增长率及发展趋势分析等因素，预测2021年及以后年度的收入水平。
（2）营业成本
润鑫电器营业成本系产品销售成本，包括直接材料、直接人工、制造费用。对于直接材料的预测，根据历史单位直接材料费、主要原材料价格情况和预测期内的销量进行预测；对于直接人工的预测，根据评估基准日润鑫电器工资标准和人员配备情况以及工资水平上涨等情况进行预测；制造费用包括员工工资、水电费、折旧等，员工工资与直接人工预测方法保持一致，水电费根据历史消耗比和预测期内的产量进行预测。
2020年受疫情影响，润鑫电器毛利率为历史最低水平，去除2020年度数据的影响，润鑫电器过去5年（2015年-2019年）的平均毛利率为18%，其中2018年和2019年的毛利率偏低主要有两方面的原因，一方面润鑫电器的第一大客户对其下调采购价格；另外一方面，由于企业生产管理层更换，导致生产过程中效率不高，工序不合理，成品合格率下降。
面对上述情况，润鑫电器采取积极的应对策略，通过改进生产线，精简生产人员，对生产中的各环节进行精益化改善，提升生产效率，控制人工成本。此外，2021年润鑫电器改变销售布局，增加对毛利率较高的中高端产品的生产和销售。根据万德数据库查询，环保-水处理设备行业过去三年平均毛利率为34%，润鑫电器与行业毛利率和自身历史年度的毛利率都有较大的提升空间。
82021年-2025年各年预计毛利率为18%-21%，逐步恢复到自身历史年度的毛利率水平。
（3）期间费用率
管理费用主要由员工工资、研究开发费和其他费用三大块构成。根据管理费用的性质，采用了趋势预测分析法进行预测。员工工资与直接人工预测方法保持一致；对于研究开发费，按照历年费用占营业收入的比重进行预测；对于其他费用，参照历史情况，按照过去三年平均值进行预测。
销售费用主要由运输费、修缮费等，基本都是和销售收入呈线性相关的费用，主要采用趋势分析法，以2019年和2020年度各项费用占营业收入的比重为参照系数进行预测。
财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入等构成。对于利息支出，根据未来各期资金筹措及归还的分析预测，按照润鑫电器借款合同的借款利率进行预测。
2、净利润预测根据上述预测，得出未来各年度净利润预测表，稳定增长年度与2025年相同，结果如下所示：
单位：万元年度2021年2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入13345.0015964.0018583.0021202.0023821.0023821.00
营业成本10926.4012890.9414836.3416735.7018637.3318637.33
税金及附加63.4567.9072.3576.8081.2681.26
期间费用1130.781252.231401.141533.831667.531667.53
营业利润1224.381752.932273.172855.663434.883434.88
所得税92.16228.75300.92382.44463.47463.47
净利润1132.211524.181972.242473.222971.422971.42
3、折现率根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取权益资本成本作为未来年期股权自由现金流量的折现率。权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）估算，公式如下：Re＝Rf＋β×ERP＋Rc，各项参数确定如下：
（1）无风险报酬率 Rf的确定
9本次评估选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国
债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率4.12%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP 的估算
采用2011年至2020年共十年的几何平均收益率的均值10.34%与同期剩余年限超过10年的国债到期收益率平均值4.16%的差额6.18%作为本项目的市场风险溢价，即市场风险溢
价（ERP）为 6.18%。
（3）Beta系数的估算
采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算
评估对象的折现率。经测算，润鑫电器考虑资本结构的 BETA 系数为 1.0831。
（4）公司特有风险超额回报率 Rc的确定
采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rc：公司特有风险超额回报率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得到公司特有风险超额回报率为3.42%，公司特有风险超额回报率区间0~3%。在综合考虑被评估企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上，确定规模超额收益率取值3.00%。
经计算，权益资本成本（Re）为 13.77%，即折现率为 13.77%。
4、可收回金额的估算根据上述各项参数，得出润鑫电器40%股权的可回收金额如下：
10单位：万元年度2021年2022年2023年2024年2025年永续期
净利润1132.211524.181972.242473.222971.422971.42
加：折旧摊销576.42576.42576.42576.42576.42576.42减：资本性支出300.01300.01300.01300.01300.01300.01减：营运资金补充3581.881311.481313.371315.201315.11-股权自由现金流-2173.26489.11935.281434.441932.713247.83
折现率13.77%13.77%13.77%13.77%13.77%13.77%折现期12345
折现系数0.87900.77260.67910.59690.52463.8097
现金流现值-1910.29377.88635.15856.211013.9012373.24
非经营性资产、-1336.20溢余资产股东全部权益价
12010.00值（取整）长期股权投资公
4804.00
允价值（40%）
可收回金额4804.00
截至评估基准日2020年12月31日，开能健康持有润鑫电器40%股权长期股权投资账面价值为10297万元。根据会计准则的规定，公司计提了5493万元（10297万元-4804万元）长期股权投资减值准备。综上所述，2020年上市公司的相关减值计提充分，会计处理及时、合规、谨慎。
三、说明长期股权投资在2019年及以前年度是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分，是否存在调节利润的情形；
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014）》第十八条：“投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”公司长期股权投资账面价值于2018年末、2019年末、2020年末均大于享有润鑫电器所有者权益账面价值的份额，根据会计准则的规定，公司分别于2018年末、2019年末、2020年末对其持有的润鑫电器股权进行了可回收金额的评估，并聘请了开元资产评估有限公司进行了可回收金额的评估。
11序浙江润鑫40%股权上市公司对应资是否存在减值迹评估报告名称评估基准日
号评估价值（万元）产的账面价值象，并计提减值开元评报字[2018]073
12017.11.3010080.0012600.00是号
开元评报字[2019]071
22018.12.3110200.0010077.00否号
开元评报字[2020]105
32019.12.3110420.0010398.00否号
开元评报字[2021]101
42020.12.314804.0010297.10是号
润鑫电器股权可回收价值的评估方法保持一致，各基准日评估报告关键参数对比如下：
单位：万元项目评估报告2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续
2017.11.30190002230025600289003220032200预测数
2018.12.31254523166036110399304375043750预测数营业收入
2019.12.31228183003037820456105340053400预测数
2020.12.31133451596418583212022382123821预测数
2017.11.30
21%21%20%20%20%20%预测数
2018.12.31
21%21%22%22%22%22%预测数毛利率
2019.12.31
16%19%20%21%21%21%预测数
2020.12.31
18%19%20%21%22%22%预测数
2017.11.30182522122594297133423342预测数
2018.12.31275637374438504157365736预测数净利润
2019.12.31157729864331568572447244预测数
2020.12.31113215241972247329712971预测数
2017.11.30
14.07%14.07%14.07%14.07%14.07%14.07%预测数
2018.12.31
折现率14.16%14.16%14.16%14.16%14.16%14.16%预测数
2019.12.31
13.83%13.83%13.83%13.83%13.83%13.83%预测数12项目评估报告2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续
2020.12.31
13.77%13.77%13.77%13.77%13.77%13.77%预测数
（一）营业收入
单位：万元营业收入2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续
2017.11.30预测19000223002560028900322003220032200322003220017442
2018.12.31预测2545231660361103993043750437504375043750（实际）16238
2019.12.31预测22818300303782045610534005340053400（实际）10962
2020.12.31预测133451596418583212022382123821（实际）
2018VS2017 -1558 3152 6060 7210 7730 11550 11550 11550 11550
2019VS2018 -9214 -8842 -6080 -2110 1860 9650 9650 9650
2020VS2019 -11856 -16685 -21856 -27027 -32198 -29579 -29579
润鑫电器主要从事民用水处理设备系列环保产品，主要产品为 RO 机、茶吧机等净水产品，新产品茶吧机的毛利率较高，RO 机的毛利率较低，润鑫电器对营业收入的预测主要基于对销售数量和销售价格预测。
1、2018年末评估报告中营业收入预测相比2017年末增加14.13%-24.01%，具体分析如下：
2017年开始润鑫电器加大研发投入与模具设计开发，研制了新款净水器产品，通过召开新产品的招商会，拓展了新产品市场，2018年润鑫电器新增新款净水器产品—茶吧机，同时企业规划生产高端路线净水器以增加收入；2018年润鑫电器实际营业收入同比增加
37.38%；产品销售单价增长55.86%，销量减少3.77%，此外，润鑫电器为了更好的开展经营活动，适应市场发展，在维护好原有客户的基础上，进一步拓展新客户，为企业未来提升业绩打下坚实基础，2018年度营业收入较2017年出现较为显著的回暖。
结合历年销售增长率及发展趋势的分析，综合上述情况，在出具2018年末评估报告时，拟定了预测的营业收入，以2018年12月31日为预测基准日的营业收入具有合理性。
2、2019年末评估报告中，2020年至2022年的预测值相比2018年末预测值降低5.28%-27.93%，而在2023年及永续期预测值则相比2018年末预测值增加4.25%-22.06%。具体分析如下：
13考虑到青岛海尔施特劳斯水设备有限公司订单量的下降，2019年实际营业收入成降低趋势，在2019年12月31日预测时，下调了2020至2022年的预测期营业收入。但是，公司茶吧机等新产品销售量增长明显，结合自身生产经营调整，适应市场客户需求，同时，积极开拓客户方案也逐步落地，因此，上调了2023年及以后年度的预测期营业收入。结合历年销售增长率及发展趋势的分析，综合上述情况，在出具2019年评估报告时，拟定了预测的营业收入，以2019年12月31日为预测基准日的预测的营业收入具有合理性。
3、2020年末评估报告中预测营业收入较2019年末评估报告降低55.56%至60.30%，主要系受疫情影响，上游供应链恢复较慢，下游客户出现关停现象，未来销售数量发生不可逆的下降，具体分析如下：
2020年12月31日预测的营业收入较2019年12月31日预测的营业收入处于降低趋势，系2020年初疫情影响，润鑫电器生产在2020年第二季度才逐渐复工，但上下游产业链恢复较慢，下游供应链不足，第三、第四季度产能约为2019年同期的50%，且出现了生产
人员流失的情况，基于此等原因，在2020年12月31日预测时，较大幅度下调了预测销售数量，下调了预测期营业收入，考虑到原材料价格已呈整体上涨趋势，依据过往经验和公司的定价机制，会通过涨价来转嫁所增加的原材料成本，2020年末评估报告预测销售单价较2019年末评估报告预测数据有所增加。结合历年销售增长率及发展趋势分析，综合上述情况，在出具2020年评估报告时，拟定了预测的营业收入。因此，以2020年12月31日为基准日的预测的营业收入具有合理性。
（二）毛利率毛利率2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续
2017.11.30预测21%21%20%20%20%20%20%20%20%
11%
2018.12.31预测21%21%22%22%22%22%22%22%（实际）
11%
2019.12.31预测16%19%20%21%21%21%21%（实际）
10%
2020.12.31预测18%19%20%21%22%22%（实际）
2018VS2017 -10% 0% 1% 2% 2% 2% 2% 2% 2%
2019VS2018 -10% -5% -3% -2% -1% -1% -1% -1%
2020VS2019 -5% -1% -1% -1% 0% 1% 1%润鑫电器其对毛利率的预测主要基于对单位营业成本和销售价格预测基础上确定。
1、2018年末评估报告预测毛利率较2017年末评估报告预测毛利率增加1%-2%，主要14系：
2018年12月31日预测的毛利率较2017年11月30日预测的毛利率稍有上升，系2017年润鑫电器加大研发投入与模具设计开发，研制了新款净水器产品，拓展了新产品市场；
2018年润鑫电器新增规划生产高端路线净水器以增加毛利率，因此，在预计未来销售收入也会随之增长的同时毛利率预计有所增长。在基准日2018年12月31日条件下，预测的毛利率具有合理性。
2、2019年末评估报告预测毛利率预测较2018年末评估报告预测毛利率降低1%-5%，主要系：
2019年12月31日预测的毛利率较2018年12月31日预测的毛利率处于降低趋势，系2018年上线的新产品--茶吧机，产品质量不稳定，导致2019年客户下调了该产品的采购单价；另一方面，2019年原材料价格处于上涨趋势，因此，下调了预测期毛利率，在基准日2019年12月31日条件下，预测的毛利率具有合理性。
3、2020年末评估报告预测毛利率较2019年末评估报告预测毛利率接近。
（三）净利润
单位：万元净利润2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续
2017.11.30预测182522122594297133423342334233423342303
2018.12.31预测27563737443850415736573657365736（实际）578
2019.12.31预测1577298643315685724472447244（实际）
-294
2020.12.31预测113215241972247329712971（实际）
2018VS2017 -1522 544 1143 1467 1699 2394 2394 2394 2394
2019VS2018 -2178 -2160 -1452 -710 -51 1508 1508 1508
2020VS2019 -1871 -1854 -2807 -3713 -4771 -4273 -4273
根据管理费用的性质，采用了趋势预测分析法进行预测；销售费用以各项费用占营业收入的比重为参照系数进行预测；财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入等构成，根据未来各期资金筹措及归还的时间按照润鑫电器借款合同的借款利率进行预测。
各预测期净利润由营业收入驱动，净利率与各期毛利率变动趋势一致。
（四）折现率15基准日折现率
2017.11.30预测14.07%
2018.12.31预测14.16%
2019.12.31预测13.83%
2020.12.31预测13.77%
2018VS2017 0.09%
2019VS2018 -0.33%
2020VS2019 -0.06%
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，选取权益资本成本作为未来年期股权自由现金流量的折现率。权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）估算，公式如下：Re＝Rf＋β×ERP＋Rc。
2017年至2020年评估报告折现率计算口径一致，其各期变动主要系按同一口径测算的市场风险溢价 ERP、权益的系统风险系数 BETA 等参数有所变化所致。
综上，各基准日股东全部权益价值的评估方法、关键参数选取合理，开能健康持有的润鑫电器股权在2019年及以前年度减值准备计提充分，不存在调节利润的情形。
四、在浙江润鑫未能完成2018年、2019年的业绩承诺时，发行人仍对浙江润鑫提供担保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行必要的审议程序，是否及时履行相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，是否存在损害上市公司或投资者合法权益的情形；
2017年起，润鑫电器经营业绩波动较大，同时公司着手通过加大研发投入、产品结构优化、增加营销手段拓展新产品市场等措施改善公司业绩，在此期间依然面临生产经营资金短缺问题，考虑到润鑫电器为非上市民营企业，且其他股东为两位自然人股东，增信和融资能力有限，同时，润鑫电器本身的资产质量依旧优质，开能健康作为润鑫电器剩余的唯一股东且持股比例达到40%，为在短期内解决润鑫电器的资金短缺问题，促进其继续健康发展，进而从战略上和财务上都能最大程度的维护上市公司利益，决定对润鑫电器的银行借款提供担保5000万元。2019年1月末，考虑到润鑫电器的流动性问题已得到改善，为控制发行人的担保风险，将对润鑫电器5000万元的担保额度缩减为3000万元。2020年1月，前次借款担保到期，虽然润鑫电器产品结构调整初见成效，净利润增幅较快，但考虑到其利润规模仍较小，依然需要外部融资以保证其生产经营的流动性，同时，润鑫电器对银行借款也无其他增信措施可用，发行人为保持和促进其向好发展的态势，决定对其银行借款继续提供担保。
16至此，开能健康为润鑫电器提供的连带责任担保，所担保的最高债权额分别为润鑫电器向宁波慈溪农村商业银行股份有限公司申请的最高债权额2000万元以及向中国农业银行股份有限公司慈溪市支行申请的最高债权额1000万元。担保期限分别为担保合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2019年12月23日，公司与邹氏夫妇签订了《反担保协议》：润鑫电器除股东开能健康之外，股东邹氏夫妇为公司的本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证，同时股东邹氏夫妇承诺以其拥有的全部个人财产及夫妻共有财产承担连带担保责任，其不同个体之间互为连带责任。反担保期限为担保合同保证期间届满后的两年。
结合润鑫电器的信誉状况良好，资产状况良好，信用风险较低，且其经营期间未发生过银行借款逾期还贷等情况，发行人为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，因此不存在重大担保风险。
2019年12月28日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为参股公司浙江润鑫电器有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意为浙江润鑫最高债权额合计3000万元提供担保，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。截至2019年11月末，润鑫电器资产负债率为87.79%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保事项需提交股东大会审议。同日，公司在符合条件的媒体披露了相关公告内容（2019-082）。
2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，决议通过了此项议案。同日，公司在符合条件的媒体披露了相关公告内容（2020-005）。
发行人已经履行了必要的审议程序，并及时履行了相关信息披露义务。不存在损害上市公司或投资者合法权益的情形。
五、对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，是否存在无法
收回的风险，后续回款的具体时间和金额等安排，相关坏账计提是否充分、会计处理是否谨慎；
（一）对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，后续回款的具体时间和金额等安排
根据开能健康与邹氏夫妇于2017年12月28日签订第二次《股权转让协议》，邹氏夫妇受让开能健康持有润鑫电器12.38%股权，交易完成后，邹氏夫妇成为润鑫电器的实际控制17人，邹氏夫妇向开能健康承诺在2018年1月1日至2019年12月31日的两个会计年度，开能健康每年从润鑫电器获得的分红不得低于1850万元，否则邹氏夫妇应就差额的部分补偿开能健康。
开能健康以润鑫电器2018年度经审计报表数据为基础，根据开能健康持股比例40%计算得出应享有124万元的投资收益，与邹氏夫妇承诺的目标分红1850万元相差的1726万元，确认为应收邹氏夫妇的补偿款。
开能健康以润鑫电器2019年度经审计报表数据为基础，根据开能健康持股比例40%计算得出应享有238万元的投资收益，与邹氏夫妇承诺的目标分红1850万元相差的1612万元，确认为应收邹氏夫妇的补偿款。
截至2020年12月31日，开能健康对邹氏夫妇的其他应收款原值和坏账准备余额如下表所示：
单位：万元单位名称款项性质原值坏账准备余额邹氏夫妇业绩补偿款3338363双方约定，上述款项的最后付款日为2020年12月31日。截至2020年12月31日，上述款项尚未结清，双方就上述款项的清偿方式进行持续协商。
2021年上半年，开能健康数次催告邹氏夫妇，要求其履行到期债务的偿还义务，邹氏夫妇均表示，由于其投资的项目受2020年疫情影响，无法按计划在短期内套现，导致其短期资金周转不灵，暂时无法偿还到期债务。
为了维护上市公司股东利益和保障上市公司应收款项的安全性，2021年7月4日，开能健康与邹氏夫妇签订第三次《股权转让协议》：开能健康分别以5874万元及731万元即合计为6605万的价格受让邹氏夫妇持有的润鑫电器48.91%和6.09%即合计为55%的股权。
本次收购完成后，开能健康将合计持有润鑫电器95%的股权，润鑫电器将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。本次对价参考开元资产评估有限公司于2021年3月17日出具的开元评报字[2021]101号《开能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司40%股权资产组可回收金额资产评估报告》，本次采用收益法进行评估，截至评估基准日2020年12月31日，开能健康持有的润鑫电器40%的股权于评估基准日的可回收金额为4804万元。以该评估结论为依据，测算润鑫电器股东全部权益评估值为12010万元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2020年1812月31日起至2021年12月30日止。本次开能健康受让润鑫电器55%股权的交易总金额为6605万元（即12010万元×55%）。其中，经交易对方邹氏夫妇同意并确认由开能健康于股权转让交割完成的当日抵消其共同应付开能健康2018年度至2019年度的业绩补偿款
3338万；抵消后的股权转让款余款为3267万元，冲减或结欠邹氏夫妇经营期间对浙江润鑫形成的已有及或有债务，具体方式由双方另行约定。
（二）上述其他应收款项是否存在无法收回的风险，相关坏账计提是否充分、会计处理是否谨慎
1、其他应收款项是否存在无法收回的风险，相关坏账计提是否充分、会计处理是否谨慎
根据开能健康与邹氏夫妇于2021年7月4日签订的第三次《股权转让协议》，上述其他应收款项将于股权转让交割完成的当日完成抵消，不存在无法收回的风险。
根据公司从2019年1月1日开始执行新修订的《企业会计准则—第22号金融工具确认和计量》，对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等，公司单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
基于双方于2017年12月28日签订的第二次《股权转让协议》，邹氏夫妇将其持有的润鑫电器60%股权质押给开能健康，用以担保《股权转让协议》约定的向开能健康支付股权转让款等各项支付义务，包括12.38%的股权转让款、由邹氏夫妇担保的润鑫电器应支付给开能健康的股利以及邹氏夫妇应向开能健康支付的业绩补偿款。同时约定，邹氏夫妇以个人全部资产承担连带清偿责任。
2020年开能健康聘请开元资产评估对其持有的润鑫电器股权于2020年12月31日的可
回收价值进行评估，经评估，邹氏夫妇持有的润鑫电器60%的股权于评估基准日2020年12月31日的可回收价值为7206万元。
单位：万元项目公式2020年12月31日
应收股利/润鑫电器 a 4594
其他应收款/业绩补偿款 b 3338
合计 c=a+b 7932
邹氏夫妇质押润鑫电器 60%股权价值 d 7206
质押股权价值未能覆盖部分 e=c-d 726
19注：润鑫电器应收股利系主要系润鑫电器2017年、2018年股东会决议通过对2016年度、2017年度股利分配，但考虑到润鑫电器营运资本要求较高，优先保证业务发展，通过与发行人协商，暂未向发行人分配股利。邹国南和陈霞庆在与发行人签订的《股权转让协议书》中约定，润鑫电器向发行人支付未分配利润，邹国南和陈霞庆承担连带清偿责任。
截至2020年12月31日，邹氏夫妇质押股权价值无法覆盖其全部应向开能健康偿付及担保的义务7932万元，未能覆盖部分的金额约为726万元。
经公开信息查询，邹国南先生2016年通过持有上海渱森有限合伙企业6.4432%股权（于2016年实缴出资745万元），从而间接持有原能细胞科技集团有限公司0.1191%股权，并且该股权无质押或动冻结等公示信息。根据历年原能细胞科技集团有限公非关联方的外部融资价格，其公允价值呈上升趋势，故邹国南先生持有的原能细胞科技集团有限公司股权未发生减值。
邹国南间接持有原能细胞科技集团股权公允价值大于个人质押股权价值未能覆盖部分（金额约为726万元），邹国南夫妇具有一定偿付能力，但由于邹国南并未将此部分股权向发行人进行质押，若上市公司申请法院执行，出于财务审慎性原则，同时考虑到非公众公司股权拍卖对变现速度有更高的要求、进而可能使得其可回收金额低于公允价值的因素，因此，按照个人质押股权价值未能覆盖部分金额的50%来估算该应收款项的可回收金额，故在2020年12月31日对于该部分应收款项按照50%（=1-50%）计提坏账准备363万元。
综上，上述其他应收款项相关坏账准备的计提符合会计准则的规定，坏账计提是充分的，会计处理是谨慎的。
2、其他应收款项涉及的债务重组事宜和相关会计处理根据《企业会计准则第12号——债务重组》第一章总则，（二）通过债务重组形成企业合并的，适用《企业会计准则第20号——企业合并》。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十二条购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
（1）润鑫电器55%股权的公允价值的确认与计量
2021年3月出具的开元评报字[2021]101号《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）显示，以2020年12月31日为基准日，公司全部权益的评估值为12010万元，据此确定，润鑫电器55%股权的公允价值为6605万元。
20项目对价（万元）购买/出售比例评估报告
2021年7月，发行人收购660555%开元评报字[2021]101号
邹氏夫妇55%股权
根据该评估报告，润鑫电器预计2021年至2025年的净利润平均为2014.40万元，评估基准日同行业并购市场的基于预测的市盈率平均值为9.82倍，两者相乘为19781.41万元，高于全部权益的评估值合理性分析
12010.00万元，考虑到润鑫电器前期发展的不稳定性等，保护发行人和股东利益，发行人与邹氏夫妇基于评估报告，协商确认交易价格，因此，该定价具有合理性。
（2）2021年1-6月润鑫电器经营业绩的实现情况
2021年1-6月润鑫电器的营业收入为7678万元，相对于《评估报告》的预测值，已超过其中2021年预测的营业收入的50%；净利润为-307万，未能达到预期，但所处的市场环境、自身经营状况等并未发生重大不利变化，且造成净利润未达预期的不利影响因素已逐步消除。
现就净利润不达预期的主要原因及其是否会造成评估值的下调，分析如下：
单位：万元项目2021年1-6月（未经审计）2021年（预测值）营业收入767813345
净利润-3071132
毛利率8%18%期间费用6931060
·2021年上半年毛利率仅为8%，未能达到预测的18%主要原因：2021年上半年因为产品上线进度推迟等原因未能如期获得浩泽、飞利浦等高毛利率大客户的订单。
是否需要因此下调预计未来现金流入量：根据润鑫电器的经营规律，下半年营业收入、净利润贡献均显著高于上半年。因此虽然润鑫电器2021年上半年经营业绩低于评估报告预测的50%，但根据历史规律，下半年有较大希望完成超过50%的业绩。
单位：万元项目2021年（评估预测数据）2021年1-6月（未经审计）估算2021年全年
营业收入13345767819443.39
净利润1132-3071063.69
考虑到2020年全球疫情影响对润鑫电器经营影响较大，上下半年受季节性因素影响的21波动不具有参考意义，因此，发行人以2018和2019年的实际销售数据作为估算依据，2018和2019年的下半年销售收入平均占全年营业收入的60.51%。据此估算，2021年全年营业收入为19443.39万元，下半年营业收入11765.39万元，7月实际实现的销售毛利率为23.39%（7月毛利率得以大幅回升的原因系：发行人控股合并润鑫电器后，充分发挥上市公司平台与润鑫电器客户的沟通能力与粘性，产品优化升级，市场竞争力增强，润鑫电器产品的议价能力提高，高毛利率产品的占比大幅提升；截至2021年7月31日，润鑫电器的在手订单金额为4093万元，平均毛利率达到23.54%，订单的生产周期平均为35天），期间费用率为9.68%，据此匡算的下半年净利润为1371.08万元，估算全年净利润为1063.69万元（计算的具体过程如下），与评估预测数据的趋势相符。预计2021年的全年销售业绩有较大可能得以完全实现，但仍存在不确定性，因此，发行人已就润鑫电器可能引起的资产（对润鑫电器的投资在2020年12月31日确认为长期股权投资，在2021年12月31日因2021年7月收购控股权后确认为合并报表的商誉）减值风险做出相关提示。
单位：万元项目金额
预计下半年营业收入11765.39
7月实际实现的销售毛利率23.39%
预计下半年毛利额2751.92
期间费用率9.68%
预测下半年期间费用1138.89
预计下半年利润总额1613.03
所得税率15.00%
预计下半年所得税241.96
预计下半年净利润1371.08
上半年净利润-307.39
预计全年净利润1063.69
评估报告预测的全年净利润1132.21
差异率非常小：-6.05%注：以上数据未考虑企业合并转型所产生的必要成本。
润鑫电器2021年下半年将持续进行高毛利产品开发投入，并通过整合开能健康和润鑫电器的优势资源，充分发挥协同和融合作用，助力润鑫电器通过新客户开发和控制成本等一系列措施重点改善毛利率，开能健康已深耕净水行业多年并积攒了丰富资源，同时润鑫电器2021年上半年业务拓展呈改善趋势，销售收入上涨。
22综上所述，2021年上半年润鑫电器净利润未达到预期不会造成对润鑫电器估值的下调。
·2021年上半年润鑫因发生产品质量问题对客户赔款约230万元
主要原因：2020年初，受全球疫情影响，润鑫电器出现了生产人员流失的情况，复工较
慢，第三、第四季度产能较低，导致产品质量事故的意外发生，但产品质量事故和赔款在2020年和2021年属于偶发和小概率事件。
是否需要因此下调预计未来现金流入量：润鑫电器在产品出现质量问题第一时间即协调公司研发部门、生产制造部门等对产品出现问题的原因进行排查，并对后续出厂产品加大检查与测试力度，目前已基本查明并较好解决质量问题。同时，润鑫电器与开能健康统筹完成了生产人员补充、质量控制体系的完善等措施，恢复和改善润鑫电器的生产品控，2021年7月至今，润鑫电器未发生产品质量相关的客户赔款，质控体系等措施得到有效落实。因此，上述客户赔款事项仅为2021年上半年的偶发和小概率事件，并非持续事件。截至本问询函回复出具之日，该不利影响因素已基本消除，此事项不会造成预计未来现金流入量的下调。
·期间费用较高
主要原因：2021年上半年润鑫电器期间费用约693万元，较去年同期下降约48万，但相较预测（预测2021年全年期间费用1130万）仍有一定差异。
是否需要因此下调预计未来现金流入量：2021年上半年润鑫电器期间费用已呈下降趋势，且截至本问询函回复出具之日，发行人已对润鑫电器完成董事会改选和管理层优化变更，预计2021年下半年将进一步进行费用管控，以降低期间费用、提高管理效率。
综上所述，造成2021年上半年润鑫电器净利润未达到预期的不利影响因素已逐步消除，结合上述测算与分析，润鑫电器2021年全年可完成评估报告中的预测业绩，不会造成对润鑫电器估值的下调。
（3）扭转润鑫电器盈利能力的措施
·品牌效应
通过整合开能健康和润鑫电器的优势资源，充分发挥协同和融合作用，发挥润鑫电器在华东地区较强的智能制造能力，借助开能健康在居家环保水处理行业的优势地位及良好的品牌效应、市场影响力，助力润鑫电器实现销售收入的上升，并提升润鑫电器产品的议价能力。
23·纳入先进管理体系
润鑫电器成为直接受发行人控制的子公司，利用上市公司较强的管理能力、全面提升生产管理能力和产品毛利率，同时加大市场拓展力度，维护并巩固与新老客户的合作关系。
·满足上市公司业务快速增长的趋势
受益于疫情的缓解，行业景气度逐渐复苏。公司业务部门抢抓国内外下游客户消费复苏的各种商机，借助新品上市和供应链实力提升的大好机遇，加大了市场的开拓力度，共同推动润鑫电器销售收入较上年同期实现大幅增长，而对润鑫电器的并购是发行人布局智能制造的重要步骤，有助于满足发行人快速增长的销售所引发的产能需求，同时有利于润鑫电器的快速发展。
·经营复苏，在手优势订单增加截至2021年6月末，润鑫电器在手订单的平均单价较去年同期上涨15%以上，同时结合目前在手订单以及预计开发的新客户情况，初步预计润鑫电器2021年下半年将至少完成6500万元销售收入，可达到评估报告相关预测。
（4）开能健康受让润鑫电器55%股权的支付方式
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十二条购买方在购买日对作为企业合并
对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本次开能健康受让润鑫电器55%股权经评估的公允价值为6605万元，开能健康与邹氏夫妇协商确定收购对价为6605万元，收购对价为公允价值。截止《股权转让协议》签订日，邹氏夫妇共同应付开能健康2018年度和2019年度的业绩补偿款3338万元，经邹氏夫妇同意并确认由开能健康于股权转让交割完成的当日抵消股权转让款3338万元。开能健康通过本次债务重组对润鑫电器形成控制，本次交易开能健康购买润鑫电器55%股权所付出对价的账面价值等于其公允价值，不产生债务重组损益。
【会计师核查并发表明确意见】
针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：
1、获取并查看了开能健康与邹国南先生、陈霞庆女士于2015年度收购52.38%股权时点以及2018年度处置12.38%股权时点的股权转让协议、与股权收购相关的股东会和董事会决议、24购买价款支付单据、财产权转移手续等相关文件；
2、获取外部评估机构出具的评估报告，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，计算结果的准确性，评价管理层聘请的外部评估机构是否具有达到审计目的所必须的胜任能力、专业素质和客观性独立性及专业胜任能力是否适当；
3、了解、评估和测试了与长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
4、实地走访润鑫电器，了解润鑫电器的经营情况；
5、访谈公司管理层以及邹国南先生、陈霞庆女士；
6、获取报告期内润鑫电器的审计报告并进行复核；
7、评价管理层计算业绩补偿依据的合理性，业绩补偿计算过程的准确性，会计处理依据的合理性、准确性；
8、从公开信息查询股权质押登记；
9、函证上述其他应收款余额；
10、就上述事项与管理层和治理层进行讨论；
11、检查财务报表附注中与润鑫电器相关内容的披露情况；
12、查阅开能健康与邹国南先生、陈霞庆女士于2021年7月签订的《股权转让协议》、工商登记信息、相关公告、董事会决议和独立董事意见；
13、了解公司与对外担保相关的内部控制制度，获取并检查了担保与反担保协议，查阅了公司与该笔担保相关的董事会决议与独立董事意见。
通过执行以上程序，我们认为：
1、公司取得润鑫电器股权时支付的对价合理，上述公司关于持股后润鑫电器业绩情况未能实现业绩承诺的主要原因，相关事项的持续影响的描述符合事实；
2、报告期相关投资收益确认及减值计提符合会计准则的规定，相关减值计提充分，相关会计处理及时、合规、谨慎；
3、公司关于长期股权投资在2019年及以前年度是否存在减值迹象的描述符合事实，长期股权投资在2019年及以前年度减值准备计提充分，不存在调节利润的情形；
4、开能健康对润鑫电器提供担保的主要原因系支持和解决润鑫电器在生产经营及项目建设发展中所需的资金需求，润鑫电器实际控制人邹国南先生、陈霞庆女士提供了相应反担保，开能健康已履行必要的审议程序，同时及时履行相关信息披露义务，不存在重大担保风险，不存在损害上市公司或投资者合法权益的情形；
255、公司对邹国南先生、陈霞庆女士的其他应收款项目前仍未能收回的说明具有合理性且符合事实，根据邹国南先生、陈霞庆女士与公司的后续安排，其他应收款不存在无法收回的风险，对邹国南先生、陈霞庆女士的其他应收款项相关坏账计提充分，符合会计准则的规定。
问题42019年6月7日，发行人收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（简称“世纪丰源”）股权并取得世纪丰源51%的权益，产生商誉5091.02万元。2020年度，因疫情停课的影响，世纪丰源主营业务中的校园饮水机业务受到挑战，未能实现2020年约定的业绩指标。根据资产评估报告，发行人计提了2137.36万元的商誉减值准备并转销了因其未完成业绩承诺而无需支付的或有对价负债约
2137.36万元。
请发行人补充说明：
（1）结合上述标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现、业绩补偿、或有对价负债转销等情况，对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》补充说明减值测试选取的参数、资产组合等选取的依据及合理性，与原评估报告选取的参数、资产组合存在差异的具体情况，进一步分析差异具体原因及合理性；
（2）结合世纪丰源在手订单情况、行业发展趋势、未来市场变化等分析说
明商誉减值计提是否充分，相关影响因素是否已消除，是否存在进一步减值的可能性。
请发行人补充披露商誉减值的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现、业绩补偿、或
有对价负债转销等情况，对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》补充说明减值测试选取的参数、资产组合等选取的依据及合理性，与原评估报告选取的参数、资产组合存在差异的具体情况，进一步分析差异具体原因及合理性；
（一）标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现、业绩补偿、或有对价负债转销等情况
1、评估报告预测业绩与实际业绩的差异2020年3月坤元资产评估有限公司出具《开能健康科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤26元评报〔2019〕1-38号），公司基于此评估与株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称“株洲世纪丰源”）进行了协商和调整，确认交易价格和或有对价。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的世纪丰源2019年、2020年审计报告（天职业字[2020]17358号、[2021]18099号），世纪丰源2019年和2020年业绩完成情况如下：
单位：万元年度经审计扣除非经常性损益净利润评估预测净利润（注）差异率
2019年6836871%
2020年699102232%注：2019年、2020年息前税后利润预测数据扣除各年度实际发生的利息支出*（1-所得税率15%）后的金额。
2、业绩承诺实现、业绩补偿、或有对价负债转销等情况
（1）业绩承诺实现、业绩补偿
根据发行人与对手方的转让协议和董事会议案，发行人收购世纪丰源部分股权不存在对业绩承诺、业绩补偿的承诺，但发行人收购价格计算涉及审计确认的2019年和2020年的两年平均扣除非经常性损益净利润。收购价款总额为由开能健康聘请的会计师对目标公司2019年和2020年会计报表进行审计后确认的2019年和2020年的两年平均扣除非经常性损益净利润的10倍且最高不超过评估报告的目标公司全部股东权益的价值人民币13190万
元的51%，即不超过6726.90万元。
（2）或有对价确认及调整依据和过程：
·或有对价的确认《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（2014年修订）指出：“4.或有对
价：（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。”以及《企业会计准则第37号金融工具列报》、《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》等准则。
公司根据世纪丰源提供的预测计算对价，并且约定分两次支付对价，公司理解上述为保护性条款，交易双方以“盈利承诺很可能实现”为前提，但若盈利承诺不能实现，开能健康27可以调整第二次支付的对价金额，因而认为购买日或有对价的公允价值为零。
·或有对价的转销
2020年末，根据世纪丰源2019年和2020年实际业绩完成情况计算实际应支付对价：
单位：万元项目公式金额2019年经审计扣除非经常性损益净利
a 683.26润2020年经审计扣除非经常性损益净利
b 698.82润
合计 c=a+b 1382.08
51%股权实际合并成本（取整）（注） d=round(c/2*10*51%-2) 3500.00
51%股权初始合并成本 e 5651.45
初始合并成本与实际合并成本差额 f=e-d 2151.45
注：经交易双方协商，对51%股权实际合并成本计算结果进行取整。
根据会计准则的规定，2020年末确认“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”2151.45万元，或有对价期末公允价值与期初公允价值的差额确认为当期“公允价值变动损益”。
根据《股权收购协议》的约定，公司无需支付其他应付款2151.45万元。《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量（》2006）第二十五条，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认:（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。所以，公司于2020年末终止确认以“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，由于公司收购世纪丰源股权的目的并不是获取业绩补偿，所以实务会计处理时，将“公允价值变动损益”转入“营业外收入”科目。
（二）减值测试选取的参数、资产组合等选取的依据及合理性，与原评估报告选取的参
数、资产组合存在差异的具体情况1、发行人对商誉减值测试的过程根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》相关
规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
28公司分别于2019年末和2020年末对该商誉进行减值测试，并聘请坤元资产评估有限公司进行评估。
单位：万元评估报告世纪丰源资产组可回收是否高于资产组账面计提商誉减值准备价值价值
坤元评报[2020]1-7号12030是否
坤元评报[2021]1-19号7300否2137
2、2019年和2020年评估报告对比情况单位：万元项目评估报告2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续2019年评估报告
8692.1410479.2911175.0211719.2212054.4312054.43预测数据营业收入2020年评估报告
8677.189124.129503.369782.249880.109880.10预测数据2019年评估报告
29.76%31.85%32.21%32.51%32.49%32.49%预测数据毛利率2020年评估报告
29.42%30.39%31.29%31.33%31.22%31.22%预测数据2019年评估报告
20.11%19.40%18.79%17.96%17.55%17.55%期间费用预测数据率2020年评估报告
21.50%20.88%20.56%20.10%20.65%20.65%预测数据2019年评估报告
13.33%13.33%13.33%13.33%13.33%13.33%预测数据折现率2020年评估报告
13.95%13.95%13.95%13.95%13.95%13.95%预测数据
（1）商誉所在资产组
2020年末评估报告中商誉所在资产组与2019年末评估报告认定方法一致，主要构成为长期资产+相关流动资产-相关流动负债+商誉，2020年末评估报告中资产组账面价值较2019年末下降，系固定资产、无形资产等长期资产因计提折旧、摊销导致账面价值有所下降所致。
（2）营业收入
单位：万元营业收入2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续期2019年评估报告
8692.1410479.2911175.0211719.2212054.4312054.4312054.43预测数据
2020年评估报告7806.67
8677.189124.129503.369782.249880.109880.10
预测数据（实际）29营业收入2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续期
2020VS2019 -885.47 -1802.11 -2050.90 -2215.86 -2272.19 -2174.33 -2174.33
世纪丰源主要从事公共饮水设备的研发、生产和销售以及 BOT 物联网公共饮水设备工程项目建设与运营服务，其对营业收入的预测主要基于对销售数量和销售价格预测。
2020年评估报告预测营业收入较2019年评估报告预测营业收入有所减少，同比降幅17.2%-18.91%，主要系：
综合影响因素直接影响因素
·2020年世纪丰源面向学校等集体单位饮水机销售受到较大影·2020年评估报告饮水机销售响，疫情导致部分机构关停，致使其销售数量降低9.37%，平均销数量预测较2019年下降16%-18%；
售单价降低2.46%，2020年度世纪丰源实际实现营业收入7806.67·2020年评估报告预测销售单万元，同比降低8.94%，因此评估时预测基数有所下降；价较2019年下降2.46%。
·评估时选取与2019年评估报告相同口径的可比公司，其销售增长率有所降低；
·在参考同行的基础上，结合世纪丰源在手订单情况、历史经营资料及公司发展规划等综合因素。
（3）毛利率毛利率2020年2021年2022年2023年2024年2025年2019年评估报
29.76%31.85%32.21%32.51%32.49%32.49%告预测数据
2020年评估报32.68%
29.42%30.39%31.29%31.33%31.22%
告预测数据（实际）
2020 VS 2019 2.92% -2.43% -1.82% -1.22% -1.16% -1.27%世纪丰源对毛利率的预测主要基于对单位营业成本和销售价格预测基础上确定。
2020年评估报告预测毛利率较2019年评估报告预测毛利率处于降低趋势，同比下降1.27%-2.43%，主要系：
综合影响因素直接影响因素
·2020年实际平均销售单价较2019年度降低2.46%；·2020年评估报告预测销售单
·2020年度实际实现的毛利率较2019年度上升，主要是由于全价较2019年下降2.46%；
球疫情期间，公司低毛利的与学校合作的 BOT 业务受到疫情冲击较 · 2020 年评估报告预测单位营大；业成本较2019年增加2.59%。
·受全球疫情影响，供应链较紧张，原材料价格有所上涨，且短期内无法恢复；
·2020年末评估时与选取2019年评估报告相同口径的可比公司，其销售毛利率处于下降趋势；
·因此在综合世纪丰源历史经营统计资料、经营发展规划，结合市场发展趋势等综合因素。
30（4）期间费用率期间费用率2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续期2019年评估报告
20.11%19.40%18.79%17.96%17.55%17.55%17.55%预测数据
2020年评估报告20.91%
21.50%20.88%20.56%20.10%20.65%20.65%
预测数据（实际）
2020 VS 2019 0.80% 2.10% 2.09% 2.60% 2.55% 3.10% 3.10%
期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用和部分固定费用等构成，2020年评估报告预测数据，销售费用占收入比重为8%，管理费用占收入比重为8%-9%，研发费用占收入比重为4%，与历史数据基本一致。
2020年评估报告预测期间费用率较2019年评估报告预测上涨2.1%-3.1%，主要系2020年新增的 BOT 项目折旧费、房屋租金上涨幅度高于之前预测数据，因此，需要上调以后各期的预测数。
（5）折现率评估报告折现率
2019年评估报告预测数据13.33%
2020年评估报告预测数据13.95%
2020年 VS 2019 年 0.62%
世纪丰源资产组与企业的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与世纪丰源的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以世纪丰源的加权平均资本成本(WACC)为基础，经调整后确定。
2019年和2020年评估报告折现率计算模型，2020年评估报告中折现率较2019年评估报告有所上升，主要系按同一口径测算的市场风险溢价 ERP、权益的系统风险系数 BETA 等参数有所上升所致。
综上所述，发行人减值测试选取的参数、资产组合等选取系根据世纪丰源实际经营情况、所处市场环境、未来经营发展规划、行业竞争等综合确认，具有合理性，2019年和2020年评估报告中对于资产组、关键参数和折现率选取方法一致，资产组可回收价值差异主要系世纪丰源的未来经营发展规划、预期收益受全球疫情和行业竞争等影响按近年实际经营情况有所调整所致，差异具有合理原因。
二、结合世纪丰源在手订单情况、行业发展趋势、未来市场变化等分析说明商誉减值计
31提是否充分，相关影响因素是否已消除，是否存在进一步减值的可能性；
（一）2021年上半年业绩实现情况和2021年全年业绩预计实现情况
单位：万元项目2021年（预测数据）2021年1-6月（未经审计）2021年模拟全年
营业收入8677.182958.008700.00
营业成本6124.181967.535786.85
世纪丰源的主营业务收入主要来源于校园饮水设备的研发、生产和销售，产品销售受寒暑假影响较大，因此下半年为世纪丰源销售旺季根据2019和2020年的实际销售情况，上半年销售收入约占全年营业收入的35%，据此测算（过程如下），2021年全年的收入约为8700.00万元，成本约为5786.85万元，预计2021年的全年业绩得以实现。
单位：万元2019年2020年2021年模拟全年
2021年2021年1-2019年1-1-6月占2020年1-1-6月（以2019、2020项目（预测数6月（未6月全年比6月占全年年上半年占比的平据）经审计）例比例均值为依据）
营业收入2942.8734.33%2889.9036.72%8677.182958.008700.00
营业成本1926.8733.52%1943.3236.98%6124.181967.535786.85
（二）2021年下半年在手订单情况
世纪丰源每年与经销商签订框架协议，经销商在框架协议下向世纪丰源发出采购订单，其出货周期约为15-30天，截至2021年6月30日，世纪丰源的未出货订单金额为698万元，较去年同期增加90万元，同比增长15%。同时世纪丰源2021年1-6月实现销售收入2958万元，同比增长10%。
单位：万元年度1-6月销售收入6月30日在手订单2020年26766082021年2958698同比增加10%15%
（三）所处行业发展趋势及未来市场变化
净水设备在我国已经发展多年，但是由于行业标准的缺失以及消费者对饮用水安全意识尚处于培养阶段等原因，中国净水设备的普及率相比欧美发达国家要低很多。
根据中商产业研究院发布的《2020-2025年中国净水器行业市场前景及投资机会研究报告》，当前，我国居民用净水设备的普及率在10%以下，而发达国家的净水设备普及率普遍超过了80%，并且每年以10%-15%的速度增长。其中，美国、欧洲为90%，日本为80%，韩国32为95%。与欧美、日、韩等国家相比，我国净水器市场增长空间仍然较大。
随着居民生活水平和健康意识的提高，当下居民越来越关注水污染问题，居民用净水设备在过去几年开启了高速增长的通道，但是，竞争也日趋激烈，未来，世纪丰源将凭借其积累多年的生产、销售和管理经验及技术优势，继续在公共居民用饮水设备市场中保持稳定的市场份额。随着公共饮水行业的不断发展，疫情进一步得到控制，世纪丰源的产能将得到进一步释放，销量有望恢复增长。
（四）商誉减值准备计提的充分性
发行人依据2020年度的宏观经济环境、行业市场发展情况、世纪丰源实际经营情况、在手订单和未来经营发展规划等对未来收益进行了分析预测，并聘请坤元资产评估有限公对世纪丰源资产组的可回收价值进行了评估，根据资产组的可收回金额与账面价值的差额计提了商誉减值准备。
世纪丰源资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计的现金流量根据未来5年期现金流量为基础，减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。测试过程中采用的参数和预估的未来现金流量合理，发行人对商誉减值准备的计提是充分的，符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
（五）商誉进一步减值的可能性
截至2021年6月30日，世纪丰源在2021年上半年的实际经营业绩与2020年评估报告的预测值一致，商誉进一步减值的可能性较小。但是，如果2021年下半年市场环境发生重大不利变化，不排除进一步计提商誉减值准备的可能性。根据企业会计准则的规定，发行人将在2021年的资产负债表日，会同专业机构对世纪丰源资产组再次进行年度减值测试，具体减值测试结果将经2021年度审计机构复核确认并在2021年年度报告中进行披露。
【会计师核查并发表明确意见】
针对公司2020年商誉减值事项，我们执行了以下主要审计程序：
1、获取并查看了股权转让协议、与股权收购相关的内部决策流程文件、购买价款支付单据、财产权转移手续等相关文件；
2、会计师对世纪丰源2019年、2020年财务报表执行审计程序并出具审计报告；
3、了解、评估和测试了与商誉减值相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合33理性以及执行的有效性；
4、复核管理层对于资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或组合之间恰当分摊；
5、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质以及胜任能力；
6、评价了管理层对商誉所在资产组未来经营数据的预测，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；
7、利用外部评估机构出具的评估报告，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性、工作结果或结论与其他审计证据的一致性，评价商誉减值测试关键假设的适当性，评价关键参数的合理性，包括预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等，分析利用专家工作进行减值测试的合理性；
8、获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；
9、复核管理层关于或有对价和商誉减值的会计处理；
10、关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；
11、获取并检查世纪丰源1-6月在手订单，与上期同期数据比较。
通过执行以上程序，我们认为:1、发行人对世纪丰源减值测试选取的参数、资产组合等选取的具有依据和合理性，在商誉减值测试中作出的相关判断及估计合理，本期计提的商誉减值金额符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定和要求；与原评估报告选取的参数、资产组合存在差异原因合理。
2、发行人对商誉减值的计提是充分的；随着国内疫情防控能力的不断提升，世纪丰源的销售逐渐恢复，截至本问询函回复出具之日，盈利状况与2020年评估报告预测趋势一致，商誉进一步减值的风险较小。
问题6
发行人最近一期末长期股权投资为9160.49万元，其他权益工具投资为23.43万元，其他非流动金融资产为45949.96万元，其他应收款为10780.76万元，使用权资产4442.36万元，其他非流动资产为327.39万元，其他流动资产为466.83万元等，发行人还投资多家从事投资管理业务的企业，如上海信川投资管理有限公司、上海开能实业投资有限公司、开能控股香港有限公司、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）等。
34请发行人补充说明：
（2）结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存
在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
请会计师对（2）（3）项核查并发表明确意见。
回复：
二、结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存在持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），具体情况如下：
（一）资产负债表相关会计科目的具体情况
截至2021年6月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为60064.67万元，其中其他非流动金融资产45949.96万元、长期股权投资9170.37万元、使用权资产4243.22万元、其他流动资产349.44万元、其他非流动资产318.17万元、其他权益工具投资23.43万元、交易性金融资产10.08万元。
项目2021.3.312021.6.30主要构成投资目的
交易性金融资产-10.08
主要系外汇掉期交易-
占归母净资产比例0.00%0.01%
其他流动资产466.83349.44主要系增值税留抵税、待摊-占归母净资产比例0.40%0.30%费用、预缴企业所得税等长期股权投资9160.499170.37相关产业领主要系发行人对润鑫电器和域的战略性
占归母净资产比例7.78%7.88%原能生物等公司的战略投资投资
其他非流动金融资产45949.9645949.96相关产业领主要系发行人对原能集团和域的战略性
占归母净资产比例39.01%39.51%厚宇创业等公司的战略投资投资
其他权益工具投资23.4323.43主要系发行人对东莞市开能相关产业领水处理设备销售服务有限公域的战略性
占归母净资产比例0.02%0.02%司的战略投资投资
其他非流动资产327.39318.17
预付的工程设备款等-
占归母净资产比例0.28%0.27%
使用权资产4442.364243.22新租赁准则下，对厂房等租-
占归母净资产比例3.77%3.65%赁物确认的使用权资产
具体如下所示：
351、交易性金融资产报告期各期末，发行人的交易性金融资产期末账面金额分别为0万元、4019.41万元、16.07万元和10.08万元，占各期末归属于母公司净资产的比重分别为0.00%、3.36%、0.01%和0.01%，主要系公司闲置资金的保本理财以及外汇掉期交易，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
2、其他流动资产2021年6月末，其他流动资产主要系增值税留抵税、待摊费用、预缴企业所得税等，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
3、长期股权投资2021年6月末，发行人长期股权投资账面价值较2020年末增加4366.37万元，增幅90.89%，主要系发行人参与2021年原能生物增资，并投资4550万元，持股比例6.57%所致。
截至2021年6月末，发行人的长期股权投资具体情况如下：
被投资单位持股比例业务性质期末余额（万元）
润鑫电器40.00%制造业4681.04
原能生物6.57%制造业4489.33
合计--9170.37
润鑫电器和原能生物均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
4、其他非流动金融资产截至2021年6月末，其他非流动金融资产明细如下所示：
被投资单位期末余额（万元）
原能集团43500.00
厚宇创业2000.00
广东水侠科技有限公司（以下简称“水侠科技”）250.00
深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水侠投资”）199.96
合计45949.96
原能集团、厚宇创业、水侠科技均不属于财务性投资（包括类金融业务）。水侠投资被认定为属于财务性投资。截至2021年6月30日，发行人对水侠投资的投资账面价值为199.96万元，占2021年6月30日发行人归属于母公司净资产的比例为0.17%。
365、其他权益工具投资截至2021年6月末，其他权益工具投资明细如下所示：
被投资单位期末余额（万元）
东莞市开能水处理设备销售服务有限公司（简称“东莞开能”）23.43
合计23.43
东莞开能不属于财务性投资（包括类金融业务）。
6、其他非流动资产截至2021年6月末，其他非流动资为318.17万元，其中包括预付工程款及设备款为236.19万元，其他保证金81.97万元。
7、使用权资产截至2021年6月末，使用权资产为4243.22万，系新租赁准则下，对厂房等租赁物确认的使用权资产，明细如下所示：
单位：万元名称账面余额租赁用途
CanatureN.A.Inc.厂房及仓库 1989.11 厂房、仓库南京开一能无锡展厅10.94展厅
广州世纪丰源厂房和办公室2085.11厂房、办公室深圳世纪丰源厂房和办公室158.07厂房、办公室合计4243.22
（二）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
关于发行人对润鑫电器、原能生物、原能集团、厚宇创业、水侠科技、水侠投资、东莞开能等公司的财务性投资分析如下：
1、五家参股有限公司截至2021年6月30日公司投资参股的有限公司为润鑫电器、原能生物、原能集团、水侠科技、东莞开能，具体情况如下：
（1）润鑫电器公司名称润鑫电器成立时间1998年2月24日
期末余额（万元）4681.04
持股比例40%主营业务民用水处理设备系列环保产品
37是否为产业投资是，围绕产业链上游以获取原料为目的的产业投资是否具有协同效应是
具体情况 其主要产品 RO机系发行人的上游产品润鑫电器系发行人于2015年投资的一家专业从事民用水处理设备系列环保产品的高新技术企业，主要产品为 RO机等水处理产品，发行人在水处理领域聚焦高附加值水处理业务，集中优势资源拓展成长性更好的全屋净水、软水产品与服务及国际业务的发展战略，润鑫电器与发行人具有上下游协同关系，因此，发行人对润鑫电器的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）原能集团公司名称原能集团成立时间2014年7月16日
期末余额（万元）43500.00
持股比例19.9840%
细胞低温存储设备的开发与制造、细胞治疗研究与临床转化、细主营业务胞健康与饮水健康的协同研究与成果转化
是否为产业投资是，围绕产业链下游以获取渠道为目的的产业投资是否具有协同效应是
具体情况拓展共同的客户和销售渠道，增加客户黏性原能集团系发行人于2014年以自有资金全资设立的子公司，后为引入战略投资者而持股比例逐渐稀释，其主营业务为细胞低温存储设备的开发与制造、细胞治疗研究与临床转化、细胞健康与饮水健康的协同研究与成果转化等大健康领域。原能集团在开拓终端客户渠道、引流大健康高端客户及增加客户黏性等方面，具备显著的产业协同效应，也是发行人实现聚焦大健康产业的重要战略支撑。
·增加客户粘性
公司主要终端产品全屋净水机、全屋软水等民用大型净水设备，消费群体主要为高净值家庭客户，公司不但从健康用水出发，服务于此类客户日常生活的水健康，同时，考虑到此类人群提出的由用水健康衍生出来的多维度健康需求，特别是如何通过健康饮水提高人体免疫力和抗衰老能力，进而提升人体细胞活力，因此，公司出资创办了原能集团，以求多维度、高要求满足高净值家庭客户的健康需求，最大限度地增强高端客户的黏性，实现大健康领域的战略协同。
·开拓销售渠道，引流高端客户38在原能集团创立初期，基于开能健康在原有数万高端家庭客户日常维护中向原能集团引流，为其创业提供了强大的客户资源支持，帮助其实现了初期业务开拓，而随着原能集团的业务规模的逐步扩大，其反过来已为开能健康引流了相当数量的增量高端客户资源，在战略投资期间，原能集团对可能成为开能健康的潜在客户群体，进行主动开发和推荐，以期达到战略共赢。截至目前，已有占到超过现有非开能健康引流客户总人数70%的原能集团客户转化为开能健康的终端客户，2018-2020年度，由原能集团引流的客户为开能健康合计贡献含税收入8651.59万元、11115.13万元和8946.29万元。伴随着原能集团自身产品的不断成熟和客户群体的不断扩大，预计该转化率还将进一步上升，有望为开能健康带来更多优质客户，贡献更多收入。
因此，发行人对原能集团的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）原能生物公司名称原能生物成立时间2017年5月31日
期末余额（万元）4489.33
持股比例发行人直接持股6.5710%主营业务低温存储设备的开发与制造
是否为产业投资是，围绕产业链上游以获取技术为目的的产业投资是否具有协同效应是
发行人的制塑成型产品、钣金件系原能生物的关键零部件，原能具体情况生物的低温材料和密封技术系发行人重要的技术秘密
原能生物系原能集团于2017年以自有资金全资设立的子公司，6.5710%的直接持股系发行人于2021年参与增资取得，穿透后，发行人合计持有原能生物14.6519%股权。目前，原能生物已完成技术储备和产品选型，具备一定的量产能力。
原能生物作为原能集团在低温存储设备的开发与制造的经营主体，不但从开能健康采购关键零部件，而且也为开能健康在智能制造的理论研究与技术应用等方面提供重要支撑，具备显著的产业协同效应。
·产业链上下游
开能健康在缸体成型、钣金制造等领域积累了丰富的技术经验，已成为原能生物低温存储设备中制塑成型产品、钣金件等关键部件的供应商，2018年-2020年，原能生物向开能健康采购的钣金件占其同类产品采购量的54.99%。
39·技术协同效应近年来，原能生物在研发端的投入巨大，拥有庞大的高科技研发团队，且获得了200多项专利授权，开能健康与原能生物的技术协同提升了发行人在高端制造领域的智能化能力，并对其生产环节的核心理论研究和应用实践，起到了重要的支撑作用，具体情况如下：
A、原能生物特有的对深低温极限条件下金属及非金属材料的应用研究，对发行人优化核心部件的材料选型和制造工艺提供了技术支撑；
B、原能生物特有的耐极端环境结构密封设计技术，对发行人核心部件及整机的密封性能优化提供了技术支撑；
C、原能生物在智能化运行、设备远程运维、物联网系统、5G通信模块等领域的研究成果，为发行人优化产线布局、升级智能制造工艺提供了技术支撑。
因此，发行人对原能生物的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（4）水侠科技公司名称水侠科技成立时间2017年12年15日
期末余额（万元）250.00
世纪丰源通过其100%持有的深圳市世纪丰源饮水设备有限公司持持股比例
股20.00%主营业务公共使用场所投入水侠新时代共享纯净热水站
是否为产业投资是，围绕产业链下游以获取渠道为目的产业投资是否具有协同效应是具体情况发行人的单位用饮水机系水侠科技的上游产品
水侠科技系发行人子公司世纪丰源投资的企业，世纪丰源通过其100%持有的深圳市世纪丰源饮水设备有限公司持股20.00%，同时，世纪丰源持有水侠投资2%权益，水侠投资持有水侠科技60%股权，因此，世纪丰源直接及间接合计持有水侠投资21.20%股权。其主营业务为公共使用场所投入共享纯净热水站，发行人的主要产品之一单位用饮水机系水侠科技的上游产品，双方具有上下游协同关系。
因此，发行人对水侠科技的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（5）东莞开能40公司名称东莞开能成立时间2012年4月9日
期末余额（万元）23.43
持股比例持股40.00%主营业务净水器等水处理产品的销售
是否为产业投资是，围绕产业链下游以获取渠道为目的产业投资是否具有协同效应是具体情况发行人的经销商
东莞开能系发行人子参股公司，持股40.00%。其主营业务为净水器等水处理产品的销售，其为发行人的在东莞等地区的经销商，双方具有上下游协同关系。
因此，发行人对东莞开能的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2、两家参股合伙企业厚宇创业不属于财务性投资，详见本问题一中相关回复。水侠投资被认定为属于财务性投资，具体说明如下。
公司名称水侠投资成立时间2017年10月24日
期末余额（万元）199.96
持股比例世纪丰源持有水侠投资2.00%权益
世纪丰源实缴金额（万元）200
世纪丰源认缴金额（万元）200
世纪丰源实缴出资的时间2018年1月（董事会前6个月以外）
水侠投资实缴资本（万元）200
水侠投资注册资本（万元）10000
以公共饮水市场为纽带，主要投资于公共饮水市场等业务领域的合伙协议约定的投资目标企业股权广东水侠科技有限公司（水侠投资将发行人已足额实缴的全部出最终投向企业名称资均用于投资水侠科技）最终投向企业的业务范围为公共使用场所提供共享纯净热水站
是否为产业投资是，以围绕产业链下游以获取渠道为目的产业投资拟投资企业无
拟投资企业经营方向-
根据合伙协议的约定，水侠投资的投资范围为公共饮水市场等业务领域的企业股权，最终投向单一、且仅为水处理行业公司广东水侠科技有限公司，其业务范围系为公共使用场所
提供共享纯净热水站，与发行人自身业务具备显著的协同效应，世纪丰源已足额实缴出资。
该投资虽系以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不以获取投资收41益为主要目的，但是从谨慎性角度考虑，由于水侠投资尚有9800万元未缴足的注册资本尚未对外投资，发行人认定对水侠投资的投资属于财务性投资。截至2021年6月30日，发行人对水侠投资的投资账面价值为199.96万元，占2021年6月30日发行人归属于母公司净资产的比例为0.17%，不属于金额较大的财务性投资。发行人对水侠投资的投资不属于相关董事会决议前六个月内发生的投资，因此发行人对水侠投资的投资金额无需从本次募集资金总额中扣除。
（三）结论性论述
是否属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10（1）中规定是否符合《创以超过集团业板上市公司投资产持股比例向非金融企证券发行上市名称业基类金融拆借资金委托贷款集团财务公业投资金审核问答》问
金、并司出资或增融业务题10（2）中购基金资规定润鑫电器不属于不属于不属于不属于不属于不属于符合原能集团不属于不属于不属于不属于不属于不属于符合原能生物不属于不属于不属于不属于不属于不属于符合水侠科技不属于不属于不属于不属于不属于不属于符合东莞开能不属于不属于不属于不属于不属于不属于符合厚宇创业不属于属于不属于不属于不属于不属于符合水侠投资不属于属于不属于不属于不属于不属于不符合
发行人对润鑫电器、原能集团、原能生物、水侠科技、东莞开能、厚宇创业的投资系以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，并非以获取投资收益为主要目的，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的相关规定，均不属于财务性投资。发行人对水侠投资的投资虽系以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，但是从谨慎性角度考虑，发行人认定对水侠投资的投资属于财务性投资。截至2021年6月30日，发行人对水侠投资的投资账面价值为199.96万元，占2021年6月30日发行人归属于母公司净资产的比例为0.17%，不属于金额较大的财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，具体分析如下：
42（一）类金融
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的类金融业务及投资。
（二）投资产业基金、并购基金
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。
（三）拆借资金
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的拆借资金。
（四）委托贷款
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的委托贷款。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品。
【会计师核查并发表明确意见】
针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：
1、查阅了深圳证券交易所关于财务性投资的相关规定及问答；
2、查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告，查阅了公司投资厚宇创业、水侠投资等的相关审议文件、签署的投资协议，了解投资背景，并访谈公司高级管理人员；
3、查阅了公司近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
4、获取公司审计报告及相关财务数据，了解公司货币资金未来使用计划等；
5、获取公司审计报告及相关财务数据，核查公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）的具体情况；
6、与公司管理人员访谈，并查阅相关财务资料，了解并核查公司本次发行董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
通过执行以上程序，我们认为：
431、最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
2、自本次发行相关董事会决议前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
[以下无正文]
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中国注册会计师：
中国·北京
二○二一年九月二十六日
中国注册会计师：
45