广州发展:广州发展集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

广州发展集团股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）保荐机构
签署日期：二〇二一年九月1-1-1广州发展集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（211859号）（以下简称“反馈意见”）收悉。广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“广州发展”或“发行人”、“申请人”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”，“保荐机构”）、广州金鹏律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项核查，现就反馈意见中的问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
本回复报告的字体对应的内容如下：
反馈意见所列问题黑体（加粗）对问题的回答宋体对反馈意见的修订楷体加粗本回复中报告期指2018年1月1日至2021年6月30日。
1-1-2目录
问题一：关于控股股东承诺情况........................................4问题二：关于同业竞争情况.........................................13问题三：关于关联交易情况.........................................22问题四：关于行政处罚情况.........................................37问题五：关于土地使用权情况........................................46问题六：关于无证土地及房产情况......................................59问题七：关于租赁土地情况.........................................69问题八：关于未决诉讼及仲裁情况......................................76问题九：关于对外担保情况........................................822问题十：关于是否涉及房地产开发.....................................967问题十一：关于财务性投资情况.....................................1044问题十二：关于商誉情况.........................................124问题十三：关于募投项目.......................................13940问题十四：关于应收账款情况......................................1723问题十五：关于存货情况........................................1890问题十六：关于投资收益情况.......................................197问题十七：关于货币资金情况.......................................2041-1-3问题一：根据申报材料，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州国资发展控股有限公司（以下简称广州国发）在内的不超过35名符合中
国证监会规定条件的特定对象。请申请人补充说明：（1）广州国发的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方
向广州国发提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东广州国发明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请广州国发明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象广州国发是否符合2020年2月14日发布的《关于修改的决定》《关于修改的决定》的相关规定;（5）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象
遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
答复：
一、广州国发的认购资金来源，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
（一）广州国发为国有资本投资运营公司，具备资金实力
广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）是广州市国有资本运营公司，其定位为“以产业控股为主”的国有资本投资运营公司，坚持“产业为本、资本为用”，致力于推进国资产业结构优化和升级，创新投融资方式支持城市建设及经济发展，引领战略性新兴产业发展。目前，广州国发在控股广州发展、珠江啤酒的基础上，参股越秀金控、广药白云山、广汽集团等多家上市公司，全资持有广州市国际工程咨询有限公司、广州国有资产管理集团、广州交易所集团、广州科技金融集团等全市功能性平台。
2020年度，广州国发营业总收入3926853.74万元，净利润245233.97万元；
2020年度末广州国发总资产8168473.22万元，净资产3629368.14万元，具备1-1-4较强的资金实力。
（二）广州国发拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票2021年9月6日，广州国发出具《广州国资发展控股有限公司关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》，说明如下：
“1、本公司用于认购广州发展本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；
2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广州发展或利益相关方资金用于本次认购的情形；
3、本公司参与本次非公开发行股票不存在接受广州发展或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、本公司所认购广州发展本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”二、不存在申请人直接或通过其利益相关方向广州国发提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形2021年9月6日，发行人出具《广州发展集团股份有限公司关于非公开发行股票事项的承诺函》，承诺：
“1、本公司不存在直接或通过其利益相关方向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条的情形，未以自己或他人名义通过直接或间接向资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，亦不会向发行对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”2021年9月6日，广州国发出具《广州国资发展控股有限公司关于广州发1-1-5展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》，说明“本公司参与本次非公开发行股票不存在接受广州发展或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”三、请控股股东广州国发明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请广州国发明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间
（一）广州国发参与认购的价格、数量区间情况根据发行人与广州国发签订的《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），相关约定如下：
“1.1发行价格
（1）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
（2）若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
（3）在前述基础上，本次最终发行价格将在广州发展取得中国证监会关于
本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司1-1-6股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）认购方将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购方按发行底价继续认购公司本次发行的股票。
1.2发行及认购数量
（1）广州发展本次非公开发行拟募集不超过562660.00万元（含本数）资金，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过817858967股（含本数）。
（2）在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请中国证监会核准后，由广州发展董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若广州发展股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
（3）认购方不可撤销地同意按照本协议第1.1条确定的价格认购上市公司
本次非公开发行的股份，认购数量不少于166000000股。
（4）双方同意最终认购股份数量根据实际认购金额和发行价格确定。”
（二）广州国发关于认购的数量或数量区间的公开承诺情况2021年9月6日，广州国发出具《广州国资发展控股有限公司关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》，承诺如下：
1、本公司将不参与本次发行的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果，本公司股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同，认购数量不少于166000000股。
2、若通过市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，本公司承诺按发行底价继续认购广州发展本次发行的股票，认购数量不少于166000000股。发行底价为：不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基1-1-7准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
2021年9月7日，发行人已公开披露广州国发出具的《广州国资发展控股有限公司关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》。
四、认购对象广州国发符合2020年2月14日发布的《关于修改的决定》《关于修改的决定》的相关规定
（一）认购对象符合《关于修改＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》的相关规定
中国证监会2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”对照上述规定，经分析：
（1）发行人本次非公开发行的发行对象已经发行人2020年年度股东大会审议通过，本次发行认购对象广州国发符合股东大会决议规定的条件；
（2）经发行人第八届董事会第二十九次会议、2020年年度股东大会审议通过，发行人本次非公开发行的发行对象不超过35名；
（3）发行人本次非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者。
综上所述，发行人本次非公开发行的认购对象符合《关于修改的决定》中关于非公开发行认购对象的具体规定。
1-1-8（二）认购对象符合《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》的相关规定
1、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定中国证监会2020年2月14日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
对照上述规定，经分析：
（1）经发行人第八届董事会第二十九次会议、2020年年度股东大会审议通过，广州国发作为发行人控股股东，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）2021年6月10日，广州国发与发行人签署了《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议约定广州国发认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
综上所述，发行人本次非公开发行的认购对象符合《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》第七条的规定。
2、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定中国证监会2020年2月14日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司1-1-9应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”对照上述规定，经分析：
（1）经发行人第八届董事会第二十九次会议、2020年年度股东大会审议通过，发行人本次非公开发行的发行对象中，除广州国发以外的最终发行对象将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。广州国发不参与市场竞价，但承诺接受市场竞价结果，认购股份数量不少于166000000股。若通过上述竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则广州国发按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购股份数量不少于166000000股。
（2）经发行人第八届董事会第二十九次会议、2020年年度股东大会审议通过，本次发行对象广州国发认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
综上所述，发行人本次非公开发行的认购对象符合《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》第八条的规定。
五、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
（一）认购对象承诺情况2021年9月6日，本次非公开发行股票的认购对象广州国发出具《广州国资发展控股有限公司关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺，自本次非公开发行董事会决议之日前六个月至本承诺函1-1-10出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持广州发展股份的情况；
2、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次发行定价基准日（即本次发行期首日）期间，本公司及本公司控制的关联方不减持广州发展股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，下同）；
3、本公司承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不减持所持有的广州发展股份；
4、本公司承诺，本公司认购发行人本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；如本公司所持股票在上述锁定期满后减持的，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行；
5、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；
6、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联方因减持股份所得收益将全部归广州发展所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
（二）承诺披露情况2021年9月7日，发行人公开披露了《广州国资发展控股有限公司关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》，发行人已就认购对象广州国发在本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定减持发行人股票的承诺事宜进行了披露。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了广州国发提供的2020年年度报告、审计报告和相关简介；
2、查阅了发行人截至2021年8月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（即股东名册）；
3、查阅了广州国发出具的《广州国资发展控股有限公司关于广州发展集团1-1-11股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》；
4、查阅了发行人出具的《广州发展集团股份有限公司关于非公开发行股票事项的承诺函》；
5、查阅了《广州发展集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》等信息披露文件及《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人控股股东广州国发的认购资金来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其利益相关方资金用于本次认购的情形；
2、发行人不存在直接或通过其利益相关方向广州国发提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、广州国发已在《认购协议》及《广州国资发展控股有限公司关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票事项的承诺函》中明确无人报价情况下，其将继续参与认购，以及认购价格及参与认购的数量计算方式；广州国发已公开承诺参与认购的数量区间；
4、作为发行人控股股东，广州国发符合2020年2月14日发布的《关于修改的决定》《关于修改的决定》的相关规定；
5、本次发行的认购对象广州国发已遵照《证券法》的相关规定，就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定减持发行人股票作出承诺并已进行公开披露。
1-1-12问题二：根据申报材料，申请人控股股东广州国发控制的其他企业与上市公司在主营业务上存在相同或相近的情形。请申请人补充说明：（1）与控股股东从事相同、相似业务的具体情况；（2）对存在相同、相似业务的，请申请人做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，请申请人披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是
否违反公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措
施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否
构成本次发行的实质障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
答复：
一、控股股东历史上曾经存在与发行人从事相同、相似业务的具体情况
截至本回复出具之日，发行人与控股股东及控制的企业不存在从事相同、相似业务的情况。报告期内，控股股东广州国发从事业务曾经存在与发行人相同、相似的业务的具体情况如下：
序号公司名称主要业务目前经营及处置情况
电力、热力生产和已于2018年6月停止日常经营，1广州发电厂有限公司供应业现委托发行人管理
电力、热力生产和已于2018年9月停止日常经营，2广州市旺隆热电有限公司供应业现委托发行人管理
已于2007年停止日常经营，现委3广州市电力有限公司热力生产和供应业托发行人进行清理
广州市西环电力实业有限电力、热力生产和已于2012年停止日常经营，且于4公司供应业2019年10月注销
已于2013年停止日常经营，且于5广州嘉得液化气有限公司燃气生产和供应业2021年2月注销
截至本回复出具之日，上述第1-3家公司已停止日常经营，且由广州国发委托发行人管理或清理，第4-5家公司已经完成注销。广州国发及其控制的其他企业与发行人之间现已不存在同业竞争的情况。
二、控股股东历史上曾存在与发行人从事相同、相似业务的合理性
2012年7月，发行人以6.42元/股的发行价格非公开发行股份6830218061-1-13股，其中，广州国发以持有广州燃气集团有限公司100%股权认购288822071股。另外，广州国发将其所拥有的广州电力企业集团有限公司100%股权、广州发展新城投资有限公司100%股权、广州发展南沙投资管理有限公司100%股权转让给发行人，发行人以现金方式支付对价。上述交易完成后，广州国发已将主要的电力及燃气资产注入发行人，有效地避免与发行人的潜在同业竞争。
上述资产注入时，考虑到未来业务发展规划及相关资产的盈利情况等因素，广州国发未将广州市电力有限公司、广州发电厂有限公司、广州市西环电力实业有限公司、广州市旺隆热电有限公司、广州嘉得液化气有限公司注入发行人，主要是因为：
·资产注入时，广州市电力有限公司已停止经营，与发行人之间不构成实质性同业竞争，且广州国发承诺，广州市电力有限公司不再从事与发行人相同和相似行业的经营和投资；
·资产注入时，广州国发承诺在2012年对下属的广州发电厂有限公司的4台6万千瓦热电联产机组及广州发电厂全资子公司广州市西环电力实业有限公
司的1台2.5万千瓦热电联产机组实施关停。在关停后，广州发电厂有限公司及广州市西环电力实业有限公司不再从事与发行人相同和相似行业的经营和投资；
·资产注入时，广州国发下属的广州市旺隆热电有限公司有2台10万千瓦的热电联产机组，该机组当时尚未获国家有权部门核准批文，经营处于不确定状态，故无法注入发行人；
·广州国发下属的广州嘉得液化气有限公司主要在广州市范围内从事经营
液化气业务，通过分装液化气钢瓶方式销售液化气。其业务主要集中在城市天然气管网未覆盖地区，作为管道燃气业务的补充，不会对发行人的管道天然气业务构成实质性同业竞争。
基于上述原因，2012年发行人完成母公司资产注入后，控股股东广州国发曾存在与发行人相同、相似业务的情况。
2021年9月7日，发行人已就其与广州国发存在相同、相似业务的情况及相关解释依法进行信息披露。
1-1-14三、对于历史上曾存在的上述相同、相似业务的解决具体措施
（一）对已存在相同、相似业务的解决情况
关于上述相同、相似业务，控股股东积极履行承诺，陆续委托发行人管理并关停广州发电厂有限公司及广州市旺隆热电有限公司，委托发行人清理广州市电力有限公司，注销广州市西环电力实业有限公司和广州嘉得液化气有限公司，具体情况如下：
公司名称目前经营及处置情况
广州发电厂有限公司已于2018年6月停止日常经营，现委托发行人管理广州市旺隆热电有限公司已于2018年9月停止日常经营，现委托发行人管理广州市电力有限公司已于2007年停止日常经营，现委托发行人进行清理广州市西环电力实业有限公司已于2012年停止日常经营，且于2019年10月注销广州嘉得液化气有限公司已于2013年停止日常经营，且于2021年2月注销截至本回复出具之日，广州国发在2012年完成资产注入时出具关于避免同业竞争的承诺均已履行完成，广州国发与发行人无新增同业竞争的情况，广州国发与发行人曾经存在的相同、相似业务均已经注销或按照承诺停止运营并委托发行人管理。
（二）控股股东关于本次非公开发行出具的关于避免同业竞争的说明
2021年6月9日，为维护公司全体股东利益，保证公司的长期稳定发展，控股股东广州国发就同业竞争事宜出具《关于广州国资发展控股有限公司与广州发展集团股份有限公司不存在同业竞争的说明》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与广州发展不存在同业竞争，亦不会在广州发展 2021 年度非公开发行 A 股股票后新增同业竞争。
2、本公司及本公司控制的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从事与广州发展及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与广州发展及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机1-1-15会与广州发展及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知广州发展及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予广州发展及其下属控股子公司。”四、本次募投项目投产不会与控股股东新增同业竞争
（一）本次募集资金投向本次非公开发行的募集资金总额不超过562660.00万元（含562660.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元类别项目名称项目实施主体总投资金额投入募集资金粤海（番禺）石油化工储运开发
广州 LNG 应急调峰储气库项目 297335.50 170000.00有限公司粤海（番禺）石油化工储运开发
广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 155195.00 65000.00城市燃气有限公司广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调广州燃气集团有限公司22651.1521000.00峰气源站-黄阁门站段）项目
广州市天然气利用工程四期调整工程项目广州燃气集团有限公司441996.33172000.00综合能源广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然
广州发展宝珠能源站有限公司69058.0043660.00服务气分布式能源站项目广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理
广州发展新能源股份有限公司11294.0010000.00模式服务项目新能源项
肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目广州发展新能源股份有限公司9082.007500.00目广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布
广州发展新能源股份有限公司4980.004500.00式光伏项目
偿还银行贷款69000.0069000.00
合计1080591.98562660.00
（二）本次募集资金投向为发行人主营业务，与广州国发主营业务不同
控股股东广州国发是定位为“以产业控股为主”的国有资本投资运营公司，坚持“产业为本、资本为用”，致力于推进国资产业结构优化和升级，创新投融资方式支持城市建设及经济发展，引领战略性新兴产业发展。
目前，广州国发在控股广州发展、珠江啤酒的基础上，参股越秀金控、广药白云山、广汽集团等多家上市公司，全资持有广州市国际工程咨询有限公司、广州国有资产管理集团、广州交易所集团、广州科技金融集团等全市功能性平台，1-1-16基本形成“上市公司集群+功能平台集群+基金群+价值园区”的运作框架。
综上，发行人本次非公开发行股票募集资金用于与发行人的主营业务相关的城市燃气、综合能源服务和新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款，与广州国发主营业务不同，不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。
五、不存在违反公开承诺
（一）控股股东承诺变更情况
1、承诺变更的法规要求根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三款及第五款的要求：
“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决……；
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。”2、避免同业竞争承诺变更情况控股股东广州国发出具《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体的承诺变更及审议程序情况如下：
（1）关于广州发电厂有限公司、广州市西环电力实业有限公司的避免同业竞争承诺变更及相关审议程序情况
广州国发承诺将在2012年底关停广州发电厂有限公司、广州市西环电力实业有限公司电热联产机组，后续承诺变更情况及相关董事会、股东大会审议程序如下：
承诺事项时间承诺/变更承诺内容董事会审议情况股东大会审议情况
2012年避2012年2月原承诺：广州国发将在2012年底关停首次承诺，不涉及董事会、股东大会审议1-1-17承诺事项时间承诺/变更承诺内容董事会审议情况股东大会审议情况
免同业竞争9日广州发电厂有限公司、广州市西环电的承诺力实业有限公司电热联产机组广州市西环电力实业有限公司机组已本次延长承诺期主要因政策变化所致，根据《上2013年避于2012年前全部关停。根据广州市人2013年4月市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、免同业竞争民政府发布的穗府会纪﹝2013﹞88号13日股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》期限延长规定：广州国发将在2014年底前关停的相关规定，无需公司董事会、股东大会审议广州发电厂有限公司机组2014年避第六届董事会第二十八2014年第二次临时股2014年6月广州国发将在2016年12月31日前对
免同业竞争次会议审议通过，关联东大会审议通过，关联27日广州发电厂机组实施关停承诺变更董事已回避表决股东已回避表决广州国发承诺在广州发电厂按照广州2015年避第六届董事会第三十七2014年年度股东大会
2015年5月市“超洁净排放”要求完成燃煤机组升
免同业竞争次会议审议通过，关联审议通过，关联股东已14日级改造工作后，积极创造条件于2017承诺变更董事已回避表决回避表决年12月31日前将其注入发行人根据《广东省发展改革委关于做好火本次延长承诺期主要因政策变化所致，根据《上2017年避2017年12电淘汰落后产能相关工作的函》要求，市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、免同业竞争月30日广州国发明确广州发电厂机组于2019股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》承诺变更
年底前关停的相关规定，无需公司董事会、股东大会审议关于广州国发上述主动变更承诺事项，发行人董事会和股东大会已经审议通过广州国发变更承诺的议案，相关关联董事、关联股东已回避表决，对需要变更的承诺履行合法的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
广州市西环电力实业有限公司机组已于2012年前全部关停，广州发电厂有限公司于2018年6月停止日常经营，广州国发关于广州发电厂有限公司、广州市西环电力实业有限公司出具的关于避免同业竞争的承诺均履行完成。
（2）关于广州市旺隆热电有限公司的避免同业竞争承诺变更及相关审议程序情况
广州国发承诺自2012年起3-5年内，如下属的广州市旺隆热电有限公司取得国家有权部门核准批文，广州国发则将其注入发行人；如未取得，广州国发将择机处置旺隆热电。后续承诺变更情况及相关董事会、股东大会审议程序如下：
承诺事项时间承诺/变更承诺内容董事会审议情况股东大会审议情况
2012年避原承诺：广州国发承诺自2012年起3-5年内，如下属的2012年2免同业竞广州市旺隆热电有限公司取得国家有权部门核准批文，原承诺不涉及董事会、股东大会审议月9日
争的承诺发展集团则将其注入广州发展；如未取得，广州国发将1-1-18承诺事项时间承诺/变更承诺内容董事会审议情况股东大会审议情况择机处置旺隆热电
2014年避广州国发承诺在2016年12月31日前，如旺隆热电取得第六届董事会第2014年第二次临时免同业竞2014年6国家有权部门核准批文，发展集团则将其注入广州发展；二十八次会议审股东大会审议通争承诺变月27日如届时未取得，将择机处理旺隆热电，在完成处理前将议通过，关联董事过，关联股东已回更旺隆热电委托发行人管理已回避表决避表决
关于广州国发上述主动变更承诺事项，发行人董事会和股东大会已经审议通过广州国发变更承诺的议案，相关关联董事、关联股东已回避表决，对需要变更的承诺履行合法的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
广州市旺隆热电有限公司于2018年9月停止日常经营，广州国发关于广州市旺隆热电有限公司出具的关于避免同业竞争的承诺已履行完成。
（二）控股股东公开承诺执行情况广州国发在2012年资产注入时出具的关于避免同业竞争的承诺均已履行完成，广州国发与发行人无新增同业竞争的情况，广州国发与发行人曾经存在同业竞争的业务均已经按照承诺停止运营并委托发行人管理。广州国发与发行人同业竞争的解决措施合法有效，不存在违反公开承诺的情况。
六、独立董事对同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的意见
（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况
截至本回复出具之日，广州国发与发行人曾存在的相同、类似业务均已经注销或按照承诺停止运营并委托发行人管理，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
为维护公司全体股东利益，保证公司的长期稳定发展，控股股东广州国发就同业竞争事宜出具《关于广州国资发展控股有限公司与广州发展集团股份有限公司不存在同业竞争的说明》，承诺不会在广州发展 2021 年度非公开发行 A 股股票后新增同业竞争。
（二）独立董事关于往期同业竞争和避免同业竞争措施有效性发表的意见
广州国发在2012年资产注入时出具关于避免同业竞争的承诺，独立董事关1-1-19于上述承诺及后续变更承诺发表意见情况如下：
独立董事发承诺事项独立董事意见内容表意见时间
2012年避免同业2012年2月广州国发已将主要的电力及燃气业务注入广州发展，有效地避免与广州控股竞争的承诺9日的潜在同业竞争根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收2013年避免同业无需独立董购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次承诺变更主要因政策变化竞争延长承诺事发表意见所致，独立董事无需就本次承诺变更发表意见变更部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实2014年避免同业2014年6月际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，竞争承诺变更27日不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，其审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定变更部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实2015年避免同业2015年5月际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，竞争承诺变更14日不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，其审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收2017年避免同业无需独立董购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次承诺变更主要因政策变化竞争承诺变更事发表意见所致，独立董事无需就本次承诺变更发表意见七、不存在损害发行人及中小投资者利益的情形
结合上述承诺变更履行的程序和信息披露情况，报告期内，发行人控股股东广州国发不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情形，不存在损害发行人及中小投资者利益的情形。
八、不构成本次发行的实质障碍
（一）发行人控股股东不存在违反公开承诺的情况，历次承诺变更已根据法规情况履行必要审批流程
广州国发不存在违反2012年资产注入时做出的避免同业竞争承诺的情形，广州国发不存在因违反其公开承诺而需获得发行人股东大会的同意或豁免履行的情况，历次承诺变更已根据法规情况履行必要审批流程，不存在损害发行人及中小投资者的利益的情形，不构成本次发行的实质障碍。
（二）募投项目不新增同业竞争
发行人本次募集资金用于与主营业务相关的城市燃气、综合能源服务和新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款，与控股股东广州国1-1-20发及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，募投项目投产不会新增同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，本次募投项目实施符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》第十条第四款的规定。
综上所述，发行人控股股东不存在违反公开承诺的情形，历次承诺变更已根据法规情况履行必要审批流程，本次募投项目不新增同业竞争，符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》的规定，不存在构成本次发行实质障碍的情形。
九、中介机构核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开信息，对控股股东控制的其他企业情况进行了核查；
2、获取了发行人的营业执照、公司章程及定期报告，核查其主营业务与控股股东及其控制的其他企业是否存在相同或相似情形；
3、查阅了控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函；
4、核查分析了发行人本次非公开发行募集资金投资项目有关可行性研究报告，对项目实施主体、实施内容、与主营业务的关系等进行了核查；
5、查阅了发行人相关公告，获取董事会决议文件、股东大会决议文件、发行人独立董事出具的独立意见，对发行人控股股东作出的关于避免或解决同业竞争的承诺履行状况进行了核查。
（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、2012年发行人采取非公开发行股票和现金支付结合的方式收购控股股东主要的电力、燃气资产，考虑到控股股东部分业务合规性、未来发展规划等因素，控股股东广州国发历史上曾存在与发行人相同、相似业务的情况。
2、广州国发与发行人曾经存在的相同、相似业务均已经注销或按照承诺停1-1-21止运营并委托发行人管理，发行人与控股股东已不存在同业竞争情况。发行人已对上述情况进行充分信息披露；
3、广州国发在2012年资产注入时出具关于避免同业竞争的承诺均已履行完成，广州国发与发行人同业竞争的解决措施合法有效，不存在违反公开承诺的情况；
4、广州国发不存在违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形，不存在损害发行人及中小投资者利益的情形；
5、发行人本次募集资金均用于主营业务，包括城市燃气、综合能源服务和新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款，与广州国发及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形或影响公司生产经营的独立性，6、独立董事已经对广州国发在2012年资产注入时出具关于避免同业竞争的承诺及后续变更承诺发表独立意见；未发表意见的变更承诺主要系政策法规要求所致，亦符合证监会相关管理规定；
7、广州国发不存在违反公开承诺的情形，历次承诺变更已根据法规情况履行必要审批流程，本次募投项目不新增同业竞争，未损害中小股东利益，符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》的规定，不存在构成本次发行实质障碍的情形。
问题三：根据申报材料，报告期内，申请人存在较多关联交易；请申请人补充说明：（1）上述关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）上述关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
回复：
报告期内，发行人关联销售占营业收入比重分别为1.85%、0.22%、0.23%和0.18%，关联采购占营业成本比重分别为3.91%、4.53%、6.66%和4.74%，关联1-1-22交易占比较低。发行人主要经营电力、天然气、新能源和能源物流业务，关联销售主要是关联方按照经营需要使用发行人提供的电力、天然气、煤炭和油品等能源产品，关联采购主要是发行人控股子公司碧辟油品公司向其外方股东 BP 集团从海外进口油品和发行人使用合营公司广州发展航运公司提供的煤炭运输服务，具体情况说明如下：
一、上述关联交易具有必要性、合理性，决策程序合法、信息披露规范，
关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况
（一）发行人关联交易具有必要性、合理性
1、关联销售报告期内，发行人向关联方销售商品和提供劳务的情况及关联交易必要性、合理性如下：
单位：万元2021年2020年2019年关联方交易内容2018年度必要性和合理性
1-6月度度
1、控股股东广州国发及其子公司按照经营需要按市场价格使用天然气、煤炭，由于广州国发控股子公司广州发电厂、旺隆热电厂已于2018年陆续关停，因煤炭、天然气、此发行人关联销售金额下降明显；
广州国发及其燃料油及检修
690.802617.042553.9436699.112、广州国发2012年承诺避免同业竞争，将涉及电力子公司服务、软件使用业务的相关子公司陆续关停，并委托发行人提供管理费、劳务费服务，发行人为前述广州国发的子公司提供燃料油及检修服务、咨询服务和软件服务等；同时，发行人向托管企业提供劳务恒益环保为发行人子公司恒益热电的配套粉煤灰综
粉煤灰、蒸汽、合利用项目，恒益热电向恒益环保销售粉煤灰、蒸汽、恒益环保石膏浆液、水、1124.591681.461110.811117.79石膏浆液、炉渣等作为其生产加气混凝土砌块的原材炉渣料和动力，实现电厂生产残留物的废弃资源循环利用1、石化码头为发行人南沙油库的配套码头，根据经营需要，按照市场价格租赁使用发行人在南沙的油品油品仓储、水电仓库；
石化码头费、餐厅服务、105.15308.34138.41139.582、石化码头根据经营需要，使用发行人子公司负责劳务费运营的南沙服务中心提供的餐厅服务；
3、发行人向参股公司提供劳务船用油、劳务1、2018年发行人子公司碧辟油品公司向广州发展航费、加淡水服务运和中远发展航运销售船用油；2018年末，发行人广州发展航运290.19728.95723.647471.41
费、回租业务收根据市场环境变化，调整船用油业务，不再与广州发入、担保费展航运和中远发展航运签订船用油供应合同；
船用油、劳务2、关联方靠泊发行人珠电码头，使用发行人码头提中远发展航运费、加淡水服务40.8153.8745.891787.47供的加用淡水及靠泊时的岸电服务；
费3、发行人向广州发展航运公司提供劳务广州酒家、超算能源投资、索菲关联方根据经营需要，按照市场价格采购发行人子公销售天然气669.971441.051429.26760.31
亚家居、恒运能司销售的天然气源发展
1-1-232021年2020年2019年关联方交易内容2018年度必要性和合理性
1-6月度度
关联方根据经营需要，按照市场价格采购发行人子公BP Singapore 仓储费 56.75 112.42 218.48 -司南沙油库的油品仓储服务
花都昆仑燃气、1、发行人向参股公司提供劳务；
金湾液化天然劳务费、销售天2、花都昆仑燃气根据经营需要，以市场价格向发行气、国能福泉、然气、餐厅服务187.27195.06191.75169.12人子公司采购天然气；
同发东周窑煤费3、力鸿检测根据经营需要，采购发行人子公司负责业、力鸿检测运营南沙服务中心提供的餐厅服务合计3165.537138.196412.1848144.79-
占营业收入的比例0.18%0.23%0.22%1.85%-报告期内，发行人关联销售主要包括关联方按照经营需要以市场价格使用发行人提供的电力、天然气、煤炭和油品等能源产品，同时向配套资源综合利用项目恒益环保销售粉煤灰、蒸汽、石膏浆液、水、炉渣等电厂生产废弃资源，实现资源循环利用，具有必要性和合理性。报告期内，发行人对关联方的销售金额占营业收入的比例分别是1.85%、0.22%、0.23%和0.18%，占发行人营业收入比重较低，对营业收入影响较小。
2、关联采购报告期内，发行人采购商品、接受劳务的情况及关联交易必要性、合理性如下：
单位：万元关联交易内2021年2018年关联方2020年度2019年度必要性和合理性
容1-6月度
我国长期进口油品以满足国内需求，发行人通过与 BP 集BP
油品 61825.90 160651.39 86190.62 23644.41 团的战略合作，以市场价格向 BP Singapore 采购油品，Singapore
充分借助 BP 集团油品供应链的优势，满足国内市场需求广州发展航运是发行人与中远海运散货运输有限公司分
广州发展别持股50%的煤炭运输公司，为发行人煤炭业务提供稳运输服务13255.0124653.3627494.8554390.62
航运定、安全的煤炭运输服务，保障广州市及粤港澳大湾区能源供应稳定恒益环保为发行人子公司发电厂的配套粉煤灰综合利用项目，主要为发行人子公司发电厂提供如下服务：
1、承担发电厂脱硫废水处理系统和工业废水处理系统的高精砌块、污恒益环保2764.414675.615390.904267.50污泥清运工作；
泥清运等
2、利用发电厂的生产废弃资源加工生产加气混凝土高精砌块，并通过发行人子公司发展建材公司在华南地区建立的广泛销售渠道销售
1、控股股东广州国发下属污水处理厂、系统开发、工程系统维护及咨询公司按照市场价格为发行人提供相应服务；
广州国发开发、咨询服2、发行人子公司中电荔新与控股股东的子公司旺隆热电及其子公务、污水处17.91296.491032.176881.17共同使用循环水系统、输煤系统、燃油系统、辅助蒸汽系司理、热力及公统、消防水系统、自来水系统等，按照实际耗用量分摊费共系统费用用；旺隆热电的发电机组在2018年9月关停后，上述系统移交发行人子公司管理使用
1-1-24关联交易内2021年2018年关联方2020年度2019年度必要性和合理性
容1-6月度
装卸服务费、石化码头502.17389.82229.741222.54石化码头为发行人的能源物流业务提供装卸服务操作费
花都昆仑2018年和2020年，发行人子公司根据市场需求按照市场购买天然气-108.39-388.80燃气价向参股公司花都昆仑燃气采购天然气
力鸿检测提供煤炭检测、化工产品检测等服务，发行人子公司按照市场价格采购力鸿检测提供的煤炭检测服务；
力鸿检测检测服务费--535.74636.67
2019年发行人出售所持有的力鸿检测股份，因此力鸿检测不再成为发行人的关联方发行人子公司与上海瑞华合资设立广州发展瑞华新能源
电动船有限公司，发行人子公司持股51%，上海瑞华委上海瑞华劳务费17.0030.9434.2834.53派一名管理人员参与电动船公司经营管理并提供技术支持，由发行人子公司承担相应人员的薪酬香港能勇持有发行人子公司珠江电力的股权，派出管理人员参与珠江电力经营管理，由珠江电力承担相应人员的薪香港能勇劳务费---9.69酬。珠江电力合营期满后，香港能勇公司退出珠江电力，珠江电力成为发行人全资子公司，香港能勇公司不再成为发行人的关联方
合计78382.41190806.00120908.3091475.93-
占营业成本比例4.74%6.66%4.53%3.91%-报告期内，发行人关联采购主要包括向BP Singapore采购油品以满足国内市场强劲需求，以及接受广州发展航运提供的煤炭运输服务保障发行人煤炭的稳定供应，向关联方采购商品或服务的金额占营业成本的比例为3.91%、4.53%、6.66%和4.74%，占比较小，对公司的经营业绩影响较小。
3、关联租赁报告期内，关联租赁具体情况如下：
单位：万元确认的租赁收益租赁资产承租方名称必要性和合理性
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
广州国发及其子公司313.96671.34426.44436.32发行人子公司拥有天河区临江大道3
天河区临江号发展中心大厦，控股股东广州国发大道3号发展广州发展航运53.49119.83123.92130.56及其部分子公司及其他关联方根据中心大厦经营需要以市场价格租赁发展中心
中远发展航运29.0861.6761.9764.38部分场地用于办公力鸿检测根据经营需要租赁发行人燃料港口公子公司部分场地办公。2019年发行人力鸿检测--18.0935.09
司办公楼出售所持有的力鸿检测股份，因此力鸿检测不再成为发行人的关联方
合计396.53852.84630.42666.35-支付的租赁费用租赁资产出租方名称必要性和合理性
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
越秀区、荔湾广州发展建设投资344.88665.81659.08516.16发行人子公司燃气集团租赁广州国1-1-25确认的租赁收益租赁资产承租方名称必要性和合理性
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
区等地部分发下属子公司在越秀区、荔湾区等地房产的房产作为营业厅、办事处发行人子公司广州新塘热力公司根白云区增槎
广州发电厂23.9253.79--据经营需要，租赁广州国发下属子公路房产司的办公楼作为办公场所
合计368.80719.60659.08516.16-报告期内，根据经营需要，发行人及其子公司按照市场价格向关联方出租或者承租房产，具有合理性和必要性。报告期内关联租赁金额较小，对公司经营无重大影响。
4、受托管理情况报告期内，发行人对关联方的受托管理具体情况如下：
委托方受托起始受托方名称受托资产受托终止日必要性和合理性名称日
2012年2月9日，发行人控股股东广州国发为避免同业竞争出具承诺，将下属旺隆热电和广州发电厂关广州国发行人及属停或者注入发行人；广州国发于2016年8月之后将旺
旺隆热电、广州发电厂2016/8/152021/8/31发下子公司隆热电和广州发电厂委托发行人管理，广州发电厂和旺隆热电分别在2018年6月和9月已经关停，广州国发已经完成避免同业竞争相关的承诺
1、2012年2月9日，广州国发下属广州市电力公司停清理广能公司属下待清止经营，广州国发委托发行人对广州市电力进行清广州国发行人及属理企业：广州市电力、广理；
2018/9/12021/8/31
发下子公司州市电力建设有限公司、2、控股股东将广州市电力建设有限公司和广州市热广州市热力有限公司力有限公司委托给发行人清理，2020年上述两家公司已经完成注销
新塘水务是发行人控股股东广州国发的子公司，作广州国发行人及属为新塘环保产业园配套项目，为发行人子公司提供新塘水务公司2016/8/152021/8/31
发下子公司污水处理服务，控股股东将新塘水务委托给发行人管理控股股东将西环电力实业和西环水泥添加剂公司委
广州国发行人及属西环电力实业、西环水泥2018/9/12020/8/31托给发行人清理，2019年上述两家公司已经完成注发下子公司添加剂公司销资产处置及非
珠殿苑车位项目、珠电进运营企业清理该部分资产由发行人及发行人职工实际管理并使
场路、珠殿苑及人革厂公广州国工作完成或对用，在2012年资产注入时未能注入发行人，为保持发行人配房、房改基金等长期静2016/8/15发方提前书面终历史延续性和发行人职工利益，控股股东将该部分态管理项目、天誉花园二止服务之日的资产继续委托给发行人管理期相关物业等较早日期止
1-1-26委托方受托起始受托方名称受托资产受托终止日必要性和合理性名称日
1、2012年控股股东广州国发为避免同业竞争出具承诺，处置经营瓶装液化石油气的嘉信公司、嘉得公司，控股股东分别于2011年12月和2012年5月两次在嘉得液化气公司、嘉信液资产处置及非广州产权交易所公开挂牌转让相关股权，但均未转化气公司、嘉逸贸易公运营企业清理广州发让成功。为积极履行消除同业竞争的承诺，控股股发行人及属司、广州燃气工程公司、工作完成或对展建设2016/8/15东已于2013年7月1日终止嘉信、嘉得公司经营活动，下子公司广州嘉实贸易有限公司方提前书面终投资在2016年委托给发行人清理；
持有的土地使用权、物业止服务之日的2、广州燃气工程公司主营管道工程施工、安装业务，资产等较早日期止
为发行人管道燃气业务销售提供支持，控股股东于2016年将其委托给发行人管理，2018年9月将广州燃气工程公司关停后，继续委托发行人进行清理5、关联方利息支出发行人全资拥有广州发展集团财务公司，按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，广州发展集团财务公司为成员单位提供法定允许的金融服务，归集存款的利率结合监管部门的定价管理要求，随人民银行的存款基准利率进行调整，财务公司对归集资金参照银行的相关标准计付利息。广州国发委托发行人管理的子公司，按广州发展集团财务公司的成员单位管理，资金进行归集。
报告期内，发行人子公司财务公司对关联方的利息支出具体交易情况如下：
单位：万元交易内容关联方2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
广州发展航运12.9819.1217.2918.67利息支出
受托管理的广州国发子公司261.391187.371156.231043.96
合计274.371206.491173.531062.63
6、关联方担保及贷款
（1）关联方担保报告期内，发行人对关联方担保的具体情况如下：
单位：万元担保金担保债务余额担保是否已经履行完毕债务人
额2018/12/312019/12/312020/12/312021/6/30是否完毕担保到期日
9000.003211.201924.80638.40-是已履行完毕同煤广
21000.002367.46---是已履行完毕发化学
6000.001787.33---是已履行完毕
1-1-27担保金担保债务余额担保是否已经履行完毕债务人
额2018/12/312019/12/312020/12/312021/6/30是否完毕担保到期日
15000.006818.184090.911363.64-是已履行完毕
广州发5000.00--5000.002372.00否2021-09-25
展航运5000.00---1490.28否2022-06-29
发行人和同煤集团在2008年合作设立同煤广发化学，分别持有同煤广发化学30%和70%的股权，投资建设项目，为发行人的油品业务开拓市场，报告期内发行人和同煤集团按照持股比例为同煤广发化学的债务提供担保。截至2021年6月30日，同煤广发化学公司的债务已经偿还完毕，发行人担保责任已经履行完毕。
广州发展航运公司成立于2008年，由发行人和中远海运散货运输有限公司分别持股50%。该公司从事煤炭运输，为发行人电力业务提供稳定、安全的煤炭供应，保障广州市及粤港澳大湾区能源安全供应，对发行人具有较强的战略意义。
报告期内发行人和中远海运散货运输有限公司按照持股比例为广州发展航运公
司的债务提供担保。截至2021年6月30日，广州发展航运公司的债务尚未全部到期，担保债务的余额分别为2372.00万元和1490.28万元。
报告期内，发行人按照持股比例为同煤广发化学公司和广州发展航运公司提供担保，有利于完善公司业务布局和保障煤炭供应稳定，具有必要性和合理性。
（2）关联方贷款
报告期内各期末，发行人向关联方发放贷款的具体情况如下：
单位：万元贷款及2021年6月2020年末2019年末2018年末关联方起始日到期日
利息末/1-6月/2020年度/2019年度/2018年度
广州发贷款5000.00
2017/6/192018/6/18
展航运利息93.70
广州发贷款7000.007000.00
2019/1/252020/1/24
展航运利息6.70326.89
花都昆贷款300.00300.00300.00300.00
2016/6/82019/6/7
仑燃气利息--7.4911.93
花都昆贷款102.00102.00102.00
2019/6/282021/6/27
仑燃气利息2.324.762.29
1-1-28报告期内对广州发展航运和花都昆仑燃气的关联方贷款原因及必要性和合
理性如下：
·报告期内对广州发展航运发放贷款的原因及必要性和合理性
广州发展航运有限公司成立于2008年，由发行人和中远海运散货运输有限公司分别持股50%。该公司从事煤炭运输，为发行人电力业务提供稳定、安全的煤炭供应，保障广州市及粤港澳大湾区能源安全供应责任，对发行人具有较强的战略意义。
2010年至2020年航运市场处于周期性低谷，为支持广州发展航运公司经营和发展，公司两个股东向广州发展航运公司提供同等的资金支持。2018年，发行人下属财务公司经过其信贷审查委员会审议后，按人民银行同期同档次基准利率上浮25%向广州发展航运公司提供贷款，并按季度结息，以满足广州发展航运公司日常经营资金周转。
截至2021年6月30日，发行人下属财务公司对广州发展航运发放的贷款已经全部结清、归还。
·报告期内对花都昆仑燃气委托贷款原因及必要性和合理性
花都昆仑燃气成立于2010年，发行人子公司燃气集团现持股30%。花都昆仑燃气经营区域为广州市花都区炭步镇、赤妮镇、梯面镇、狮岭镇部分地区，覆盖超过花都区三分之一以上行政区域。投资花都昆仑燃气，有助于扩大发行人的天然气销售范围，提高发行人终端燃气业务在广州花都区的市场占有率。由于花都区域的燃气工程整体建设进度未达预期，至2018年仍处于建设期，花都昆仑燃气管道覆盖率、客户开发进度未能实现原有计划，加上近年上游天然气采购价格走高，花都昆仑燃气的资金紧张局面日益加重。
在此背景下，2016年花都昆仑燃气向包括燃气集团在内的所有股东申请资金支持，共向股东申请贷款1000万元，其中，中石油昆仑按持股比例（40%）发放委托贷款400万元，燃气集团按持股比例（30%）发放委托贷款300万元。至2019年花都昆仑燃气公司经营仍未改善，各股东按持股比例再向花都昆仑燃气公司提供资金支持。上述资金往来主要系支撑发行人城市燃气业务覆盖花都区，提升市场占有率和销售渠道，有助于发行人城市燃气业务未来发展。
1-1-29（二）关联交易决策程序合法，信息披露规范发行人已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件关于关联交易的要求，建立了完善的决策流程和审批制度。报告期内，发行人按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求识别确认公司关联方，对相应关联交易及时履行了审批程序并公告。发行人及其子公司、联营企业、合营企业等按照会计准则确定的关联方，相应的合营协议、合资合同和增资协议等已经通过公司董事会或股东大会（按审批权限如需）审批；按照合营协议、合资合同发生的日常交易也按照公司审批流程完成了审批程序。
报告期内发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》规定的审批程序，对公司报告期内发生的关联交易进行了审批，具体情况如下表所示：
独立董事独立董事董事会审监事会意项目事前认可独立意见披露日期批日期见日期意见日期日期
本次非公开发行涉及关联交易2021-06-092021-06-042021-06-092021-06-092021-06-102021年
日常关联交易2021-03-192021-03-112021-03-192021-03-192021-03-20关于国际绿证合作事项涉及关联交
2020-12-162020-12-142020-12-162020-12-162020-12-17易2020关于为广州国发子公司提供管理服
年2020-08-272020-08-202020-08-272020-08-272020-08-29务涉及关联交易
日常关联交易2020-04-162020-04-132020-04-162020-04-162020-04-18根据法规要广州国发子公司租赁新城公司办公
2019-09-112019-09-092019-09-112019-09-11
2019求，未达到披室年露标准
日常关联交易2019-04-102019-04-082019-04-102019-04-102019-04-12向广州国发子公司提供发电量补偿
2018-12-072018-12-052018-12-072018-12-072018-12-08电量交易服务涉及关联交易参与设立广州国资产业发展基金涉
2018-11-092018-11-072018-11-092018-11-092018-11-10及关联交易2018租用广州国发部分物业涉及关联交
年2018-10-302018-10-252018-10-302018-10-302018-10-31易为广州国发子公司提供运营管理服
2018-08-292018-08-202018-08-292018-08-292018-08-31务涉及关联交易
日常关联交易2018-04-262018-04-232018-04-262018-04-262018-04-28因此，发行人已经建立完善的决策流程和审批制度，报告期内的关联交易已经履行相应决策程序和信息披露义务，关联交易决策程序合法，信息披露规范。
1-1-30（三）关联交易定价公允
1、关联销售定价公允性发行人主要从事综合能源、节能、环保等业务投资开发和经营，以及能源金融业务，为广大客户提供电力、煤炭、天然气、蒸汽、成品油等能源产品，同时提供天然气、煤炭和油品装卸、运输和储存服务。其中，电力和天然气的销售价格均按照发改委的核定价和指导价执行，煤炭、成品油按照公开市场的交易价格执行，对关联方和第三方销售商品均执行相同的定价政策，因此，关联方销售商品的定价公允；公司提供的劳务主要是天然气、煤炭及油品的运输和储存服务，按照市场价格执行，以及向参股公司派出管理人员参与日常经营管理，按照实际情况收取费用。具体情况如下：
关联交易内容关联销售定价向第三方销售定价
按照发改委指导价，对关联方和第三方执行燃气集团统一的天然气市场定价政策
电费按照发改委核定价格执行，水费根据市场价格执行，对电费、水费、销售关联方和第三方不存在重大差异
商品销售煤炭、燃料油、船按照市场价格和配送费用，确定最终销售价格，对关联方和供油、天然气、材料第三方的销售不存在重大差异粉煤灰、蒸汽、石膏浆根据市场价格由双方协商确定不存在向第三方销售
液、水、炉渣检修、咨询服务等检修、咨询服务、仓储费、加淡水服务等均按照市场价格执仓储费、加淡水服务等行，对关联方和第三方的销售不存在重大差异按照实际使用公司 ERP 系统的情况进行分摊，具体计算方法是以公司系提供软件维护费分摊统用户数量比例分摊各个子公司和不存在向第三方销售劳务托管公司对第三方软件服务公司的服务费用，分摊方法及结果公允按照派驻人员在派驻企业同级别人代收代付劳务费不存在向第三方销售员的实际薪酬结算
餐厅服务费按市场价格执行，对关联方和第三方不存在差异因此，关联销售的定价和向第三方销售的价格不存在显著差异，发行人的关联销售定价公允。
2、关联采购定价公允性报告期内，发行人向关联方采购的价格形成情况如下：
1-1-31关联交易内容关联采购定价向第三方采购定价外购电量按照发改委核定价格执行购买天然气按照市场价格购买天然气
根据新加坡 MOPS 普氏柴油计价为基础确定，新加坡普氏定价机制（MOPS）是普氏公司按照普氏窗口的纸货和实货报价、成交情况来确定市场价格，以供市场参考。普氏公开市场是指每油品
天 16:00-16:30 在普氏公开报价系统（PAGE190）上进行公开现货交易的市场。因此公司油品采购价格，是在公开活跃市场形采购成的公允价格
商品脱硫石灰石浆液、高精砌块参照市场价格购买；废渣清运工作费用、脱硫废水处理脱硫石灰石浆液、高精不存在向第三方采系统污泥和工业废水处理系统污泥的清
砌块、污泥清运费等购运费用、粉煤灰清运业务及炉渣清运业务等设备维护费按年根据成本协商定价
厂用电费：按旺隆热电上网电价分摊0.463元/度，按发改委核定上网电价执行；
采购热力、公共系统费工业净水：根据旺隆热电与净水厂签订的合同单价1.32元/吨计算，按净水厂对第三方价格执行系统维护及开发、咨询采购招标，价格符合市场惯例服务费
运输劳务、装卸服务费、操作费按照市场价格执行，与向第三方采购不存在差异接受检测服务费劳务污水处理费按照派驻人员在派驻企业同级别人员的不存在向第三方采代收代付劳务费实际薪酬结算购双方协商按停车场对外收到的租金金额不存在向第三方采管理服务费支付受托管理服务费购因此，关联采购均按照公开市场的采购价格或者实际发生成本进行结算，和
向第三方采购的价格不存在显著差异，发行人的关联采购定价公允。
3、关联租赁定价公允性报告期内，控股股东及其子公司和其他关联方因经营需要，租赁使用发行人在天河区临江大道3号发展中心大厦的办公室，按照租赁面积结算，价格与发展中心大厦第三方租赁价格保持一致。发行人子公司广州燃气集团租赁控股股东广州国发下属子公司的房产作为营业厅，按照房产所在区域的市场租赁价格执行。
因此，报告期内发行人所有关联租赁的价格均按照市场价格执行，和向第三1-1-32方出租或者承租的价格不存在显著差异，发行人的关联租赁定价公允。
4、受托管理定价公允性报告期内，为消除同业竞争并根据实际经营管理需要，发行人受托管理部分控股股东的子公司，收取的委托管理费用金额分别为869.51万元、882.32万元、924.14万元和452.83万元，金额较小。
2016年8月15日，发行人与广州国发签署对新塘水务、旺隆热电和广州发电厂的委托管理协议，按照生产期间的经营收入的1.25%收取托管费用，乃根据实际成本投入情况协商确定，符合实际经营情况。2018年9月1日，由于新塘水务、旺隆热电和广州发电厂已经关停不再生产，续签的托管协议约定，被托管公司由发行人继续管理并进行清理，发行人以被托管公司总资产0.05%收取托管费用。
鉴于被托管公司新塘水务、旺隆热电和广州发电厂未完成清理，2020年9月1日，发行人与广州国发签署以月度服务费为基础的托管协议，发行人以公司目前清理工作投入情况和前期收入托管费率为基础收取托管费，符合发行人与被托管公司的实际情况。发行人在报告期内托管费率有所变化，主要原因是由被托管企业在2018年9月陆续关停和资产清理工作推进导致，符合公司对被托管公司的实际投入情况和市场惯例，托管费率制定公允。
5、关联方利息支出定价公允性2016年，发行人按照《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，设立财务公司，为成员单位提供货币金融服务。财务公司每年按照规定，向中国银行保险监督管理委员会广东监管局报备成员单位名录，按照规定和关联方申请将纳入成员单位的关联方的资金归集到财务公司，财务公司对其归集到财务公司的资金参照银行的相关标准计付利息。结合监管部门的定价管理要求，随人民银行的存款基准利率进行调整，目前财务公司按照活期存款、协定存款、一天通知、七天通知、二年定期存款、三年定期存款按基准利率执行；三个月、半年、一年定期存款按基准利率上浮30%执行。
因此，报告期内发行人就关联方归集资金到财务公司所适用的存款利率均按照监管部门的要求，并参照人民银行存款基准利率执行，发行人对关联方的利息支出定价公允。
1-1-33（四）不存在关联交易非关联化的情况
发行人已经根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易，不存在关联交易非关联化的情况。
二、上述关联交易对发行人独立经营能力的影响
发行人具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场的独立经营能力，拥有独立的生产经营场所。发行人与控股股东广州国发及其下属企业存在部分经常性关联交易，但该等关联交易金额较小或占同类交易的比例较小，且关联交易定价均按照政府指导价、公开市场价格或者实际成本进行结算，并已履行必要的审批程序及信息披露义务，因此，该等交易不会对发行人业务独立性产生实质性的影响。
报告期内，发行人与关联方之间关联销售占发行人当期营业收入的比例分别为1.85%、0.22%、0.23%和0.18%，关联采购占发行人当期营业成本的比重为3.91%、4.53%、6.66%和4.74%，整体占比均较低。发行人与关联方之间发生的关联交易具有合理性及必要性，关联交易定价公允，该关联交易不会影响公司的独立性，发行人在生产、销售以及其他业务经营方面不存在严重依赖关联方的情形。
因此，发行人关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
三、不存在违规决策、违规披露等情形报告期内，发行人与关联方之间的关联交易已按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《广州发展集团股份有限公司关联交易管理制度》等规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序，发行人在相关临时公告、定期报告、审计报告中进行了信息披露。报告期内，发行人不存在因关联交易违规决策、违规披露受到证券监管部门处罚及上海证券交易所监管措施的情形。
1-1-34因此，发行人与关联方之间的关联交易的决策程序具有合法性，信息披露具有规范性，不存在违规决策、违规披露等情形。
四、募投项目不会新增关联交易本次非公开发行的募集资金总额不超过562660.00万元（含562660.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
类别项目名称项目实施主体
广州LNG应急调峰储气库项目 粤海（番禺）石油化工
广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目 储运开发有限公司城市燃气 广州LNG应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目广州燃气集团有限公司广州市天然气利用工程四期调整工程项目广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源广州发展宝珠能源站有综合能源服务站项目限公司广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目广州发展新能源股份有新能源项目肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目限公司广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目偿还银行贷款
本次非公开发行股票募集资金用于与发行人的主营业务相关的城市燃气、综合能源服务和新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款，而控股股东广州国发是定位为“以产业控股为主”的国有资本投资运营公司，坚持“产业为本、资本为用”，致力于推进国资产业结构优化和升级，创新投融资方式支持城市建设及经济发展，引领战略性新兴产业发展，不会因募投项目而新增关联交易。
五、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取并审阅关联交易相关协议、审计报告；
2、获取并审阅发行人的《公司章程》、关联交易相关制度文件；
1-1-353、获取并审阅发行人报告期内关联交易所履行的决策程序和信息披露文件；
4、抽取部分关联交易订单、收款回单，对大额关联交易进行函证；
5、将发行人关联交易价格与非关联方交易价格进行对比，核查关联交易定价的公允性；
6、对发行人主要管理层进行访谈，了解关联交易的必要性、合理性，关联交易决策程序及信息披露情况以及关联交易的公允性；
7、查阅本次发行《可行性研究报告》，了解并核实本次募投项目是否新增关联交易情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，发行人关联销售占营业收入比重分别为1.85%、0.22%、0.23%和0.18%，关联采购占营业成本比重分别为3.91%、4.53%、6.66%和4.74%，关联交易占比较低。发行人与关联方发生的关联交易具有必要性、合理性，发行人关联交易定价均按照政府指导价、公开市场价格或者实际成本进行结算，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；
2、关联交易主要系日常经营业务需求所致，不会对发行人独立经营能力构成实质性影响；
3、发行人的关联交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形；
4、发行人本次募投项目的实施不会新增关联交易。
1-1-36问题四：根据申报材料，报告期内，申请人受到多起行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
答复：
截至本回复出具之日，自2018年1月1日以来发行人受到的行政处罚中，罚款金额在5万元以上的有4项，其余罚款金额均在5万元以下。该等行政处罚均不属于重大违法违规情形，具体情况如下：
一、报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况和整改情况
截至本回复出具之日，自2018年1月1日以来发行人及其控股子公司受到的行政处罚及整改情况如下表所示：
序处罚决定书文处罚对象处罚日期处罚事由及处罚措施整改情况号号未按规定期限办理纳税申报和
穗税三分局罚（1）已足额缴纳罚款并整改完成；（2）广
广州发展集团2019/5/3报送纳税资料、未按规定期限进
1告（2019）150州市税务局出具说明：该违法违章案件不属
股份有限公司0行代扣代垫企业所得税申报，罚022号于重大税收违法失信案件。
款2000元。
（1）已足额缴纳罚款并整改完成；（2）广
未经批准在港口进行可能危及州市港务局出具说明：暂未发现该公司在我广州中电荔新穗港局新交罚
22021/4/2港口安全的采掘、爆破等活动，局管辖范围内有违反国家及地方港口经营管热电有限公司（2021）02号
罚款10000元。理方面的相关法律、法规及规章的重大违法记录
未设置危险废物识别标志，危险（1）已足额缴纳罚款；（2）已按规定办理废物混入非危险废物中储存。责固体废物及危险废物申报手续；（3）已在显广州中电荔新2018/5/2穗环法罚[201令立即改正违法行为，如实申报著位置张贴危废防治责任信息，对现场危废3
热电有限公司58]28号固体废物及危险废物，按规定设临时贮存场地的标识进行了完善；（4）广州置危险废物识别标志，规范贮存市生态环境局增城分局出具说明：暂未发现危险废物；罚款6万元。该企业在我区范围内有重大违法记录。
（1）已足额缴纳罚款；（2）已在广东省易穗公南综行罚
广州发展环保2020/6/1没收未经备案擅自购买易制毒制毒化学品管理信息系统进行备案登记；（3）
4决字[2020]004
建材有限公司5化学品盐酸；罚款1万元。广州市公安局南沙区分局出具说明：2018年94号1月1日至2021年5月30日无重大违法记录。
5广州珠江电力2019/2/2粤市监价处[20责令立即停止价格违法行为；依（1）属于《规范价格行政处罚权的若干规定》
1-1-37序处罚决定书文处罚对象处罚日期处罚事由及处罚措施整改情况号号有限公司119]29号法没收超限值时段环保电价款第七条第（一）项规定的“价格违法行为较5925.68元。轻，未造成严重后果的”可以从轻处罚情形；
（2）已足额缴纳罚没款。
（1）属于《规范价格行政处罚权的若干规定》责令停止价格违法行为；依法没广州东方电力2019/2/2粤市监价竞处第七条第（一）项规定的“价格违法行为较6收超限值时段环保电价款7254.有限公司1[2019]22号轻，未造成严重后果的”可以从轻处罚情形；
34元。
（2）已足额缴纳罚没款。
（1）属于《规范价格行政处罚权的若干规定》责令停止上述价格违法行为；依广州珠江电力2019/8/2粤市监价竞处第七条第（一）项规定的“价格违法行为较7法没收超限值时段环保电价款有限公司1[2019]29号轻，未造成严重后果的”可以从轻处罚情形；
7831.88元。
（2）已足额缴纳罚没款。
（1）属于《规范价格行政处罚权的若干规定》责令停止价格违法行为；依法没广州东方电力2019/8/2粤市监价竞处第七条第（一）项规定的“价格违法行为较8收超限值时段环保电价款1657有限公司1[2019]22号轻，未造成严重后果的”可以从轻处罚情形；
4.56元。
（2）已足额缴纳罚没款。
（1）属于《规范价格行政处罚权的若干规定》责令立即停止价格违法行为；依广州珠江电力2020/10/粤市监价竞处第七条第（一）项规定的“价格违法行为较9法没收超限值时段环保电价款1有限公司29[2020]28号轻，未造成严重后果的”可以从轻处罚情形；
3033.80元。
（2）已足额缴纳罚没款。
（1）属于《广东省市场监督管理局关于行政责令立即停止价格违法行为；依广州东方电力2020/10/粤市监价竞处处罚自由裁量权的适用规则》第十七条第二10法没收超限值时段环保电价款1
有限公司29[2020]22号项可以依法减轻行政处罚情形；（2）已足额
6208.40元。
缴纳罚没款。
（1）属于《规范价格行政处罚权的若干规定》责令立即停止价格违法行为；没广州中电荔新2019/8/2粤市监价竞处第七条第（一）项规定的“价格违法行为较11收超限值时段环保电价款5967.热电有限公司1[2019]28号轻，未造成严重后果的”可以从轻处罚情形；
50元。
（2）已足额缴纳罚没款。
（1）属于《广东省市场监督管理局关于行政责令立即停止价格违法行为；依广州中电荔新2020/10/粤市监价竞处处罚自由裁量权的适用规则》第十七条第二12法没收超限值时段环保电价款
热电有限公司29[2020]27号项可以依法减轻行政处罚情形；（2）已足额
7574.16元。
缴纳罚没款。
天河区市场监督局审定燃气集
（1）已退还多收取的接驳费；（2）已整改穗天市监处字团在2018年10月11日至2019
广州燃气集团不再收取带气接驳作业费；（3）广州市天河
132020/7/9[2020]执六012年9月4日期间违规收取带气接
有限公司区市场监督管理局出具说明：当事人的违法号驳费。没收未退还的管道燃气用行为属于轻微情形。
户带气接驳作业费。
（1）已足额缴纳罚款；（2）已按规定进行逾期未进行部分税务申报。罚款广州发展燃气2019/2/1穗天税一所罚纳税申报；（3）广州市天河区税务局出具说142000元；限于2019年3月13投资有限公司4[2019]291号明：该违法违章案件不属于重大税收违法失日前改正。
信案件。
广州发展燃气2018/5/3天简罚[2018]4逾期未进行部分税务申报。罚款（1）已足额缴纳罚款；（2）已按规定进行15
投资有限公司0086200元纳税申报。广州市天河区税务局出具说明：
1-1-38序处罚决定书文处罚对象处罚日期处罚事由及处罚措施整改情况号号该违法违章案件不属于重大税收违法失信案件。
（1）已足额缴纳罚款；（2）已就相关项目
擅自在墓神岭110kv雄镇变电站 用地补充履行用地审批手续并取得广东省林南澳县南亚新对面林地搭建送电线路工程杆业厅出具的《使用林地审核同意书》（粤林南林罚决字[2016能源技术开发2019/3/8塔，共破坏森林资源2.082亩。地许准[2019]587号）；（3）南澳县自然资19]第01号
有限公司罚款24984元；限于180日内恢源局出具说明函：该处罚已经结案，该公司复原状。自2018年1月至2021年8月期间未发现该公司存在违反林业管理方面的重大违法记录
（1）已足额缴纳罚款；（2）已就相关项目
在美姑县合姑洛乡未经批，非法美国土资罚用地补充履行用地审批手续并取得不动产权
美姑兴澜风电2018/10/占用33.4亩土地。对非法占用的17[决]（2018）第证书；（3）美姑县自然资源局出具说明：20开发有限公司10土地处每平方米10元的罚款，02号18年1月至今，无重大违反土地资源和规划共计222444.00元。
管理相关法律法规受到行政处罚的记录。
（1）已足额缴纳罚款；（2）已就相关项目
未经依法批准，擅自占用玉溪镇用地补充履行用地审批手续并取得湖南省人长冲村等土地面积共计12814民政府出具的《农用地转用、土地征收审批平方米新建风力发电风机基础。单》；
湖南华骏风电2020/4/2宜自然资罚字
18退还非法占用的土地，恢复土地（3）宜章县自然资源局出具说明：该公司在有限公司7[2020]24号原状；违法用地面积12814平方我局管辖范围内的相关行政处罚已整改完
米按15元的标准处以罚款，共毕，且全部项目用地不存在重大违法违规记计192210元。录。我局同意，该公司可依法依规继续使用相关土地。
（1）已足额缴纳罚款；（2）已取得郴州市建设项目的环境影响评价文件
生态环境局出具的环评批复；（3）郴州市生
未依法经审批部门审查，擅自在湖南华骏风电2021/4/1郴环（宜章）态环境局宜章分局出具说明：2018年1月119宜章县五岭镇开挖建设简易道
有限公司6罚字[2021]1号日至今，我局在日常环境监管过程中，未发路、施工完成风电机组基础2台。
现湖南华骏风电有限公司存在重大环境违法
罚款48050.29元。
行为。
未经依法批准，擅自在武馆路东侧、良种场北侧非法占地6416（1）已足额缴纳罚款；（2）已就相关项目临西县万辉新平方米，退还非法占用的土地；用地补充履行用地审批手续并签署土地出让2019/8/2临自然罚字[20
20能源科技有限没收在非法占用土地上新建的合同；（3）临西县自然资源和规划局出具说
819]164号
公司建筑物及其他设施；处以非法占明：我局暂未发现该公司2018年1月1日至用一般农田每平方米20元的罚2021年6月2日期间有重大违法记录。
款，共计128320元。
在临西县投资建设的 150MW 风 （1）已足额缴纳罚款；（2）已就相关项目电场临时占用林地项目存在未用地补充履行用地审批手续并取得河北省林临西县万辉新
临林罚书字[20批先占违法行为。责令停止该工业和草原局出具的《使用林地审核同意书》21能源科技有限2019/1/7
19]第01001号程项目的施工并按程序补办临（冀林草批[2018]00200376号）；（3）临西公司
时占地手续；处以非法改变用途县自然资源和规划局出具说明：我局暂未发林地每平方米10元的罚款，即8现该公司2018年1月1日至2021年6月21-1-39序处罚决定书文处罚对象处罚日期处罚事由及处罚措施整改情况号号200元。日期间有重大违法记录。
未办理用地手续的情况下，擅自
（1）已足额缴纳罚款；（2）已取得兰考县占用兰考县堌阳镇范寨村的棘国土资源局出具的《关于兰考县谷营风电场兰考县韩湘坡突土地建办公楼及风电升压站。
兰自然资处[20项目用地的预审意见》；（3）兰考县自然资
22风电开发有限2019/9/2责令退还非法占用的5044.7平
19]80号源局出具说明：确认韩湘坡风电项目违法用公司方米土地；没收非法占用土地上
地整改已处理完毕，可依法依规办理建设用新建建筑物及其它设施；罚款1地审批及取得不动产权证书。
6624.4元。
未经批准，擅自在连平县上坪镇
（1）已足额缴纳罚款；（2）连平县自然资下洞村105国道边地段占用土地
连平广发光伏2019/8/1连自然资[201源局出具说明：确认该行政处罚已整改完毕，232134.6平方米。责令退还非法占发电有限公司29]128号暂未发现该公司2018年1月1日至2021年6用的土地，按每平方米处以10月2日期间有重大违法记录。
元的标准，共计罚款21346元。
擅自在大湖镇湖东村大塘面经
济社地段占用土地1921.2平方（1）已足额缴纳罚款；（2）连平县自然资
连平广发光伏2019/1/1连国土资[201米作非农建设。没收在非法占用源局出具说明：确认该行政处罚已整改完毕，24
发电有限公司79]9号的土地上新建的建筑物和其他暂未发现该公司2018年1月1日至2021年6设施；按每平方米10元的标准，月2日期间有重大违法记录。
共计处罚19212元。
未经依法批准，擅自在台山市汶（1）已足额缴纳罚款；（2）台山市自然资村镇九岗村委会长洲围占用40源局已出具说明：该处罚已经于2018年4月江门广发渔业2018/3/1台国土资监字
2574.405平方米土地进行建设办17日结案。该项目一二期项目共用的升压站光伏有限公司9[2018]190号公楼。退还非法占用的土地407所在土地利用总体规划为城镇建设用地，可4.405平方米；罚款40744.05元。依法申请办理建设用地报批手续。
5#汽车装车台与化工装车站管（1）已足额缴纳罚款，并整改完成；（2）粤海(番禺)石2018/5/2(穗南）安监罚廊下防爆电源线盒配线余口未广州市南沙区应急管理局出具证明：该违法26油化工储运开
4 [2018]F032 号 封堵，不符合防爆要求。警告并 行为属于一般失信行为，且该公司已按照要发有限公司罚款20000元。求缴纳罚款及整改完毕。
（1）已足额缴纳罚款，并整改完成；（2）属于一千元以下的简易处罚，根据《广东省广州发展宝珠2018/7/3穗从税简罚[20逾期未进行部分税务申报。罚款税务系统税务行政处罚裁量基准》规定的违27能源站有限公018]65号200元。法程度“较轻”的处罚基准范围，不属于《中司华人民共和国税收征管法》规定的违法情节严重情形，不属于重大违法行为。
（1）已足额缴纳罚款，并整改完成；（2）属于一千元以下的简易处罚，根据《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》规定的违
广州燃气集团2018/3/2穗天国税简罚丢失增值税专用发票6份，未按28法程度“一般”的处罚基准范围，且不属于有限公司2[2018]1608号规定保管发票。罚款1000元。
《中华人民共和国发票管理办法》第三十六
条规定的情节严重情形，不属于重大违法行为。
1-1-40序处罚决定书文处罚对象处罚日期处罚事由及处罚措施整改情况号号
（1）已足额缴纳罚款，并整改完成；（2）属于一千元以下的简易处罚，根据《广东省穗天税一所简税务系统税务行政处罚裁量基准》规定的违
广州燃气集团2019/8/2丢失增值税专用发票5份，未按29罚[2019]16367法程度“较轻”的处罚基准范围，且不属于有限公司0规定保管发票。罚款100元。
6号《中华人民共和国发票管理办法》第三十六
条规定的情节严重情形，不属于重大违法行为。。
（1）已足额缴纳罚款；已按规定进行纳税申
报；（2）属于一千元以下的简易处罚，根据广州发展新能穗天税一所简
2019/3/2逾期未进行部分税务申报。罚款《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》30源股份有限公罚[2019]152208200元。规定的违法程度“一般”的处罚基准范围，司4
不属于《中华人民共和国税收征管法》规定
的违法情节严重情形，不属于重大违法行为。
（1）已足额缴纳罚款；（2）韶关市武江区未经批准，擅自改变林地用途自然资源局出具说明：该公司在我局管辖范韶武自然（林（面积1.33亩），建设光伏发电韶关广发光伏2021/7/2围内相关行政处罚已整改完毕。（3）根据《广31执法立)字[202及配套设施；责令15日内恢复发电有限公司0东省林业行政处罚自由裁量实施标准》相关
1]007号植被和林业生产条件，罚款13规定，该违法行为属于“较轻”档，该违法155.00元。
行为不属于重大违法行为。
1、关于上述第1、2、3、4、13、14、15、16、17、18、20、21、23、24、25项行政处罚，相关行政管理部门已出具文件证明该等违法行为不属于重大违法行为。
2、关于上述5-12项行政处罚，相关处罚决定书均载明相关违法行为较轻，未造成严重后果，属于依法可从轻或减轻处罚的情形。广州市市场监督管理局出具《证明》，证明未发现广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司及广州中电荔新热电有限公司在2018年1月1日至2021年5月31日期间被该局列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
3、关于第19项行政处罚，（1）根据相关行政处罚决定书、股权转让协议，并经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人下属企业广州发展新能源股份有限公司于2021年4月21日签署股权转让
协议受让湖南华骏风电有限公司股权，并于2021年4月29日完成企业变更登记备案手续。该项行政处罚决定于2021年4月16日作出，属于发行人收购完成前发生的行政处罚。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》“如被1-1-41处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。”（2）该行政处罚所涉的宜章冬瓜岭风电场二期工程项目，已于2021年5月8日取得由郴州市生态环境局出具的郴环评表[2021]14号建设项目环境影响评价批复；相关行政处罚决定书记载的“建设项目环境影响评价文件未依法经审批部门审查”的情形已经消除。（3）郴州市生态环境局宜章分局已出具证明文件，证明该被处罚单位报告期内不存在重大违法行为。
4、关于第22项行政处罚，（1）相关行政处罚决定书认定该违法行为属于一般违法行为。（2）根据相关行政处罚决定书、股权转让协议，并经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人下属企业广州发展新能源股份有限公司于2020年1月13日签署股权转让协议受让兰考县韩
湘坡风电开发有限公司股权，并于2020年3月19日完成企业变更登记备案手续。
该项行政处罚决定于2019年9月2日作出，属于发行人收购完成前发生的行政处罚。发行人子公司已取得兰考县国土资源局出具的《关于兰考县谷营风电场项目用地的预审意见》且兰考县自然资源局已出具说明函，确认韩湘坡风电项目违法用地整改已处理完毕，可依法依规办理建设用地审批及取得不动产权证书。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。”5、关于第25项行政处罚，（1）根据相关行政处罚决定书，该项行政处罚依据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条1规定作出。《中华人民共和国土地管理法实施条例(2014修订)》第四十二条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。”江门广发非法占用土地面积4074.405平方米，被罚款金额为40744.05元，折合每平方米罚款10元。该罚款金额在《中华人民共和国土地管理法实施条例(2014修订)》第四十二条规定的罚款区间中位数以下，不属于金额较大或者情节严重的处罚。（2）《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》（以下简称《标准》）针对非法占用土地的处罚标准共五档，其中第二档规定：“违法占用未利用地、建设用地，1现行《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》已将原《中华人民共和国土地管理法(2004修正)》
第七十六条规定修改为第七十七条。
1-1-42造成不良后果的，处每平方米10元以下罚款”，属于受到罚款处罚的最轻情形。
该公司非法占用土地现状类型为沿海滩涂，根据《土地利用现状分类（GBT 21010-2017）》属未利用地。罚款金额折合每平方米10元。从非法占用的土地类型、违法情节和罚款标准分析，该公司非法占用土地受到的行政处罚属于较轻情形，不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题四规定的重大违法违规行为的情形，不构成《发行管理办法》第三十九条所规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不构成对本次非公开发行的实质法律障碍。（3）台山市自然资源局已出具说明：该项行政处罚已作结案处理。该项目一二期项目共用的升压站所在土地利用总体规划为城镇建设用地，可依法申请办理建设用地报批手续。
6、关于第26项行政处罚，根据广州市南沙区应急管理局出具的证明，该行政处罚属于一般失信行为，且粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司已按要求缴纳罚款及整改完毕，该项处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
7、关于第27项至第30项行政处罚，根据《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》规定的违法程度“较轻”或“一般”的处罚基准范围，不属于《中华人民共和国税收征管法》《中华人民共和国发票管理办法》规定的违法情节严重情形，不属于重大违法行为，处罚金额均在1000元及以下，金额较小。另经登录广东省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公布栏”（http://guangdong.chinatax.gov.cn/siteapps/webpage/gdtax/zdsswfaj/index.jsp）查询，该被处罚单位报告期内不存在重大税收违法记录，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
8、关于第31项行政处罚，相关行政处罚《鉴定报告》载明违法占用林地用面积为1.33亩。相关林权证记载，该被占用林地为“用材林”。据《广东省林业行政处罚自由裁量实施标准》的规定“擅自改变林地用途：擅自改变用材林、薪炭林、经济林林地用途的，面积在2亩以下的”，属于“较轻”档。因此，该违法行为不属于重大违法行为，该项处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。
综上，发行人已经对上述行政处罚进行整改，根据相关政府部门出具的合规1-1-43性意见、相关政府部门网站的公示记录，上述行政处罚均不属于重大违法违规，该等处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。
二、上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近
12个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据发行人董事、高级管理人员出具的调查表，并检索中国证监会监管信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/）、上海证券交易所网站相关监管公开信息平台（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网络公开信息，截至本回复出具之日，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过中国证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。
根据发行人董事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网络公开信息，截至本回复出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
三、核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股子公司收到的相关行政处罚决定书、发行人及其控股子公司缴纳罚款的缴款凭证、发行人下属子公司书面说明文件；
2、查阅了发行人及其控股子公司取得的建设项目环境影响评价批复、建设项目用地预审意见、土地出让合同、不动产权证书、使用林地审核同意书、农用地转用批复等整改违法行为的证明文件；
1-1-443、查阅了相关行政主管部门出具的合规证明及说明函，以及相关公安机关派出所单位就发行人董事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明；
4、检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、广东省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公布栏”（http://guangdong.chinatax.gov.cn/siteapps/webpage/gdtax/zdsswfaj/index.jsp）、地方土地管理部门官网、地方生态环境主管部门官网、中国证监会监管信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/）、上海证券交易所网站相关监管公开信息平台（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）等相关网站开展网络核查。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申请律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内的上述行政处罚，已经足额缴纳了罚款，并进行了相应整改；根据有权机关的证明文件和相关法律法规，相关处罚不属于重大违法行为，不存在《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》第九条所规定的重大违法行为，前述行政处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对发行人目前的生产经营和本次非公开发行构成法律障碍；
2、发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到过证监会行政处罚，最近12个月不存在受到过交易所公开谴责的情况；
3、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
1-1-45问题五：根据申报材料，公司存在非法占用土地、林地/森林资源等情形。请申请人补充说明：（1）土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限及对土地的处置计划；（2）是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；
（3）是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政
策情形；（4）是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形；（5）是否符合《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）的相关规定。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
答复：
一、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限及对土地的处置计划及合规性说明
截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司已取得土地使用权证、正在办理土地使用权证以及租赁的土地数量及面积情况如下：
序号土地类型办理阶段数量面积
1已取得土地使用权证的土地\81宗2431929.48㎡
2已签署土地出让合同9宗130543.00㎡正在办理土地使用权证的土
3已取得用地预审文件7宗71691.60㎡地
4其它正在办理用地流程6宗22716.65㎡
5租赁土地\83项20594.89亩
上述土地暂无处置计划，各类型土地的基本情况及合规性具体如下：
（一）已取得不动产权证书的土地使用权基本情况及合规性说明
截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司已取得主管部门核发的国有建设用地使用权证书的土地使用权共81宗，面积合计2431929.48㎡，占公司拥有土地使用权面积的91.53%，上述用地不存在使用瑕疵，使用合法合规。
（二）已签署土地出让合同但尚在办理不动产权证书的土地基本情况及合规性说明
1-1-461、基本情况截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司已签署土地出让合同、尚在申办不动产权证书的土地使用权共9宗，面积合计130543.00㎡，该类土地发行人均已经缴纳土地出让金，预计将于近期办理获得不动产权证书，具体情况如下：
序合同权利
受让人宗地编号土地坐落面积（㎡）用途号编号类型
广州燃气集团有11107020440111-2011-公共设国有建设用
1白云区太和镇广从路和北太公路西北侧11210.00限公司090015000017施用地地使用权穗国地出合
广州燃气集团有 JLGY-J3- 中新广州知识城新能源新材料及智能芯片 公用设 国有建设用
26640.00440116-2020-
限公司1园区内、凤凰五路东延线以北施用地地使用权000045号穗国地出合
广州燃气集团有 LGPQ-G1 公用设 国有建设用
3黄埔区广惠高速南侧、元贝路东侧1079.00440116-2020-限公司-1施用地地使用权000056号临告字
临西县万辉新能 C1305352021 公用设 国有建设用
4[2021]021河北省邢台市临西县域西南11475.00源科技有限公司018施用地地使用权号临告字
临西县万辉新能 C1305352021 公用设 国有建设用
5[2021]020河北省邢台市临西县武馆路东侧9960.00源科技有限公司015施用地地使用权号
东明乾德新能源山东省菏泽市东明县马头镇、三春集镇、小公用设国有建设用6 X2019-01 18400.00 X2019-01有限公司井镇3个镇11个村施用地地使用权
东明景祐新能源山东省菏泽市东明县大屯镇、马头镇、小井公用设国有建设用7 X2019-02 20000.00 X2019-02有限公司镇3个镇18个村施用地地使用权东明上元新能源山东省菏泽市东明县东明集镇等3个镇23公用设国有建设用
8 X2020-01 17280.00 X2020-01有限公司个村施用地地使用权
美姑县原农作乡瓦尼姑村、瓦古乡四普村、美姑兴澜风电开 HMG01-H 美自然资挂 2 公共设 国有建设用
9瓦古乡古觉村、合姑洛乡齐色村、合姑洛乡34499.00发有限公司 MG76 021-01 施用地 地使用权
采嘎村、柳洪乡达勒甲谷村合计：130543.00---注：上表中美姑兴澜风电开发有限公司34499.00㎡的土地，已于2021年7月份取得不动产权证。
2、符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形，上述土地符合《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）的相关规定。
如上表所述，发行人已签署土地出让合同但尚在办理不动产权证书的土地使用权均为国有建设用地使用权，不涉及占用基本农田、集体建设用地和违规使用1-1-47农用地的情况，不适用关于集体建设用地流转地方性法规的规定。发行人已签署土地出让合同且在申办不动产权证书的土地使用权均通过出让方式取得，上述土地不涉及将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形。
截至本回复出具之日，上述用地已依法签订土地出让合同并已按时足额缴纳了土地出让金，符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》《中华人民共和国土地管理法实施条例(2014修订)》和《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）的规定，相关土地出让合同履行过程中不存在出让人提前解除、终止或收回土地的情况，并且相关土地出让合同没有对办理土地使用权登记设定限制性条件，发行人及其控股子公司取得上述土地出让合同项下土地使用权不存在实质性法律障碍。
（三）已取得用地预审等文件的土地基本情况及合规性说明
1、基本情况截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司用地中，已取得用地预审批文、尚在办理土地使用权的土地基本情况如下：
序已取得的用地
拟用地单位土地坐落面积（㎡）用途土地使用权办证情况及合规情况号批准
（1）已取得建设项目用地预审与选址意见书；
（2）广州南沙经济技术开发区规划和自然资源局于2021年6月已就该项用地发布国有建设用地使用权协议出让预告；
建设项目用地
广州燃气集南沙区东涌官坦阀（3）广州市规划和自然资源局出具证明，证明报告期内该局无1预审与选址意1050.00团有限公司镇官坦村室用地因该公司违反土地资源和规划管理法律法规而作出行政处罚的见书记录。
（4）经网络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受到行政处罚的记录。
（1）已取得建设项目用地预审与选址意见书；
（2）广州市规划和自然资源局日出具文件，确认该项用地已取
得建设项目用地预审和选址意见书(穗规划资源预选〔2021〕49号），符合国家产业政策和土地供应政策，符合按单独选址项增城区仙村建设项目用地目完善用地报批手续条件。我局在依法依规的条件下支持上述广州燃气集镇基岗村，仙村阀2预审与选址意997.60项目用地，接下来将指导项目单位加快推进项目用地报批审批团有限公司广惠高速北室用地见书手续，并按相关程序申请办理不动产确权登记；
侧
（3）广州市规划和自然资源局出具证明，证明报告期内该局无因该公司违反土地资源和规划管理法律法规而作出行政处罚的记录。
（4）经网络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受
1-1-48序已取得的用地
拟用地单位土地坐落面积（㎡）用途土地使用权办证情况及合规情况号批准到行政处罚的记录。
（1）已取得建设用地批复《广东省人民政府关于广控惠东东山海黄埠风电场建设项目用地的批复》，同意项目用地转为建设惠东县铁涌风机机用地；
广发惠东风建设项目用地镇、黄埠镇、组以及（2）惠东县自然资源局出具说明：该公司项目位于我县境内，317875.00
电有限公司批复平海镇三镇升压站已经取得建设用地批复，经完善征收手续后以划拨方式提供作交界处用地为项目用地；
（3）经网络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受到行政处罚的记录。
（1）已取得湖南省人民政府批准的农用地转用、土地征收审批湖南省人民政湖南省宜章风机机单，其中9350.05㎡用地已于2021年7月取得《国有建设用地湖南华骏风府的农用地转县白石渡组以及使用权挂牌出让成交确认书》；
423190.00
电有限公司用、土地征收镇、玉溪镇、升压站（2）宜章县自然资源局出具说明：我局同意公司可依法依规继审批单五岭镇用地续使用相关土地。目前项目用地已取得农用地转用、土地征收审批单，其办理建设用地审批及取得土地使用权证不存在障碍。
（1）已取得建设用地预审意见；
河南省开封
（2）兰考县自然资源局出具说明：该公司在我县管辖范围内的市兰考县东风机机
兰考县丰华风电项目用地，为规划建设用地，可依法依规办理建设用地审建设用地预审坝头乡朱庄组以及
5能源开发有2625.00批及取得土地使用权证。兰考县东坝头镇人民政府出具证明，意见村、张庄村、开关站限公司证明该公司报告期内暂未发现有重大违法情况。
雷集村、长用地
（3）经网络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受胜村到行政处罚的记录。
河南省开封风机机（1）已取得建设用地预审意见；
兰考县韩湘
市兰考县堌组以及（2）兰考县自然资源局出具说明：该公司在我县管辖范围内的6坡风电开发用地预审意见14520.00
阳镇、谷营升压站风电项目用地，为规划建设用地，可依法依规办理建设用地审有限公司镇用地批及取得土地使用权证。
建设项目用地（1）已经取得建设项目用地预审与选址意见书、建设工程规划湛江穗发光预审与选址意湛江市坡头升压站许可证；
711434.00
伏有限公司见书、建设工区龙头镇用地（2）经网络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受程规划许可证到行政处罚的记录。
合计71691.60-
2、符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定根据建设用地预审意见、建设项目用地预审与选址意见书及自然资源局等行政管理部门的说明：上述1-6项用地不涉及集体建设用地，不适用关于集体建设用地流转地方性法规的规定。关于上述第7项用地，根据相关建设项目用地预审与选址意见书、集体土地所有权证等资料，该项用地为集体建设用地。发行人下属子公司湛江穗发光伏有限公司已就该项用地签署相关租赁合同，根据相关租赁1-1-49合同及集体经济组织民主议事签名文件等资料，该项用地租赁事宜已经相关村集体经济组织民主议事表决三分之二通过，通过集体资源资产交易中心公开交易，流转程序符合《广东省集体建设用地流转管理办法》的相关规定。该项用地已取得湛江市自然资源局颁发的建设项目用地预审与选址意见书和建设工程规划许可证，符合《广东省集体建设用地流转管理办法》第三条关于“取得农民集体土地进行非农业建设，应当符合国家有关产业政策及当地土地利用总体规划、城市规划或村庄、集镇规划”和第八条下列建设项目可以使用集体建设用地：“1、兴办各类工商企业，包括国有、集体、私营企业，个体工商户，外资投资企业（包括中外合资、中外合作、外商独资企业、“三来一补”企业），股份制企业，联营企业等；2、兴办公共设施和公益事业的规定。”综上所述，发行人利用集体建设用地符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定。
3、不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形，符合《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）的相关规定。
根据相关用地预审意见、建设项目用地批复、自然资源局等政府部门出具的说明资料，发行人相关下属子公司均已依法取得建设用地预审文件或建设项目用地批复，发行人及其控股子公司可依据相关批文及法律法规的规定，依法依规取得不动产权证书，上述土地均不涉及基本农田，均不涉及将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形，用地符合《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）的相关规定。
经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、地方土地管理部门官网等相关网站开展网络核查，并根据自然资源局等相关行政管理部门出具的合规证明，截至本回复出具之日，上述公司报告期内不存在因土地违法行为而受到重大行政处罚的记录。
（四）正在办理用地流程的土地基本情况及合规性说明
1-1-501、基本情况截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司涉及的正在办理用地流程的土地基本情况如下：
使用
序号公司名称土地坐落面积（㎡）土地使用权办证情况及合规说明用途韶关市乐
乐昌穗发新（1）韶关市乐昌自然资源局出具说明：该项目用地位于韶关市乐昌市云岩镇，昌市云岩升压
1能源有限公6238.00已完成土地利用总体规划调整，规划用途为供应设施用地；
镇斯茅坪站
司（2）乐昌市云岩镇人民政府出具证明，证明暂未发现该公司有重大违法记录。
村阳山县太
阳山穗发光升压（1）清远市人民政府已作出清府函〔2020〕91号批复同意修改阳山县太平镇土
2平镇清水3865.00
伏有限公司站地利用总体规划的批复，同意该项用地调整为城乡建设用地。
村
韶关广发光韶关市龙韶关市武江区自然资源局出具说明：确认升压站地块已调整为建设用地，我局升压
3伏发电有限归镇后坪3807.00同意，该公司可依法依规继续使用相关土地。目前项目用地位于韶关市龙归镇站
公司村后坪村，其可依法依规办理建设用地审批及取得土地使用权证。
（1）清远市人民政府已作出清府函〔2021〕211号批复同意修改连州市西江镇连州市西光伏
土地利用总体规划的批复，同意该项用地调整为城乡建设用地；
连州穗发光江镇西江电站
41002.00（2）连州市自然资源局出具说明：该公司全部项目用地均不存在违法违规记录。
伏有限公司村扶贫产开关我局同意，该公司可按现状继续使用相关土地。该公司可依法依规办理建设用业园旁站地审批手续及取得土地使用权证。
江门广发渔广东省台
升压台山市自然资源局出具说明：该项目一二期项目共用的升压站所在土地利用总5业光伏有限山市汶村6807.00
站体规划为城镇建设用地，可依法申请办理建设用地报批手续。
公司镇九岗村紫金广发农河源市紫发行人正在积极办理各项用地审批手续。
升压
6业光伏有限金县好义997.65紫金县自然资源局出具说明：该用地已取得备案，设施用地备案范围内没有发站公司镇鹿塘村现违法违规建设行为。
合计22716.65
2、符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形，是否符合《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）的相关规定
根据自然资源局等行政管理部门开具的证明和发行人的说明，上述用地不涉及基本农田、集体建设用地，不适用关于集体建设用地流转地方性法规的规定，不存在通过划拨方式取得的情况。国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）规定，“变电站及运行管理中心、集电线路杆塔基础用地按建设用地管理，依法办理建1-1-51设用地审批手续”。发行人目前正依法积极申办建设用地手续并已经取得了自然资源局等行政管理部门的合规说明。
经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、地方土地管理部门官网等相关网站开展网络核查，以及根据自然资源局等相关行政管理部门出具的证明，上述公司报告期内不存在因土地违法行为受到重大行政处罚的记录。
（五）租赁土地基本情况及合规性说明
1、基本情况截至2021年6月30日，发行人或其控股子公司租赁他人土地的基本情况如下：
是否取得年租金是否取得是否经是否经序土地用租赁土地租赁自然资源承租人承租类型（元/年/土地权利村集体乡镇政号途面积（亩）期限局等部门
亩）人同意决策府批准的说明乐昌穗发新能光伏用
1经承包方转租1093.0025年45.2-160是是不适用是源有限公司地由农村集体经济光伏用
275.0025年200是是是是连平广发光伏组织直接发包地2发电有限公司光伏用
经承包方转租1891.3125年150-400是是不适用是地韶关广发光伏光伏用
3经承包方转租2500.0025年400是是不适用是发电有限公司地
由农村集体经济光伏用23年1248.6-1
1054.00是是是是
组织直接发包地-25年283.97
光伏用18年355-1067.江门广发渔业经承包方转租2958.00是是不适用是
4地-25年61光伏有限公司镇人民政府出租光伏用
24-251165.12-1
并批准第三方转地1135.31是不适用是是
年269.72租
由农村集体经济光伏用20年58-
6941.21是是是是
连州穗发光伏组织直接发包地-25年244.205
有限公司光伏用58.01-427.经承包方转租555.5025年是是不适用是地36由农村集体经济光伏用
阳山穗发光伏603.1025年194.76是是是是6组织直接发包地有限公司
经承包方转租光伏用318.4625年194.76是是不适用是
1-1-52是否取得年租金是否取得是否经是否经序土地用租赁土地租赁自然资源承租人承租类型（元/年/土地权利村集体乡镇政号途面积（亩）期限局等部门
亩）人同意决策府批准的说明地湛江穗发光伏由农村集体经济光伏用
7400.0025年600是是是是有限公司组织直接发包地紫金广发农业光伏用
8经承包方转租870.0025年300是是不适用是光伏有限公司地
合计20594.89-----
注：相关土地租赁合同约定，在租赁期限内，如国家政策法规原因导致租赁期限不足25年的，则出租方应与上述公司指定的第三方按照合同条款和条件签署租赁合同，将剩余租赁期限出租给该第三方并允许该第三方转租该第三方仍不得改变土地使用用途。
如上表所示，根据相关土地租赁合同、农村土地承包合同、民主议事签名表、租赁土地权属证明、集体经济组织出具的证明、自然资源局等行政管理部门的书面复函及相关光伏项目立项备案证明、用地备案批复等，发行人使用上述土地履行了必备的审批程序，其用地合法合规。
2、符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形，符合《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）的相关规定
上述租赁土地均不涉及基本农田，不存在通过划拨方式取得的情况。发行人下属子公司均已就上述用地依法签署土地租赁合同。租赁方式主要包括三种，
即（1）由农村集体经济组织直接发包；（2）经承包方转租；（3）镇人民政府出租并批准第三方转租。
租赁种类相关审议/批准事项由农村集体经济组已经相关农村集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分
织直接发包之二以上村民代表的同意，租赁事宜已取得相关乡/镇人民政府批准已经相关农村集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分
之二以上村民代表的同意，承包方（或经承包方书面委托的第三方）与承包方转租
发行人下属子公司之间均已签署书面合同，并已经发包方备案，租赁期限均在剩余承包期限内
镇人民政府出租并转租事宜已经相关镇人民政府和原承租方同意，租赁各方已依法签署书
批准第三方转租面租赁合同1-1-53发行人通过上述三种方式租赁土地的行为均符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地经营权流转管理办法》、的规定。
发行人及其相关下属子公司未曾因使用上述土地而与其他主体发生任何争
议或纠纷而诉至法院。根据相关自然资源、规划管理部门出具的证明，并经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、地方土地管理部门官网等相关网站开展网络核查，发行人相关下属子公司报告期内不存在因租用上述土地受到国土、规划部门重大行政处罚的记录。发行人相关下属子公司使用该等土地不存在实质性法律障碍。
根据发行人提供的相关土地租赁合同、投资项目备案证明、项目用地备案批复、自然资源局等行政管理部门出具的说明函等文件及发行人说明，发行人及其相关下属子公司租赁的上述土地均为一般农用地、未利用地，上述租赁土地均用于光伏项目建设，所涉及的光伏项目均已取得投资项目备案证明，用地已经相关土地管理部门审批，符合《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）的相关规定。
（六）募投项目用地基本情况及合规性说明
截至本回复出具之日，广州 LNG 应急调峰储气库项目、广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目、广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目、广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目均已经取得不动产权证书。肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目和广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目为在客户既有屋顶铺设分布式光
伏发电系统，不涉及建设用地。广州市天然气利用工程四期调整工程项目的部分不动产权证书正在积极办理。发行人募投项目用地的基本情况如下：
1、募投项目自有土地基本情况权属证明文件名
项目名称编号土地坐落土地面积（㎡）称
广州 LNG 应急调峰气 不动产权证书 粤（2018）广州市不动产 南沙区黄阁镇粤海路 1 号（自编 3 栋（1 211423.09591-1-54权属证明文件名
项目名称编号土地坐落土地面积（㎡）称源站项目，包括广州 LN 权第 11207408 号 号堆桶间））G 应急调峰储气库项目、广州 LNG 应急调峰气源 粤（2018）广州市不动产 南沙区黄阁镇粤海路 1 号（自编 4 栋（1不动产权证书站配套码头工程项目、广权第11207407号号堆桶间（一））州 LNG 应急调峰气源站 粤（2018)广州市不动产权 南沙区黄阁镇粤海路 1 号（自编 5 栋（1不动产权证书配套管线工程（调峰气源第11207402号号消防配电房））站-黄阁门站段）项目粤（2018)广州市不动产权南沙区黄阁镇粤海路1号（自编1栋（1不动产权证书
第11207393号号化工装车台（三）））
粤（2018）广州市不动产南沙区黄阁镇粤海路1号（自编2栋（1不动产权证书
权第11207400号号堆桶间））
粤（2016)广州市不动产权不动产权证书增城市石滩镇麻车村树吓合作社10078.69
第10201035号
粤(2016)广州市不动产权
不动产权证书增城市石滩镇麻车村树吓合作社49.0010201036号
粤（2019)广州市不动产权永和街田园东路（井泉三路路口）以南、不动产权证书2330.00
第06860484号广惠高速以北
粤（2021）广州市不动产 广州开发区科学城北二环立交以东，K
不动产权证书3854.00
权第 06003753 号 XC-N1-1 地块
国有建设用地使穗府国用（2013）第061
白云区石井街朝阳地段5257.87用权证10060号
广州市天然气利用工程粤（2018）广州市不动产广州市花都区花东镇杨二村山前旅游
不动产权证书10000.22四期调整工程项目权第08800036号大道和街北高速所夹地段
已经签订土地出穗国地出合440116-2020-
黄埔区广惠高速南侧、元贝路东侧1079.00让合同000056
已经签订土地出穗国地出合440116-2020-中新广州知识城新能源新材料及智能
6640.00
让合同000045芯片园区内、凤凰五路东延线以北建设项目用地预
仙村阀室、珊瑚门站、花都横沙调压站、审与选址意见书、东升分输阀室、白坭阀室、平岭头阀室、《关于广州市天（穗规划资源预选[2021]黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室、登26049.37然气利用四期工49号）
塘阀室、顺兴阀室，位于广州市白云区、程用地手续办理
花都区、增城区、从化区情况的复函》广州发展从化明珠生物粤（2020）广州市不动产广州市从化明珠工业园宝珠大道南侧，医药健康产业园天然气不动产权证书29182.00
权第09800193号兴园北路东侧地段分布式能源站项目
2、未取得土地权利证书的募投项目土地情况发行人全资子公司广州燃气集团是广州市城市燃气高压管网唯一建设和运营主体，统筹广州市行政区域内管道天然气的供应保障。广州燃气集团先后建成了广州市天然气利用一期、二期和三期工程，目前正在全力建设广州市天然气利用四期工程，截至本次非公开发行董事会决议日前已经投入金额约为11.66亿元。广州市天然气利用工程四期工程（下称“四期工程”）的建设将完善广州市天然气骨干管网系统，建成后管网供气能力将达到90亿立方米/年以上。
四期工程中的管线部分不涉及新增建设用地，涉及新增建设用地的建设内容包括门站、阀室、分输阀室、调压站等场站阀室。截至2021年6月30日，1-1-55四期工程涉及的门站、调压站及阀室用地中，仙村阀室、珊瑚门站、花都横沙调压站、东升分输阀室、白坭阀室、平岭头阀室、黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室、登塘阀室、顺兴阀室等11个场站阀室用地取得广州市规划和自然资源局下发的建设项目用地预审和选址意见书，其余项目用地（合计39288.78平方米）均已取得土地使用权证书或签订土地出让合同。
四期工程包括若干段管线工程，其中，涉及上述11个场站阀室用地的管线段工程为珊瑚门站-田心调压站段管线工程（涉及珊瑚门站、花都横沙调压站、东升分输阀室、白坭阀室、平岭头阀室、黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室）、石滩门站-火村调压站段管线工程（涉及仙村阀室）和中新知识城能源站配套管
线工程（涉及登塘阀室、顺兴阀室）。四期工程其余管线段工程或已取得土地使用权证和签订土地出让合同，或不涉及新增建设用地。
·广州市天然气利用工程四期调整工程项目为“十四五”时期能源保障重
点建设项目，其建设具有必要性和可行性。
广州市人民政府将广州市天然气利用工程四期调整工程项目列入“十四五”
时期能源保障重点建设项目，并将其列入广州市政府2021年“攻城拔寨”重点项目（穗发改[2021]13号），其建设具有必要性和可行性，在项目报批报建中可享受绿色通道服务。
广州市作为国家中心城市，能源需求大，但本地天然气、电力供应保障能力不足，今年以来电力、天然气供应短缺的局面尤为突出。2021年8月10日，广东省政府召开全省能源工作会议，要求全力保障电力供应安全，压实属地责任，全力协调解决输气管线、电网工程线路走廊、征地拆迁等工作，全力做好天然气发电保障。
四期工程的建设将通过珊瑚门站接通国家管网西气东输广南支干线2号阀室，增强广州市接收上游气源的能力。同时，四期工程中相当部分高压管线段工程为广州市天然气热电联产、分布式能源站项目的配套管线工程，对保障广州市天然气和电力供应具有十分重要的意义。
·项目开工建设已获得政府部门同意，项目具有政策特殊性四期工程涉及上述11个场站阀室的管线段工程中，（1）花都珊瑚门站-白1-1-56云田心调压站段高压管线工程总投资 13.5 亿元，管线全长 51.6km，包括珊瑚门站至田心调压站的主干线、起自平岭头阀室止于粤电花都热电联产项目的支线和珊瑚门站至国家管网西气东输二线南宁支线2号阀室联络线。根据广东省发改委、能源局2021年7月2日现场协调会议精神、省能源局8月12日电力项目调度会议以及广州市发展改革委协调推进工作会议（穗发改纪[2021]19号、21号、23号、30号等），同意燃气集团2021年9月10日前开工建设，并要求珊瑚门站-田心调压站高压管线主干线、花都粤电支线力争在2021年9月23日前建成投产（现调整为2021年12月20日前建成投产），确保粤电花都热电项目按期供气。
（2）石滩门站-火村调压站段管线工程将为华电增城天然气热电联产机组项目供气，该管线段主体工程目前已基本完工。（3）中新知识城能源站配套管线段工程将为中新知识城能源站项目供应管道天然气，以替代其在管线接通前的LNG 气化站临时供气设施。
·后续办理土地不动产权证书不存在实质性障碍广州市天然气利用工程四期调整工程项目是广州市重点建设项目和市政府
“攻城拔寨”项目。广州市规划和自然资源局2021年8月23日出具文件，说明公司全资子公司广州燃气集团有限公司建设的广州市天然气利用工程四期调整工程项目“涉及的仙村阀室、珊瑚门站、花都横沙调压站、东升分输阀室、白坭阀室、平岭头阀室、黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室、登塘阀室、顺兴阀室等11个场站阀室用地涉及我市花都区、白云区、增城区和从化区，项目用地已于2021年3月取得《建设项目用地预审与选址意见书》（穗规划资源预选[2021]49号），符合国家产业政策和土地供应政策，正在开展征地相关工作，符合按单独选址项目完善用地报批手续条件。我局在依法依规的条件下支持上述项目用地，接下来将指导项目单位加快推进项目用地报批审批手续，可按相关程序申请办理不动产确权登记。”综上所述，关于广州市天然气利用工程四期调整工程项目，发行人已取得项目相关用地的预审意见，受行业特殊性影响，办理土地权属审批周期较长，后续公司可按程序办理不动产权证，土地可取得权利证书，不会对募投项目的实施产1-1-57生影响。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人及其控股子公司用地的不动产权证书、土地出让合同、用地预审证书、选址意见书、建设项目用地批复等文件；
2、了解发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的土地的情况，以及未取得权属证书的原因、申办权属证书的计划，并了解发行人及其子公司的土地处置计划；
3、查阅了发行人及其控股子公司签署并正在履行的土地租赁合同、相关农村土地承包合同、民主议事签名表、租赁土地权属证明、相关集体经济组织出具的证明、镇人民政府出具的说明等与土地租赁有关的文件，及相关复合光伏项目立项备案证明、用地备案批复等；
4、查阅了募投项目用地的权属证明文件、使用说明、合同能源管理协议、用地预审意见等；
5、查阅了相关行政主管部门出具的合规证明、行政处罚决定书及相关整改证明文件；
6、检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、地方土地管理部门官网等相关网站开展网络核查。
（二）核查意见
1、截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司已取得主管部门核发的国有建设用地使用权证书的土地使用权共81宗，面积合计2431929.48㎡，占公司拥有土地使用权面积的91.53%；已经缴纳土地出让金并签订土地出让合同的土地共9宗，面积合计130543.00㎡；上述两类土地占公司拥有土地使用权面积合计96.45%，上述用地不存在使用瑕疵，使用合法合规。其它未取得土地使用权证的情况，约占发行人拥有土地使用权面积的3.55%，发行人已经按相关法律法规，取得建设用地批复或用地预审、自然资源局等部门用地同意的复函，根据自然资源局等部门出具的合规证明，发行人及其控股子公司不存在因使用上述土地1-1-58受到重大行政处罚的情况，相关土地主管部门均支持发行人及其控股子公司依法依规完善用地手续。
2、发行人及其控股子公司不存在违反地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定的情形；发行人及其控股子公司不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给他人的情形。
3、发行人占用土地不涉及占用基本农田，发行人租赁使用一般农用地、未利用地约20594.89亩开展农光互补、林光互补等政策支持的光伏复合项目，所涉及的光伏复合项目均已取得投资项目备案证明，用地已经相关土地管理部门审批，复合光伏方阵用地无须改变原用地性质，符合《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）的规定；
4、广州市天然气利用工程四期调整工程项目为广州市“十四五”时期能源保障重点建设项目和广州市“攻城拔寨”重点项目，对广州市天然气、电力保供具有极端重要性和必要性，获得政策支持，具有特殊性，政府部门已同意项目开工建设，取得土地权利证书不存在障碍，不会对募投项目的实施产生影响。
综上所述，关于广州市天然气利用工程四期调整工程项目，发行人已取得项目相关用地的预审意见，受行业特殊性影响，后续公司可按程序办理不动产权证，土地取得权利证书不存在障碍，不会对募投项目的实施产生影响。
问题六：根据申报材料，截至2021年3月末，公司尚未取得权属证书的自有房产8处，面积合计44983.51平方米；公司还存在部分自有土地尚未办理产证的情形。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；
（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
答复：
1-1-59一、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
（一）未取得土地使用权证的原因
截至2021年6月30日，发行人共拥有土地103宗，面积共计2656880.73㎡。
其中，已取得主管部门核发的国有建设用地使用权证书的土地使用权共81宗，面积合计2431929.48㎡；已经缴纳土地出让金完成土地招拍挂程序并签订土地
出让合同的土地共9宗，面积合计130543.00㎡，该类土地由于已经缴纳出让金且完成土地出让手续，其取得土地使用权证书已不存在法律障碍，上述两类土地占公司拥有土地使用权面积合计96.45%，上述用地不存在使用瑕疵，使用合法合规。其它未取得土地使用权证的情况，约占发行人拥有土地使用权面积的3.55%，发行人已经按相关法律法规，取得建设用地批复、用地预审或自然资源局等部门用地同意的复函，正在积极完善用地手续，具体情况如下：
序尚未取得土地使用
使用主体 坐落位置 面积（m2） 土地权证办理进度号权证的原因
湖南华骏风电有湖南省宜章县白石渡镇、玉已取得湖南省人民政府出具的农用123190.00
限公司溪镇、五岭镇地转用、土地征收审批单广发惠东风电有惠东县铁涌镇、黄埠镇、平217875.00已取得建设项目用地批复限公司海镇三镇交界处兰考县韩湘坡风河南省开封市兰考县堌阳该等用地目前已经
314520.00已取得用地预审意见
电开发有限公司镇、谷营镇取得建设用地批湛江穗发光伏有已取得建设项目用地预审与选址意复、建设项目用地4湛江市坡头区龙头镇11434.00限公司见书预审意见。因办理河南省开封市兰考县东坝头土地权属审批周期兰考县丰华能源
5乡朱庄村、张庄村、雷集村、2625.00已取得建设用地预审意见较长，相关公司正开发有限公司长胜村在依法申办土地使用权手续广州燃气集团有已取得建设项目用地预审与选址意
6番禺区东涌镇官坦村1050.00限公司见书
广州燃气集团有增城区仙村镇基岗村，广惠已取得建设项目用地预审与选址意7997.60限公司高速北侧见书
（1）韶关市乐昌自然资源局出具说明：该项目用地位于韶
关市乐昌市云岩镇，已完成土地利用总体规划调整，规划乐昌穗发新能源韶关市乐昌市云岩镇斯茅坪用途为供应设施用地，相关用地报批手续正在完善中；（2）86238.00
有限公司村乐昌市云岩镇人民政府出具证明，证明暂未发现该公司有重大违法记录；（3）经网络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受到行政处罚的记录。
（1）清远市人民政府已作出清府函〔2020〕91号批复同意阳山穗发光伏有
9阳山县太平镇清水村3865.00修改阳山县太平镇土地利用总体规划的批复，同意该项用限公司
地调整为城乡建设用地；（2）经网络核查，报告期内该公1-1-60序尚未取得土地使用
使用主体 坐落位置 面积（m2） 土地权证办理进度号权证的原因司无违反国家土地法律法规受到行政处罚的记录。
韶关市武江区自然资源局出具说明：确认升压站地块已调韶关广发光伏发整为建设用地，我局同意，该公司可依法依规继续使用相10韶关市龙归镇后坪村3807.00
电有限公司关土地。目前项目用地位于韶关市龙归镇后坪村，其可依法依规办理建设用地审批及取得土地使用权证。
（1）清远市人民政府已作出清府函〔2021〕211号批复同
意修改连州市西江镇土地利用总体规划的批复，同意该项用地调整为城乡建设用地；
（2）连州市自然资源局出具说明：该公司全部项目用地均连州穗发光伏有连州市西江镇西江村扶贫产
111002.00不存在违法违规记录。我局同意，该公司可按现状继续使限公司业园旁用相关土地。该公司可依法依规办理建设用地审批手续及取得土地使用权证；
（3）经网络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受到行政处罚的记录。
台山市自然资源局出具说明：该项目一二期项目共用的升江门广发渔业光
12广东省台山市汶村镇九岗村6807.00压站所在土地利用总体规划为城镇建设用地，可依法申请伏有限公司办理建设用地报批手续。
（1）紫金县自然资源局出具说明：该用地已取得备案，设
紫金广发农业光施用地备案范围内没有发现违法违规建设行为；（2）经网
13河源市紫金县好义镇鹿塘村997.65
伏有限公司络核查，报告期内该公司无违反国家土地法律法规受到行政处罚的记录。
合计94408.25
注：上述表格中，美姑兴澜风电开发有限公司对应土地已经于2021年7月份取得土地权利证书。
由于办理土地使用权证的相关审批流程较为复杂、审批周期较长，截至本回复出具之日，上述土地的土地使用权证尚在办理过程中，发行人正在积极履行各项审批程序。
（二）未取得房屋使用权证的原因
截至2021年6月30日，发行人大部分自有房产已经拥有房产权利证书，小部分自有房产因遗失部分办理权证所需资料等原因，导致暂未取得房产权利证书，具体情况如下：
序房屋用建筑面积
房产使用主体坐落位置未取得/无法取得房产证的原因2
号 途 （m ）公司已取得所占用土地权属证书。因时间广州发展南沙投南沙区南沙街坦头村广州发展南沙
1办公楼17354.00久，遗失办理权证所需的土地出让金支付凭资管理有限公司投资管理有限公司证等资料，暂未办理房产权利证书。
1-1-61序房屋用建筑面积
房产使用主体坐落位置未取得/无法取得房产证的原因2
号 途 （m ）
公司已取得所占用土地权属证书，因时间久广州东方电力有广州市南沙区环市大道北23号珠
2办公楼11440.00远，遗失办理权证所需的土地出让金支付凭限公司江电厂厂区证等资料，暂未办理房产权利证书。
公司已取得所占用土地权属证书，因时间久广州珠江天然气广州市南沙区坦头村珠江天然气发
3办公楼7249.00远，遗失办理权证所需的土地出让金支付凭发电有限公司电厂行政综合楼证等资料，暂未办理房产权利证书。
公司已取得占有土地的权属证书。该地块通广州中电荔新电
4新塘镇南埔村办公楼4930.00过土地转让方式取得，因部分原始资料缺失力实业有限公司等原因未能办理房产权利证书。
广州燃气集团有已经完成规划验收，正在办理房产权利证5天河区中山公路北面（珠村地段）办公楼3398.00限公司书。
广州燃气集团有
6广州市海珠区杨青路23号办公楼307.75已缴纳相关税费，正在办理房产权利证书。
限公司
广州燃气集团有广州市海珠区南洲路88号盛景家煤气公已经完成规划验收，正在办理房产权利证7154.73限公司园东盛街东区综合楼一楼西边配用房书。
广州燃气集团有煤气公因遗失部分办理房产权利证书所需资料，暂8天河区长兴路155号第128-137房150.03限公司配用房时无法办理。
合计44983.51上述房产均为发行人自用房产，主要用于辅助性生产经营活动（主要用途包括办公室、煤气公配用房等），发行人目前正积极办理上述房产的权利证书，发行人未曾因上述房产使用而与其他主体发生任何争议或纠纷，未有房产权利证书并不影响公司正常使用上述房产。截至本回复出具之日，发行人未受到责令拆除上述房产的行政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用上述房产的其他情况。
二、发行人使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋的合法合规性
（一）使用未取得土地使用权证土地的合法合规性
1、上述土地使用主体已经取得相关部门合规证明关于未取得土地使用权证土地，发行人及其控股子公司正在依据土地管理的法律法规依法办理取得土地使用权的相关手续。根据相关行政主管部门出具的证明，上述土地使用主体在报告期内不存在因土地违法行为受到重大行政处罚的记录。截至本回复出具之日，发行人可正常使用前述土地，上述未取得权属证书的土地未对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
1-1-622、上述土地面积占比低，对生产经营影响小截至本回复出具之日，发行人及其子公司未取得土地权证的土地共21宗，其中有13宗土地正履行用地审批程序，未签署土地出让合同，合计94408.25平方米，占发行人自有土地面积的比例的3.55%，除上述13宗土地外，发行人其他土地均取得不动产权证或已签订土地出让合同。
与上述13宗土地相关的收入、毛利、利润情况占发行人总收入、毛利、净利润具体情况如下：
单位：万元2020年度项目上述用地对应财务数据发行人整体数据占比
营业收入18698.663164512.310.59%
营业毛利8813.90300655.512.93%
净利润3947.79109227.913.61%
上述土地对发行人营业收入、营业毛利、净利润等财务指标的影响较小，对发行人生产经营影响小，上述土地未取得权利证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（二）使用未取得不动产权证房产的合法合规性
1、发行人依法享有无证房产的所有权及使用权根据《民法典》第二百三十一条及第二百四十条的规定，“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”、“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”，发行人上述自建自用房屋虽未办理不动产权证书，但不影响发行人对未取得不动产权证房产依法享有的所有权及使用权，对上述房产的使用合法、合规。
上述房产为发行人及其控股子公司在自有土地上自建自用的房产或从第三
方合法受让的房产，尚未取得不动产权证书的情形不曾导致房产存在权属纠纷或潜在争议，将来发生权属纠纷或潜在争议的可能性较低。
1-1-632、未取得不动产权证房产主要用于辅助性生产经营活动上述房产均为发行人自用房产，主要用于辅助性生产经营活动（主要用途包括办公室、煤气公配用房等），发行人目前正积极办理上述房产的权利书，未因上述房屋使用而与其他主体发生任何争议或纠纷，截至本回复出具之日，上述房产使用方未受到责令拆除前述房产的行政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。
三、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，不会对募投项目的实施产生影响
（一）本次非公开发行股票的募投项目涉及未取得不动产权证书的情况
截至本回复出具之日，广州 LNG 应急调峰储气库项目、广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目、广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目、广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目均已经取得不动产权证书。肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目和广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目为在客户既有屋顶铺设分布式光
伏发电系统，不涉及建设用地。广州市天然气利用工程四期调整工程项目的部分不动产权证书正在积极办理。发行人募投项目用地的基本情况如下：
权属证明文件名
项目名称编号土地坐落土地面积（㎡）称
粤（2018）广州市不动产南沙区黄阁镇粤海路1号（自编3栋（1不动产权证书广州 LNG 应急调峰气 权第 11207408 号 号堆桶间））源站项目，包括广州 LN 粤（2018）广州市不动产 南沙区黄阁镇粤海路 1 号（自编 4 栋（1不动产权证书
G 应急调峰储气库项目、 权第 11207407 号 号堆桶间（一））广州 LNG 应急调峰气源 粤（2018)广州市不动产权 南沙区黄阁镇粤海路 1 号（自编 5 栋（1不动产权证书211423.0959站配套码头工程项目、广第11207402号号消防配电房））州 LNG 应急调峰气源站 粤（2018)广州市不动产权 南沙区黄阁镇粤海路 1 号（自编 1 栋（1不动产权证书
配套管线工程（调峰气源第11207393号号化工装车台（三）））站-黄阁门站段）项目粤（2018）广州市不动产南沙区黄阁镇粤海路1号（自编2栋（1不动产权证书
权第11207400号号堆桶间））
粤（2016)广州市不动产权不动产权证书增城市石滩镇麻车村树吓合作社10078.69
第10201035号
粤(2016)广州市不动产权
不动产权证书增城市石滩镇麻车村树吓合作社49.00广州市天然气利用工程10201036号
四期调整工程项目粤（2019)广州市不动产权永和街田园东路（井泉三路路口）以南、不动产权证书2330.00
第06860484号广惠高速以北
粤（2021）广州市不动产 广州开发区科学城北二环立交以东，K
不动产权证书3854.00
权第 06003753 号 XC-N1-1 地块
1-1-64权属证明文件名
项目名称编号土地坐落土地面积（㎡）称
国有建设用地使穗府国用（2013）第061
白云区石井街朝阳地段5257.87用权证10060号
粤（2018）广州市不动产广州市花都区花东镇杨二村山前旅游
不动产权证书10000.22
权第08800036号大道和街北高速所夹地段
已经签订土地出穗国地出合440116-2020-
黄埔区广惠高速南侧、元贝路东侧1079.00让合同000056
已经签订土地出穗国地出合440116-2020-中新广州知识城新能源新材料及智能
6640.00
让合同000045芯片园区内、凤凰五路东延线以北建设项目用地预
仙村阀室、珊瑚门站、花都横沙调压站、审与选址意见书、东升分输阀室、白坭阀室、平岭头阀室、《关于广州市天（穗规划资源预选[2021]黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室、登26049.37然气利用四期工49号）
塘阀室、顺兴阀室，位于广州市白云区、程用地手续办理
花都区、增城区、从化区情况的复函》广州发展从化明珠生物粤（2020）广州市不动产广州市从化明珠工业园宝珠大道南侧，医药健康产业园天然气不动产权证书29182.00
权第09800193号兴园北路东侧地段分布式能源站项目
（二）未取得土地权利证书的募投项目土地情况发行人全资子公司广州燃气集团是广州市城市燃气高压管网唯一建设和运营主体，统筹广州市行政区域内管道天然气的供应保障。广州燃气集团先后建成了广州市天然气利用一期、二期和三期工程，目前正在全力建设广州市天然气利用四期工程，截至本次非公开发行董事会决议日前已经投入金额约为11.66亿元。
广州市天然气利用工程四期工程的建设将完善广州市天然气骨干管网系统，建成后管网供气能力将达到90亿立方米/年以上。
四期工程的管线部分不涉及新增用地，涉及新增建设用地的建设内容包括门站、阀室、分输阀室、调压站等场站。截至2021年6月30日，四期工程涉及的门站、调压站及阀室用地中，仙村阀室、珊瑚门站、花都横沙调压站、东升分输阀室、白坭阀室、平岭头阀室、黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室、登塘阀室、顺兴阀室等11个场站阀室用地取得广州市规划和自然资源局下发的建设项目用地
预审和选址意见书，其余项目用地（合计39288.78平方米）均已取得土地使用权证书或签订土地出让合同。
四期工程包括若干段管线工程，其中，涉及上述11个场站阀室用地的管线工程为珊瑚门站-田心调压站段管线工程（涉及珊瑚门站、花都横沙调压站、东升分输阀室、白坭阀室、平岭头阀室、黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室）、石滩门站-火村调压站段管线工程（涉及仙村阀室）和中新知识城能源站配套管线工
1-1-65程（涉及登塘阀室、顺兴阀室）。四期工程其余管线段工程或已取得土地使用权证和签订土地出让合同，或不涉及新增建设用地。
（1）广州市天然气利用工程四期调整工程项目为“十四五”时期能源保障
重点建设项目，其建设具有必要性和可行性。
广州市人民政府将广州市天然气利用工程四期调整工程项目列入“十四五”
时期能源保障重点建设项目，并将其列入广州市政府2021年“攻城拔寨”重点项目（穗发改[2021]13号），其建设具有必要性和可行性，在项目报批报建中可享受绿色通道服务。
广州市作为国家中心城市，能源需求大，但本地天然气、电力供应保障能力不足，今年以来电力供应短缺的局面尤为突出。2021年8月10日，广东省政府召开全省能源工作会议，要求全力保障电力供应安全，压实属地责任，全力协调解决输气管线、电网工程线路走廊、征地拆迁等工作，全力做好天然气发电保障。
四期工程的建设将通过珊瑚门站接通国家管网西气东输广南支干线2号阀室，增强广州市接收上游气源的能力。同时，四期工程相关高压管线为广州市天然气热电联产、分布式能源站项目的配套管线工程，对保障广州市天然气和电力供应具有十分重要的意义。
（2）项目开工建设已获得政府部门同意，项目具有政策特殊性
四期工程涉及上述11个场站阀室的管线段工程中，·花都珊瑚门站-白云田心调压站段高压管线工程总投资13.5亿元，管线全长51.6km，包括珊瑚门站至田心调压站的主干线、起自平岭头阀室止于粤电花都热电联产项目的支线和珊瑚门站至国家管网西气东输二线南宁支线2号阀室联络线。根据广东省发改委、能源局2021年7月2日现场协调会议精神、省能源局8月12日电力项目调度会议以及广州市发展改革委协调推进工作会议（穗发改纪[2021]19号、21号、23号、30号等），同意燃气集团2021年9月10日前开工建设，并要求珊瑚门站-田心调压站高压管线主干线、花都粤电支线力争在2021年9月23日前建成投产（现调整为2021年12月20日前建成投产），确保粤电花都热电项目按期供气。·石滩门站-火村调压站段管线工程将为华电增城天然气热电联产机组项目供气，该管线段主体工程目前已基本完工。·中新知识城能源站配套管线段工程将为中新知识城能源站项目供1-1-66应管道天然气，以替代其在管线接通前的LNG气化站临时供气设施。
（3）后续办理不动产权证书不存在实质性障碍广州市天然气利用工程四期调整工程项目是广州市重点建设项目和市政府
“攻城拔寨”项目。广州市规划和自然资源局2021年8月23日出具文件，说明公司全资子公司广州燃气集团有限公司建设的广州市天然气利用工程四期调整工程项目“涉及的仙村阀室、珊瑚门站、花都横沙调压站、东升分输阀室、白坭阀室、平岭头阀室、黄坭塘阀室、上社阀室、鹤岗阀室、登塘阀室、顺兴阀室等11个场站阀室用地涉及我市花都区、白云区、增城区和从化区，项目用地已于2021年3月取得《建设项目用地预审与选址意见书》（穗规划资源预选[2021]49号），符合国家产业政策和土地供应政策，正在开展征地相关工作，符合按单独选址项目完善用地报批手续条件。我局在依法依规的条件下支持上述项目用地，接下来将指导项目单位加快推进项目用地报批审批手续，可按相关程序申请办理不动产确权登记。”综上所述，关于广州市天然气利用工程四期调整工程项目，发行人已取得项目相关用地的预审意见，受行业特殊性影响，办理土地权属审批周期较长，后续公司可按程序办理不动产权证，土地可取得权利证书，不会对募投项目的实施产生影响。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人提供的土地、房屋的不动产权证书；
2、了解发行人尚未取得权属证书的土地和房屋的情况，以及未取得权属证书的原因；
3、查阅了发行人提供的土地出让合同、建设用地批复、建设项目用地预审及选址意见书等文件；
4、查阅发行人相关主管机构出具的说明/证明文件。
1-1-67（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司已取得主管部门核发的国有建设用地使用权证书的土地使用权共81宗，面积合计2431929.48㎡，占公司拥有土地使用权面积的91.53%；已经缴纳土地出让金并签订土地出让合同的土地共9宗，面积合计130543.00㎡；上述两类土地占公司拥有土地使用权面积合计96.45%，上述用地不存在使用瑕疵，使用合法合规。其它未取得土地使用权证的情况，约占发行人拥有土地使用权面积的3.55%，发行人已经按相关法律法规，取得建设用地批复或用地预审、自然资源局等部门用地同意的复函，正在积极完善用地手续，根据自然资源局等部门出具的合规证明，发行人及其控股子公司不存在因使用上述土地受到重大行政处罚的情况，相关土地主管部门均支持发行人及其控股子公司依法依规完善用地手续。另外，因时间久远，部分房产办理权证所需的土地出让金支付凭证等资料遗失等原因，尚未办理房产权利证书，发行人正在积极履行各项审批程序。
2、发行人上述未取得权属证书的土地和房屋占比较低，对应收入和利润均低于发行人相应指标的5%以内，截至本回复出具之日，上述土地房产使用方未受到责令拆除前述房产的行政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况，未对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍；
3、广州市天然气利用工程四期调整工程项目为广州市“十四五”时期能源保障重点建设项目和广州市“攻城拔寨”重点项目，对广州市天然气、电力保供具有极端重要性和必要性，获得政策支持，具有特殊性，政府部门已同意项目开工建设，取得土地权利证书不存在障碍，不会对募投项目的实施产生影响。
综上所述，关于广州市天然气利用工程四期调整工程项目，发行人已取得项目相关用地的预审意见，受行业特殊性影响，后续公司可按程序办理不动产权证，土地取得权利证书不存在障碍，不会对募投项目的实施产生影响。
1-1-68问题七：根据申报材料，截至2021年3月31日，公司及其子公司租赁土地约21041.75亩。请申请人补充说明：（1）土地出租方的土地使用权和土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人
出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
（3）申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
答复：
一、土地出租方的土地使用权和土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）
土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划截至2021年6月30日，发行人及其控股子公司目前存在的租赁他人土地使用权情况如下：
是否取得年租金是否取得是否经是否经序土地用租赁土地租赁自然资源承租人承租类型（元/年/土地权利村集体乡镇政号途面积（亩）期限局等部门
亩）人同意决策府批准的说明乐昌穗发新能光伏用
1经承包方转租1093.0025年45.2-160是是不适用是源有限公司地由农村集体经济光伏用
275.0025年200是是是是连平广发光伏组织直接发包地2发电有限公司光伏用
经承包方转租1891.3125年150-400是是不适用是地韶关广发光伏光伏用
3经承包方转租2500.0025年400是是不适用是发电有限公司地
由农村集体经济光伏用23年1248.6-1
1054.00是是是是
组织直接发包地-25年283.97
光伏用18年355-1067.江门广发渔业经承包方转租2958.00是是不适用是
4地-25年61光伏有限公司镇人民政府出租光伏用
24-251165.12-1
并批准第三方转地1135.31是不适用是是
年269.72租由农村集体经济光伏用20年连州穗发光伏6941.2158-244.20是是是是
5组织直接发包地-25年有限公司
经承包方转租光伏用555.5025年58.01-427.是是不适用是
1-1-69是否取得年租金是否取得是否经是否经序土地用租赁土地租赁自然资源承租人承租类型（元/年/土地权利村集体乡镇政号途面积（亩）期限局等部门
亩）人同意决策府批准的说明地36由农村集体经济光伏用
603.1025年194.76是是是是阳山穗发光伏组织直接发包地6有限公司光伏用
经承包方转租318.4625年194.76是是不适用是地湛江穗发光伏由农村集体经济光伏用
7400.0025年600是是是是有限公司组织直接发包地紫金广发农业光伏用
8经承包方转租870.0025年300是是不适用是光伏有限公司地
合计20594.89-----
注：相关土地租赁合同约定，在租赁期限内，如国家政策法规原因导致租赁期限不足25年的，则出租方应与上述公司指定的第三方按照合同条款和条件签署租赁合同，将剩余租赁期限出租给该第三方并允许该第三方转租该第三方仍不得改变土地使用用途。
根据土地租赁合同的相关约定，发行人将按照相关租赁合同约定行使优先续租权续租，或在合同终止后复原土地交还出租人。
二、出租方向申请人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形发行人下属子公司均已就上述用地依法签署土地租赁合同。租赁方式主要包括三种，即（1）由农村集体经济组织直接发包；（2）经承包方转租；（3）镇人民政府出租并批准第三方转租。其中：
（一）由农村集体经济组织直接发包的情况
1、相关法律法规要求主要相关程序相关法律法规
《中华人民共和国土地管理法（2019年修订）》第十三条规定，农民集体所有和国家1）签订承包合同；所有依法由农民集体使用的耕地、林地、草地，以及其他依法用于农业的土地，采取2）经本集体经济组农村集体经济组织内部的家庭承包方式承包，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、织成员的村民会议荒丘、荒滩等，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包，从事种植业、林业、畜三分之二以上成员牧业、渔业生产。……发包方和承包方应当依法订立承包合同，约定双方的权利和义或者三分之二以上务。承包经营土地的单位和个人，有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的村民代表的同意；义务。
3）报乡（镇）人民《中华人民共和国农村土地承包法》第三条规定，农村土地承包采取农村集体经济组政府批准。织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包。
1-1-70主要相关程序相关法律法规
第五十二条规定，发包方可以将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，但应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
2、发行人上述土地租赁流程情况关于农村集体经济组织直接发包（出租）的土地，发行人已与相关农村集体经济组织（出租方）就上述用地签署农村土地承包合同（土地租赁合同）；发包（出租）事宜已经相关集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分
之二以上村民代表的同意，并已取得相关乡镇人民政府批准。
3、上述土地租赁合法合规相关农村集体经济组织（出租方）向发行人发包（出租）土地符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》等法律法规的规定。上述农村集体经济组织（出租方）向发行人发包（出租）土地已根据法律法规履行相关审议程序，不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人上述土地承租主体已经获得自然资源局等相关行政管理部门出具的备案或证明。
（二）经承包方转租的情况
1、相关法律法规要求主要相关程序相关法律法规
（1）关于承包方从农村集体经济组织处承包土地的规定
1）承包方与农村集体经承包方从农村集体经济组织处承包土地的规定可参见本题回复“（一）由农村集济组织签订承包合同；
体经济组织直接发包的情况”之内容。
2）经本集体经济组织成
（2）关于农村土地经营权流转的规定员的村民会议三分之二《农村土地经营权流转管理办法》第十四条第一款规定，承包方可以采取出租（转以上成员或者三分之二
包）、入股或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转土地经营权。
以上村民代表的同意；
《农村土地经营权流转管理办法》第十七条规定，承包方流转土地经营权，应当3）承包方（或经承包方与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同，并向发包方备案。
书面委托的第三方）与
《农村土地经营权流转管理办法》第八条规定，承包方自愿委托发包方、中介组发行人签订农村土地承
织或者他人流转其土地经营权的，应当由承包方出具流转委托书。委托书应当载包经营权流转合同；
明委托的事项、权限和期限等，并由委托人和受托人签字或者盖章。没有承包方4）向发包方备案。
的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转承包方的土地经营权。
2、发行人上述土地租赁流程情况关于承包方转租的土地，承包方已经与相关集体经济组织签订承包合同；该1-1-71承包事宜已依法经相关集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意；承包方已亲自或书面委托村集体经济组织与发行人
下属子公司签订出租合同，并已向发包方备案。
3、上述土地租赁合法合规相关集体经济组织向承包方发包土地、承包方向发行人转租土地符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》和《农村土地经营权流转管理办法》等法律法规的规定。
根据农村土地承包合同、租赁合同、村集体经济组织出具的说明等资料，承包方与发包方签署的农村土地承包合同不存在限制承包方向发行人转租土地承
包经营权的约定，发行人租赁土地的租赁期限均在承包方的承包期限内。因此，上述承包方向发行人转租土地不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人上述土地承租主体已经获得相关行政管理部门出具的备案或证明。
（三）镇人民政府出租并批准第三方转租的情况
发行人上述土地承租主体已经获得相关行政管理部门出具的证明，报告期内，上述土地承租主体不存在因违规使用土地受到重大行政处罚的情况。
根据发行人提供的租赁合同、相关镇人民政府出具的说明，相关镇人民政府委托下属单位与发行人下属子公司、相关第三方签署土地租赁合同，约定由相关
第三方将其从镇人民政府处承租的土地，转租给发行人下属子公司。该转租事宜
已取得镇人民政府和原承租方同意，转租行为符合《中华人民共和国民法典》《中国人民共和国土地管理法》的规定。相关第三方与镇人民政府下属单位签署的原土地租赁合同并未对转租事宜作出限制，因此不存在违反出租方签署的协议或作出的承诺的情形。
三、申请人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途、不存在出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形
（一）发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途
1-1-721、发行人租赁土地的实际用途、土地使用权证登记类型、规划用途具体情况
发行人租赁土地的实际用途、土地使用权证登记类型、规划用途具体情况如下：
序号公司名称土地坐落土地实际用途/规划用途登记类型面积（亩）
未利用地、一般1连州穗发光伏有限公司连州市星子镇、西江镇农光互补7496.71农用地
台山市汶村镇九岗村、沙奇村、一般农用地、未2江门广发渔业光伏有限公司渔光互补5147.31新横浪围利用地
3韶关广发光伏发电有限公司广东省韶关市龙归镇后坪村林光互补一般农用地2500.00
4连平广发光伏发电有限公司连平县大湖镇、隆街镇、上坪镇农光互补未利用地2166.31韶关市乐昌市云岩镇斯茅坪村、一般农用地、未5乐昌穗发新能源有限公司农光互补1093.00沙坪镇雷家窝村利用地
6阳山穗发光伏有限公司阳山县太平镇龙塘村农光互补一般农用地921.56
未利用地、一般7紫金广发农业光伏有限公司紫金县好义镇鹿塘村、宜良村农光互补870.00农用地
湛江市坡头区龙头镇泉井村委兰一般农用地、未8湛江穗发光伏有限公司农光互补400.00村利用地
合计：20594.89如上表所列，发行人及其控股子公司租赁土地实际用途为铺设光伏复合项目光伏方阵，租赁土地的土地权属证明登记类型为一般农用地、未利用地。
2、上述土地使用合法合规
（1）与光伏项目租赁用地相关的法律法规情况国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）以及国土资源部联合国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、住建部、商务部《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5号）规定，光伏发电项目使用未利用地的，对不占用土地、不改变地表形态的光伏方阵用地部分，可按原地类认定，用地允许以租赁方式取得。
国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）规定，对于符合本地区光伏复合项目建设要求和认定标准的项目，利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质。
1-1-73国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》国发〔2013〕24号“对利用戈壁荒滩等未利用土地建设光伏发电项目的，在土地规划、计划安排时予以适度倾斜，不涉及转用的，可不占用土地年度计划指标。探索采用租赁国有未利用土地的供地方式，降低工程的前期投入成本。”和广东省人民政府发布《关于促进光伏产业健康发展的实施意见》（粤府办〔2014〕9号）明确：“鼓励在城市路灯照明、城市景观、通信基站、交通信号灯及农业生产等领域推广分布式光伏电源。鼓励在偏远地区及住人海岛建设新能源智能微电网，支持在粤东西北地区利用荒山、滩涂等土地适当布局建设光伏电站项目。”“支持利用荒山荒地、海岛等未利用土地建设光伏发电项目，在土地规划、计划安排时予以适度倾斜，不涉及转为建设用地的，可不占土地年度计划指标。探索采取租赁国有未利用土地的供地方式，降低工程前期投入成本。光伏发电项目使用未利用土地的，依法办理用地审批手续后，可采取划拨方式供地。”《国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》（国林资发[2015]153号）规定，对于森林资源调查确定为宜林地而第二次全国土地调查确定为未利用地的土地，应采用“林光互补”用地模式，“林光互补”模式光伏电站要确保使用的宜林地不改变林地性质。光伏电站建设必须依法办理使用林地审核审批手续。采用“林光互补”用地模式的，电池组件阵列在施工期按临时占用林地办理使用林地手续，运营期双方可以签订补偿协议，通过租赁等方式使用林地。
（2）发行人上述租赁用地的合法合规情况
·发行人土地实际使用情况
发行人子公司租赁上述未利用地、一般农用地用于光伏发电项目，其用地符合《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）、《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号）、《关于促进光伏产业健康发展的实施意见》（粤府办〔2014〕9号）、《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号）及《国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》（国林资发[2015]153号）的相关规定。
1-1-74·发行人已经取得相关机构合规证明
关于上述租赁用地情况，发行人下属相关子公司已经取得当地自然资源局等行政管理部门出具的备案证明或合规情况说明，发行人下属相关子公司用地不存在重大违法违规记录，可依法依规继续使用相关土地。
（二）不存在出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
发行人租赁土地不存在出租方通过划拨方式取得的情况，因此不存在出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
四、核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股子公司签署并正在履行的土地租赁合同、相关农村土地承包合同、民主议事签名表、租赁土地权属证明、相关集体经济组织出具的证明、镇人民政府出具的说明、与自然资源局等行政管理部门出具的说明，及相关光伏复合项目立项备案证明、用地备案批复等；
2、了解发行人及其控股子公司于土地租赁合同期满后对所租用土地的处置计划；
3、相关行政主管部门出具的合规证明、行政处罚决定书及相关整改证明文件；
4、检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、地方土地管理部门官网等网站开展网络核查。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已说明了租赁土地及相关租赁合同涉及土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；
2、出租方向发行人及其控股子公司出租土地符合《中华人民共和国民法典》、1-1-75《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》和《农村土地经营权流转管理办法》等法律法规的相关规定，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人上述土地承租主体已经获得相关行政管理部门出具的备案或证明；
3、根据《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）、《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号））、《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号）、《关于促进光伏产业健康发展的实施意见》（粤府办〔2014〕9号）及《国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》（国林资发[2015]153号）的相关规定，发行人及其控股子公司租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途；
4、不存在土地出租方将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
问题八：根据申报材料，申请人存在未决诉讼、仲裁事项。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况截至本回复出具之日，发行人及其子公司尚未了结的，争议金额在最近一年净资产额0.5%以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
（一）广东怡顺投资有限公司与广州燃气集团有限公司、广州市城市建设
投资集团有限公司、广州市土地开发中心房屋租赁合同纠纷案1-1-761999年11月5日及2002年4月10日，怡顺公司与油制气厂（原燃气集团属下单位，已于燃气集团注入发行人前注销，以下简称为“油制气厂”）签订的《租赁合同》，约定由怡顺公司承租油制气厂铁路专用线及沿线土地（场地）、设备、办公场所等事宜。
2018年11月9日，怡顺公司以油制气厂主动将上述地块纳入政府储备导致合同无法继续履行为由，以燃气集团为被告一、以城投集团为被告二，以广州市
土地开发中心为第三人，向广州市中级人民法院提起诉讼，要求被告一燃气集团退还租金、预期利益损失、工程配套建设费、安置费及利息，赔偿经济损失、支付违约金和原告租赁涉案场地期间的露天货场硬化工程款等暂共计35206.74万元，要求被告二城投集团承担连带责任，要求两被告承担本案的诉讼费、诉讼保全费，案号为2018粤01民初1352号。
2019年7月18日，广州市中级人民法院作出2018粤01民初1352号《民事裁定书》，以原告怡顺公司与油制气厂签订的两份《租赁合同》存在损害国家利益的情形，应属无效为由，驳回了原告怡顺公司的起诉。怡顺公司提起上诉，广东省高级人民法院依法予以受理。2020年1月8日，广东省高级人民法院作出2019粤民终2396号《民事裁定书》，裁定撤销广州市中级人民法院的一审裁定，指令广州中院审理本案。2020年8月3日，广州市中级人民法院重新立案，受理案号为2020粤01民初489号，并于2020年9月25日重新开庭审理。2021年2月25日，广州市中级人民法院委托测绘机构对涉案地块硬化范围面积进行测绘。截至本回复出具之日，本案仍在审理过程中。
（二）广州发展融资租赁有限公司与友和道通航空有限公司、深圳友和道
通实业有限公司、张煊楠、李艺融资租赁合同纠纷案2019年11月，发行人子公司发展租赁为原告，以客户友和航空为第一被告、以友和实业为第二被告、张煊楠为第三被告、李艺为第四被告向广州市中级人民法院提起诉讼，主张四被告履行还款义务，请求法院判令友和航空支付已到期租金和未到期租金、逾期利息、律师费等合计人民币2.46亿元，友和实业、张煊楠、李艺对前述债务承担连带清偿责任。
2020年7月23日，广州市中级人民法院作出（2019）粤01民初1427号民1-1-77事判决书，判令友和航空于判决生效五日内向发展融资支付租金2.46亿元及利息、律师费30万元，友和实业、张煊楠、李艺对前述判项确定的友和航空的债务承担连带清偿责任。2021年1月4日，广州市中级人民法院出具（2021）粤01执27号执行案件立案通知书，收到原告发展租赁申请执行（2019）粤01民初1427号民事判决书的申请书，并决定立案执行。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
（一）广东怡顺投资有限公司与广州燃气集团有限公司、广州市城市建设
投资集团有限公司、广州市土地开发中心房屋租赁合同纠纷案本案涉案地块以国有资产划拨的方式注入广州燃气贸易有限公司（以下简称“燃贸公司”），由于燃贸公司已取得涉案地块的权属，后续基于涉案地块的权利义务亦由燃贸公司承担，与发行人无关。燃贸公司于2011年6月29日向燃气集团出具《承诺函》，承诺涉案合同的全部责任和风险以及赔偿责任由其承担。
2014年4月24日，燃贸公司向怡顺公司出具了《关于对广州油制气厂租赁补偿有关问题的复函》，承诺涉案合同赔款由其支付。2018年12月12日，广州市城投集团吸收合并燃贸公司，因此燃贸公司的权利义务由城投集团承继，由城投集团最终承担向怡顺公司赔偿的义务。
城投集团作为广州市人民政府授权从事城市基础设施投融资、建设、运营的重点国有企业，截至2020年末，城投集团资产总额达2402.73亿元，对本案具备偿付能力。因此，本案燃气集团并不实际承担赔偿义务，本案的最终结果不会对发行人的生产经营造成影响，亦不会对募投项目实施造成重大不利影响。
（二）广州发展融资租赁有限公司与友和道通航空有限公司、深圳友和道
通实业有限公司、张煊楠、李艺融资租赁合同纠纷案1、发行人已取得涉案租赁标的物的所有权，可有效减少损失对于发行人与友和道通航空有限公司、深圳市友和道通实业有限公司、张煊楠、李艺融资租赁合同纠纷案，广州市中级人民法院已经作出生效判决，案件已经进入了执行阶段，虽然尚未执行到财产，但是发行人已取得涉案租赁标的物的所有权，如果被执行人无法清偿债务，发行人可以通过另案诉讼的方式主张取回1-1-78租赁标的物，另行转租或处置，能够有效的减少损失。
2、发行人已经计提足额减值准备，案件损失金额对发行人影响较小截至2021年6月30日，发行人融资租赁公司应收友和航空融资租赁款的账面余额为20424.02万元，公司已依法取得租赁标的物的所有权，公司根据对友和航空诉讼进展和财务保全情况，已经充分计提相应的减值准备，具体情况如下：
友和道通拖欠融租赁标的发行人已收取已计提减预计账面损失
项目资租赁款账面余物净值的业务保证金值准备·=·-·-·-
额·····金额（万元）20424.0214189.85300.005934.17-注 1：根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的“深同诚德评报字 A[2021]DX 第 001号”资产评估报告，公司依法取得租赁标的物货运飞机市场价值为18536.90万元，扣除预计处置费用、税费和保证金后净值为14189.85万元；
注2：截至本回复出具之日，公司已经对友和航空融资租赁款累计计提资产减值准备5934.17万元。
根据上表所示，发行人已取得涉案租赁标的物的所有权，有效减少损失，且发行人已经针对友和航空拖欠的融资租赁款计提足额减值准备。因此该案不会对发行人的生产经营造成影响，该案不涉及募投项目的实施，不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
三、发行人及时履行信息披露义务
（一）法规对信息披露的规定
《上海证券交易所股票上市规则》11.1.1上市公司应当及时披露涉案金额超
过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（二）上述案件的情况
1、广东怡顺投资有限公司与广州燃气集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、广州市土地开发中心房屋租赁合同纠纷案广东怡顺投资有限公司与广州燃气集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司房屋租赁合同纠纷案的涉案金额为35206.74万元，案件受理时间是2018年11月，根据发行人2017年年度报告，发行人2017年底经审计的归属于母公司股东的净资产为1602262.64万元，该案涉案金额仅占发行人经审计净资1-1-79产绝对值的2.20%，不属于应当履行信息披露义务的情形，发行人依据《上海证券交易所股票上市规则》并未对该案进行披露。
2、广州发展融资租赁有限公司与友和道通航空有限公司、深圳友和道通实业有限公司、张煊楠、李艺融资租赁合同纠纷案广州发展融资租赁有限公司与友和道通航空有限公司、深圳市友和道通实业有限公司、张煊楠、李艺融资租赁合同纠纷案的涉案金额为24689.6055万元，案件受理时间是2019年11月26日，根据发行人2018年年度报告，发行人2018年底经审计的归属于母公司股东的净资产为1630777.42万元，该案涉案金额仅占发行人经审计净资产绝对值的1.51%，不属于应当履行信息披露义务的情形，发行人依据《上海证券交易所股票上市规则》并未对该案进行披露。
综上，上述两宗案件涉案金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定的上市公司应当履行信息披露义务的标准，发行人无需履行相应的信息披露义务。
四、不会构成再融资的法律障碍
（一）法规对再融资法律障碍的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大1-1-80影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（二）上述案件的情况
截至本回复出具之日，发行人各项生产经营活动正常开展，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
针对发行人与怡顺公司的案件，发行人并不实际承担赔偿义务。针对发行人与友和航空的案件，发行人已取得涉案租赁标的物的所有权，有效减少损失，且发行人已经针对友和航空拖欠的融资租赁款计提足额减值准备，不涉及核心重要资产，也不涉及本次非公开发行募集资金投资项目。
综上，截至本回复出具之日，发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不构成本次再融资的法律障碍。
五、核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人提供的上述未决诉讼涉及的相关资料；
2、查阅《广州发展集团股份有限公司2017年年度报告》、《广州发展集团股份有限公司2018年年度报告》；
3、检索中国裁判文书网（http://court.gov.cn/zgcpwsw）、国家企业信用信息公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询发行人的诉讼、仲裁情况；
4、向发行人主要管理人员了解发行人的涉诉情况；
1-1-815、查阅租赁标的物的评估报告；复核发行人针对友和航空拖欠发行人融资租赁款计提减值准备的相关会计处理。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已说明发行人及其控股子公司尚未了结的涉案金额在发行人最近一年净资产额0.5%以上的诉讼、仲裁案件的具体情况；
2、发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；发行人承担相关案件败诉责任的风险较小，或已经充分计提了减值准备，即使败诉，亦不会对发行人造成重大不利影响；
3、发行人及其控股子公司作为当事人的诉讼、仲裁案件均未达到《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定的上市公司应对履行信息披露义务的标准，发行人无需履行相应的信息披露义务；
4、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁案件不构成本次再融资的法律障碍。
问题九：根据申报材料，报告期内，公司及下属子公司期末对外担保主要是对参股子公司融资贷款提供担保。请申请人补充说明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请
人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事
或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额
是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
答复：
1-1-82一、发行人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，
及时履行信息披露义务，严格控制担保风险
（一）报告期内发行人对外担保情况
1、截至2021年6月30日仍在履行的担保情况截至2021年6月30日，发行人仍在履行的对外担保仅有3项，均系为持股50%及以上的子公司提供的担保，具体情况如下：
截至2021年6月序号担保人主债务人担保义务担保期限30日担保余额
按50%持股比例为发展航运公司不超自发展航运公司首次向中国广州发展能源广州发展担保事过人民币1亿元余额的1年期流动资金民生银行借入流动资金贷款担保债务余额物流集团有限航运有限项1贷款，向中国民生银行提供不可撤销连日起，至所有债务清偿完毕日1490.28万元公司公司带责任保证担保止
按50%持股比例为发展航运公司向民担保期限为主合同项下被担广州发展能源广州发展担保事生银行申请1年期流动资金贷款1亿元保债权的确定日期起六个月担保债务余额物流集团有限航运有限
项2人民币提供不可撤销连带责任保证担或主合同项下任何一笔债务2372.00万元公司公司保履行期限届满日起六个月对发展碧辟公司因甲醇期货储存交割等业务而产生的一切债务向郑商所提广州发展能源广州发展自郑州商品交易所实际取得
担保事供连带保证责任；履约担保，无具体物流集团有限碧辟油品对交割库的追偿权之日起一项3同时，与碧辟投资签署《支付协议》，担保金额公司有限公司年内由小股东碧辟投资按照持股比例承担
支付发行人履行担保责任金额的40%
2、报告期内已履行完毕的对外担保基本情况报告期内，发行人已履行完毕的对外担保情况如下：
截至2021年6月序号担保人主债务人担保义务担保期限30日担保余额
项目贷款合同期限为10年，广州发展能同煤广发按30%股权比例为同煤广发化学工业
担保事保证期间为项目贷款合同约已履行完毕，无担源物流集团化学工业有限公司履行人民币3亿元债务向晋商项4定的债务履行期限届满之日保余额有限公司有限公司银行太原并州支行提供连带责任保证起两年
按30%股权比例为同煤集团向同煤广自《不可撤销担保函》生效广州发展能同煤广发
担保事发化学工业有限公司向信达金融租赁之日起至《融资租赁合同》已履行完毕，无担源物流集团化学工业项5有限公司申请贷款5亿元的担保提供反项下最后一笔债务履行期限保余额有限公司有限公司担保届满之日后两年止
担保事广州发展能广州发展按60%股比为发展碧辟公司参与上海协议有效期至2019年6月已履行完毕，无担项6源物流集团碧辟油品期货交易所燃料油期货储存交割等业30日止。上述协议期届满前保余额1-1-83截至2021年6月序号担保人主债务人担保义务担保期限30日担保余额
有限公司有限公司务，承担连带担保责任三个月内，若协议双方均未提出书面异议，协议有效期可自动续期一次至2021年6月30日止。
保证期间自保证合同生效之
广州发展能同煤广发按30%股权比例为同煤集团向同煤广
担保事日起至融资租赁合同项下最已履行完毕，无担源物流集团化学工业发化学工业有限公司人民币2亿元融资项7后一期债务履行期限届满之保余额有限公司有限公司项下的担保提供反担保日后的两年。
（二）相关法律法规规范对外担保行为的要求
1、发行人对外担保行为符合法规要求
（1）报告期内对外担保被担保方情况报告期内，发行人持有被担保方股权比例情况如下：
持有股份对外担保决策及公截至2021年6月30日序号主债务人比例告日担保余额
担保债务余额1490.28
担保事项1广州发展航运有限公司持股50%2021年4月15日万元
担保债务余额2372.00
担保事项2广州发展航运有限公司持股50%2020年3月4日万元履约担保，无具体担保担保事项3广州发展碧辟油品有限公司持股60%2013年7月17日金额
已履行完毕，未发生代担保事项4同煤广发化学工业有限公司持股30%2010年12月30日偿风险，无担保余额已履行完毕，未发生代担保事项5同煤广发化学工业有限公司持股30%2015年8月29日偿风险，无担保余额已履行完毕，未发生代担保事项6广州发展碧辟油品有限公司持股60%2018年4月28日偿风险，无担保余额已履行完毕，未发生代担保事项7同煤广发化学工业有限公司持股30%2014年10月18日偿风险，无担保余额
对于第1、2、3、6项担保事项，发行人持有广州发展航运50%股权、持有
碧辟油品60%股权；对于第4、5、7项担保事项，发行人和同煤集团根据持股比例（分别持股30%和70%）为同煤广发化学的债务提供担保。
自2016年以来，发行人没有为同煤广发化学新增担保。2021年5月24日，同煤广发化学公司的债务全部偿还完毕，发行人上述担保责任已经履行完毕，发行1-1-84人无对同煤广发的担保余额。
（2）上述对外担保行为符合上市公司相关规定
上市公司对外担保行为相关现行有效的法律法规及规定主要包括《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证监会于2017年12月7日根据《中国证监会关于修改、废止＜证券公司次级债管理规定＞等十三部规范性文件的决定》修改）、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》。
《公司法》关于对外担保的规定“第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”根据中国证监会于2003年8月28日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，“（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。……”但根据中国证监会于2005年11月14日发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）》的规定，“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”及“《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，后经修订为证监会公告〔2017〕16号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。”根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题7“上市公司存1-1-85在为合并报表范围外的公司提供担保情形的，发行人和中介机构应当如何进行核查及信息披露？”的相关解答，“上市公司为合并报表范围外的公司提供担保的，发行人应当按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。”因此，根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《再融资业务问答》的相关规定，对外担保需要履行股东大会或董事会审议程序，相关规定并未禁止上市公司为合营公司、参股公司提供担保，发行人向广州发展航运、碧辟油品、同煤广发化学提供担保未违反上市公司相关规定。
2、发行人对担保行为审议流程符合法规要求根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条的规定：“上市公司发生‘提供担保’交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）本所或者公司章程规定的其他担保。”根据发行人《公司章程》约定，发行人对外担保事项需经董事会审议，如对外担保事项达到以下标准，还需提交股东大会审议：
“·公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
·按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
·为股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
·单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。”1-1-86报告期内，发行人对外担保均履行董事会审议通过，对担保行为审议流程符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定。
（三）发行人对上述对外担保履行了必要的审批程序和信息披露义务
发行人对外担保事项被担保方资产负债率并未超过70%，发行人对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产50%，连续十二个月累计担保金额未超过最近一期经审计总资产30%的担保，均属于董事会决议权限，发行人对外担保事项审议程序及信息披露情况如下：
董事会审议程
序号初始担保金额（万元）独立董事发表意见情况信息披露情况序已发表《广州发展独立董于2021年4月15日在指定媒体公布的
第八届董事会担保事事关于公司全资子公司为《广州发展集团股份有限公司属下广5000.00第二十七次会项1属下公司提供担保的独立州发展能源物流集团有限公司为广州议审议通过意见》发展航运有限公司提供担保的公告》已发表《广州发展独立董于2020年3月4日在指定媒体公布的
第八届董事会担保事事关于公司全资子公司为《广州发展集团股份有限公司属下广5000.00第十二次会议项2属下公司提供担保的独立州发展能源物流集团有限公司为广州审议通过意见》发展航运有限公司提供担保的公告》对碧辟油品公司因甲醇期货储存交割等业务而产生的一切债务向于2013年7月17日在指定媒体公布的郑商所提供连带保证责任；同时，第六届董事会已发表《关于广州发展资担保事《广州发展属下广州发展油品投资有与碧辟投资签署《支付协议》，由第十七次会议金占用及对外担保等事宜项3限公司为控股子公司广州发展碧辟油小股东碧辟投资按照持股比例承审议通过的独立董事意见》品有限公司提供担保的公告》担支付发行人履行担保责任金额的40%。
于2010年12月30日在指定媒体公布已披露《关于广州发展实第五届董事会的《广州发展实业控股集团股份有限公担保事业控股集团股份有限公司
9000.00第二十二次会司属下广州发展天然气投资有限公司项4资金占用及对外担保等事议审议通过为同煤广发化学工业有限公司提供担宜的独立董事意见》保的公告》于2015年8月29日在指定媒体公布的第六届董事会已披露《广州发展独立董《广州发展集团股份有限公司关于全担保事
15000.00第四十四次会事关于公司资金占用及对资子公司广州发展燃料集团有限公司项5议审议通过外担保等事宜的意见》为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》按60%股比为发展碧辟公司参与第七届董事会已披露《关于公司资金占于2018年4月28日在指定媒体公布的担保事上海期货交易所燃料油期货储存第二十七次会用及对外担保等事宜的意《广州发展集团股份有限公司属下广项6交割等业务，承担连带担保责任议审议通过见》州发展能源物流集团有限公司为控股1-1-87董事会审议程
序号初始担保金额（万元）独立董事发表意见情况信息披露情况序子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告》于2014年10月18日在指定媒体公布已披露《广州发展集团股第六届董事会的《广州发展集团股份有限公司关于全担保事份有限公司独立董事关于
6000.00第三十二次会资子公司广州发展燃料集团有限公司项7资金占用及对外担保等事议审议通过为大同煤矿集团有限责任公司提供反宜的独立意见》担保的公告》
报告期内发行人对外担保事项已根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，履行了必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制了担保风险。
二、担保事项对方提供反担保或其他保障措施的情况报告期内，发行人提供的担保事项中，对方提供反担保或其他保障措施的情况如下：
持有被担截至2021年6月对方是否提供反担保或其他序号保方股份担保义务30日担保余额保障措施比例
按50%持股比例为发展航运公司不超过人中远海散运亦按照持股比例
担保事民币1亿元余额的1年期流动资金贷款，担保债务余额持股50%50%向发展航运进行同股权
项1向中国民生银行提供不可撤销连带责任保1490.28万元比例担保证担保
按50%持股比例为发展航运公司向民生银中远海散运亦按照持股比例担保事担保债务余额
持股50%行申请1年期流动资金贷款1亿元人民币50%向发展航运进行同股权
项22372.00万元提供不可撤销连带责任保证担保比例担保发行人与碧辟投资签署《支对碧辟油品公司因甲醇期货储存交割等业担保事履约担保，无具付协议》，由碧辟投资按照持股60%务而产生的一切债务向郑商所提供连带保项3体担保金额持股比例承担支付发行人履证责任
行担保责任金额的40%
按30%股权比例为同煤广发化学工业有限已履行完毕，未同煤集团已按持股比例70%担保事
持股30%公司履行人民币3亿元债务向晋商银行太发生代偿风险，向同煤广发进行同股权比例项4原并州支行提供连带责任保证无担保余额担保
按30%股权比例为同煤集团向同煤广发化已履行完毕，未担保事同煤集团已按持股比例70%
持股30%学工业有限公司向信达金融租赁有限公司发生代偿风险，项5向同煤广发承担担保责任申请贷款5亿元的担保提供反担保无担保余额
按60%股比为发展碧辟公司参与上海期货已履行完毕，未碧辟投资亦按照持股比例担保事
持股60%交易所燃料油期货储存交割等业务，承担发生代偿风险，40%向碧辟油品进行同股权项6连带担保责任无担保余额比例担保
1-1-88按30%股权比例为同煤集团向同煤广发化已履行完毕，未担保事同煤集团已按持股比例70%
持股30%学工业有限公司人民币2亿元融资项下的发生代偿风险，项7向同煤广发承担担保责任担保提供反担保无担保余额
截至2021年6月30日，发行人上述第1、2、3项担保事项仍在履行，第4、5、6、7项担保事项均已履行完毕，未发生代偿风险，无担保余额。
（一）关于第1、2项担保事项的情况
1、发行人为广州发展航运提供担保的原因广州发展航运成立于2008年，注册资本6.26亿元。该公司由中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海散运”）与发行人子公司广州发展能源物流集
团有限公司分别持股50%，利用自有干散货船舶，从事煤炭运输，可以保障发行人能源物流业务顺利开展，同时为发行人电力业务提供稳定、安全的煤炭供应，履行保障广州市及粤港澳大湾区能源安全供应责任，具有较强的战略意义。
随着市场航运价格过去十年周期性波动、国家不断推进金融去杠杆，广州发展航运存在一定营运资金缺口，考虑到广州发展航运对发行人的重要性，发行人及中远海散运按股权比例为广州航运发展提供担保，以便广州发展航运进行商业银行融资。
2、发行人与中远海散运均根据持股比例提供担保广州发展航运为发行人与中远海散运各持股50%的企业，关于上述担保事项，发行人与中远海散运均具有较强的实力和良好的资信水平，为支持广州发展航运的发展，均按照持股比例提供了担保，符合公平、合理原则。
（二）关于第3项担保事项的情况
发展碧辟公司为发行人和碧辟（中国）投资有限公司（以下简称“碧辟投资”）
共同投资设立，其中发行人持股60%股份，碧辟投资持有40%股份。发展碧辟公司拥有现代化的大型仓储中转设施，是华南地区管理最规范、最安全可靠的油品仓储企业之一，并成为上海期货交易所、郑州商品交易所的指定交割油库。
发行人子公司能源集团按照郑州商品交易所之规定要求，就发展碧辟公司参与期货储存交割等业务所应承担的一切责任，向郑州商品交易所提供连带保证责1-1-89任。
（三）关于对第4、5、6、7项担保事项的情况
关于第4、5、6、7项担保事项，发行人和担保事项对方均按被担保方持股
比例提供了担保，符合公平、合理原则。截至2021年6月30日，第4、5、6、7项担保事项均已履行完毕，未发生代偿风险，无担保余额。
2、发行人与碧辟投资均根据持股比例实际提供担保碧辟（中国）投资有限公司与发行人签署《支付协议》，若发行人因《担保合同》承担担保责任，碧辟（中国）投资有限公司向发行人支付其已履行担保责任金额的40%。
基于上述《支付协议》，事项的实质为发行人和碧辟投资按照持股比例为碧辟油品公司提供担保，符合商业逻辑和公平、对等原则，不存在发行人利益受到损害的情形。
三、申请人已披露原因并向投资者揭示风险；
发行人已按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，披露对外担保原因并向投资者揭示风险。具体情况如下：
截至2021年6月序号信息披露情况30日担保余额发行人于2021年4月15日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司属下广州发展能担保事担保债务余额源物流集团有限公司为广州发展航运有限公司提供担保的公告》，披露广州发展航运有限公项11490.28万元
司基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。
发行人于2020年3月4日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司属下广州发展能担保事担保债务余额源物流集团有限公司为广州发展航运有限公司提供担保的公告》，披露广州发展航运有限公项22372.00万元
司基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。
发行人于2013年7月17日在指定媒体公布的《广州发展属下广州发展油品投资有限公司为担保事履约担保，无具体控股子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告》，披露广州发展碧辟油品有限公司项3担保金额
基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。
已履行完毕，未发发行人于2010年12月30日在指定媒体公布的《广州发展实业控股集团股份有限公司属下担保事生代偿风险，无担广州发展天然气投资有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供担保的公告》，披露同煤广项4
保余额发化学工业有限公司基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。
已履行完毕，未发发行人于2015年8月29日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司担保事生代偿风险，无担广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》，披露大同煤项5
保余额矿集团有限责任公司基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。
1-1-90截至2021年6月序号信息披露情况30日担保余额已履行完毕，未发发行人于2018年4月28日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司属下广州发展能担保事生代偿风险，无担源物流集团有限公司为控股子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告》，披露广州项6
保余额发展碧辟油品有限公司基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。
已履行完毕，未发发行人于2014年10月18日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公担保事生代偿风险，无担司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》，披露广州项7
保余额发展燃料集团有限公司基本情况、发行人为其提供担保的原因及相关审议程序。
如上表所示，发行人已经充分披露了上述对外担保事宜，虽然上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响，但仍然存在极端情况下，发行人承担担保责任的可能性，特此向投资人提示风险。
四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东按照相关法律规定回避表决的情况报告期内，发行人为上述被担保方提供担保事项时，公司无与被担保方存在关联关系的董事、股东，因此不存在需要董事会或股东大会审议时关联董事或关联股东回避表决的情况。
五、对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；
（一）法律法规及公司章程对担保总额、单项金额的限制
根据发行人《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》约定，公司对外担保事项需经董事会审议，如对外担保事项达到以下标准，还需提交股东大会审议：
·公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
·按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
·为股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
·单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
1-1-91（二）报告期内发行人对外担保额度符合法律法规及公司章程规定
1、报告期内发行人对外担保总额符合规定报告期各期末，发行人对外担保余额合计分别为14184.17万元、6015.71万元、7002.04万元、3862.28万元，占公司总资产比例分别为0.37%、0.14%、0.16%、0.07%，占公司净资产比例分别为0.73%、0.29%、0.33%、0.18%，未达到股东大会审议标准，对外担保比例较低，履行了董事会决议程序并进行了信息披露，符合法规约定要求。
2、发行人单项对外担保金额均未超过董事会审议权限报告期内，发行人各单项对外担保事项审议情况如下：
序号初始担保金额（万元）董事会审议程序股东大会审议程序
第八届董事会第二十担保金额占公司最近一期经审计净资产和总资
担保事项15000.00
七次会议审议通过产的比例均不超1%，无需提交股东大会审议
第八届董事会第十二担保金额占公司最近一期经审计净资产和总资
担保事项25000.00
次会议审议通过产的比例均不超1%，无需提交股东大会审议对碧辟油品公司因甲醇期货储存
第六届董事会第十七履约担保，无具体担保金额，无需提交股东大担保事项3交割等业务而产生的一切债务向次会议审议通过会审议标准郑商所提供连带保证责任
第五届董事会第二十担保金额占公司最近一期经审计净资产和总资
担保事项49000.00
二次会议审议通过产的比例均不超1%，无需提交股东大会审议
第六届董事会第四十担保金额占公司最近一期经审计净资产和总资
担保事项515000.00
四次会议审议通过产的比例均不超1%，无需提交股东大会审议按60%股比为发展碧辟公司参与
第七届董事会第二十公司预计担保金额不超过需提交股东大会审议担保事项6上海期货交易所燃料油期货储存七次会议审议通过标准
交割等业务，承担连带担保责任
第六届董事会第三十担保金额占公司最近一期经审计净资产和总资
担保事项76000.00
二次会议审议通过产的比例均不超1%，无需提交股东大会审议报告期内，发行人单项对外担保金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例均不超1%，发行人已经就上述担保事项履行了相应的决策程序，上述担保数额未超过董事会审议通过的担保额度，无需提交股东大会审议，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、发行人及时履行信息披露义务报告期内，发行人上述对外担保事项在董事会审议通过后，发行人已及时披1-1-92露董事会决议、对外担保等相关公告，并在定期报告中进行了详细披露，公司及时履行了与上述对外担保相关的信息披露义务。具体信息披露情况，可以参见本回复“一、发行人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险”之“（三）发行人对上述对外担保履行了必要的审批程序和信息披露义务”。
七、独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
发行人独立董事在2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告中均对发行人对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见，具体情况如下：
年度披露日期专项意见文件独董结论意见发行人独立董事认为发行人
2018年度2019年4月16日《关于公司资金占用及对外担保等事宜的意见》对外担保情况符合有关规定
2019年度2020年4月16日《关于公司资金占用及对外担保等事宜的意见》和法定批准程序，并能按照相关法规规定认真履行对外
2020年度2021年3月19日《关于公司资金占用及对外担保等事宜的意见》担保情况的信息披露义务。
综上，发行人独立董事已按照规定对相关对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见。
八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
截至2021年6月30日，已经履行完毕的担保，发行人不存在代偿风险，亦未对财务状况、盈利能力产生影响，发行人仍在履行的对外担保有3项，除下述3项对外担保外，发行人不存在新增担保事项，具体情况如下：
截至2021年6占最近一担保人被担保方担保义务月30日担保余期净资产额比例
广州发展能源按50%持股比例为发展航运公司不超过人民广州发展航担保债务余额
物流集团有限币1亿元余额的1年期流动资金贷款，向中0.07%运有限公司1490.28万元公司国民生银行提供不可撤销连带责任保证担保
广州发展能源按50%持股比例为发展航运公司向民生银行广州发展航担保债务余额
物流集团有限申请1年期流动资金贷款1亿元人民币提供0.11%
运有限公司2372.00万元公司不可撤销连带责任保证担保
广州发展能源广州发展碧对碧辟油品公司因甲醇期货储存交割等业务履约担保，无具-
物流集团有限辟油品有限而产生的一切债务向郑商所提供100%连带体担保金额
1-1-93截至2021年6占最近一担保人被担保方担保义务月30日担保余期净资产额比例公司公司保证责任；
同时，与碧辟投资签署《支付协议》，由小股东碧辟投资按照持股比例承担支付发行人
履行担保责任金额的40%。
截至本回复出具之日，发行人对广州发展航运和碧辟油品公司有担保余额，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
1、广州发展航运和碧辟油品公司均具备履约能力广州发展航运目前经营情况良好，2021年6月30日总资产123540.99万元，净资产71480.47万元，2021年上半年收入23860.80万元，实现净利润3576.98万元，广州发展航运具备履约能力，其债务需公司实际履行担保义务的可能性较小。
碧辟油品公司持续保持安全、规范运作，经营情况良好，2021年6月30日总资产133086.01万元，净资产64192.08万元，2021年上半年收入145603.11万元，实现净利润3679.90万元，碧辟油品公司具备履约能力，其债务需公司实际履行担保义务的可能性较小。
2、对外担保占净资产比例极小，不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响
截至本回复出具之日，发行人对郑州商品交易所的担保为日常业务性担保，发行人其它在履行的对外担保余额为3862.28万元，占2021年6月30日发行人净资产比例为0.18%，发行人对外担保占净资产比例极小，且发行人及其控股子公司未实际被担保权人要求承担担保责任，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
发行人对外担保占净资产比例极小，且发行人及其控股子公司未实际被担保权人要求承担担保责任，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。虽然上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能1-1-94力及持续经营构成重大不利影响，但仍然存在极端情况下，发行人承担担保责任的可能性，特此向投资人提示风险。
九、中介机构核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构、发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅涉及上市公司对外担保的相关法律法规及发行人《公司章程》；
2、查阅发行人提供的相关担保合同及主合同、反担保合同；
3、查阅了相关董事会会议材料、监事会会议材料、股东大会会议材料、相关公告文件、独立董事意见；
4、查阅了被担保方工商信息、股权结构及财务信息；
5、查阅发行人的审计报告及相关公告，核查担保事项对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至本回复出具之日，发行人对郑州商品交易所的担保为日常业务性担保，发行人其它在履行的对外担保余额为3862.28万元，占2021年6月30日发行人净资产比例为0.18%，发行人对外担保占净资产比例极小，且发行人相关子公司经营状况良好，上述担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响；
2、报告期内，发行人对外担保均履行了必要的董事会审议程序等，并已经履行了信息披露义务，严格控制了担保风险，发行人对外担保行为符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）》等相关法律法规的规定；
3、报告期内发行人新增对外担保均为持股50%及以上的子公司的担保且均履行了必要的董事会审议程序等，并已经履行了信息披露义务，严格控制了担保1-1-95风险，发行人对外担保行为符合上市公司章程等相关规定。
4、截至本回复出具日仍存续的担保为发行人向持股50%及以上子公司广州发展航运有限公司、广州发展碧辟油品有限公司提供的担保，该担保系分别由于银行要求由股东提供担保和郑州商品期货交易所规则要求及补充流动资金的需要；发行人基于广州发展航运有限公司、广州发展碧辟油品有限公司良好的经营情况、资产状况及较强的还款能力，考虑到实际触发发行人履行担保义务的可能性较低，且发行人作为持有广州发展航运有限公司、广州发展碧辟油品有限公司50%及以上股权的主要股东，有必要支持广州发展航运有限公司、广州发展碧辟油品有限公司的经营发展和融资需求，因此发行人为广州发展航运有限公司、广州发展碧辟油品有限公司提供上述担保，由于其他股东亦按股比实质承担担保义务，担保公允合理；发行人已就上述担保事项履行了董事会等决策程序；发行人向广州发展航运有限公司、广州发展碧辟油品有限公司提供担保未违反上市公司相关规定，相关担保已由其他股东提供同比例担保；
5、关于担保事项，相关利益方已经提供反担保或同比例相关保障措施；发行人已经就担保事项进行信息披露，披露担保形成的原因，对外担保风险总体可控，独立董事已经按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；相关担保事项审议时不涉及关联董事或股东，因此无须回避表决；相关对外担保总额或单项担保的数额和审议程序未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额要求；
6、被担保人资产质量和盈利能力良好，具备偿债能力，且对外担保金额较小，不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的产生重大不利影响。
问题十：请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是
否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
答复：
1-1-96一、发行人及其控股子公司在报告期内均不具有房地产开发资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
报告期内，发行人及其控股子公司均不具有房地产开发资质。
二、发行人及其控股子公司在报告期内均不存在房地产开发项目报告期内，发行人主要从事综合能源、节能、环保等业务投资开发和经营，为广大客户提供电力、煤炭、天然气、蒸汽、成品油等能源产品，同时提供天然气、煤炭和油品装卸、运输和储存服务。发行人及其控股公司不具备房地产开发资质，无从事房地产开发业务，亦不存在正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘。
报告期内，发行人及其控股子公司均不存在房地产开发项目。
三、发行人及子控股子公司在报告期内均不具有房地产业务收入报告期内，发行人主要从事综合能源、节能、环保等业务投资开发和经营，主营业务收入占营业收入比重均在98%以上，发行人亦不存在来自于房地产开发业务收入。
综上，报告期内发行人及控股子公司未涉及房地产开发或经营业务，发行人及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质，不存在房地产业务收入。
四、发行人及控股子公司经营范围不包含房地产开发
截至本回复出具之日，发行人及控股子公司经营范围均不包含房地产开发业务，具体经营范围如下：
序控制关单位全称经营范围情况号系
商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;企业自有资金投资;广州发展集团股份
1母公司企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业总部管理;煤炭及制品批发;石油制品批发（成品有限公司油、危险化学品除外）;电气设备零售;通用机械设备零售;天然气的利用技术开发;太阳能光伏供电1-1-97序控制关单位全称经营范围情况号系
系统的研究、开发、设计;工程项目管理服务;节能技术推广服务;环保技术推广服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;市政设施管理;技术服务(不含许可审批项目)商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）;管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安一级子广州燃气集团有限装）;建筑物燃气系统安装服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;工程监理服务;管道运输业;2
公司公司其他工程设计服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;代办燃气钢瓶检测服务;货物进出口（专营专控商品除外）;电话信息服务;燃气经营（面向终端用户）;呼叫中心;燃气储存;经营保险代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准）一级子广州发展燃气投资3企业自有资金投资公司有限公司
企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程项目管理服务;节能技术转让服务;一级子广州发展电力集团
4能源管理服务;企业自有资金投资;投资咨询服务;工程技术咨询服务;节能技术开发服务;热力生产公司有限公司
和供应;煤炭及制品批发;火力发电;水力发电;电力供应一级子广州珠江电力有限
5火力发电;电力供应;热力生产和供应公司公司
热力生产和供应;企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业自有资金投资;资一级子广州发展电力企业
6产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;投资管理服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;公司有限公司
节能技术开发服务;节能技术转让服务;能源管理服务;火力发电;水力发电;电力供应
节能技术咨询、交流服务工程和技术基础科学研究服务工程项目管理服务节能技术开发服务自一级子广州发展新能源股7然科学研究和试验发展工矿工程建筑企业管理咨询服务能源管理服务投资管理服务能源技术公司份有限公司
研究、技术开发服务材料科学研究、技术开发企业自有资金投资;太阳能发电物流代理服务;煤炭及制品批发;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;化工产品批发（危险一级子广州发展能源物流化学品除外）;担保服务（融资性担保除外）;为中小企业提供信用担保;企业总部管理;商品信息咨8
公司集团有限公司询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;煤炭检测;能源管理服务;供应链管理;能源技术研究、技术开发服务;能源技术咨询服务;投资、开发、建设、经营管理物流设施广州发展西村能源热力生产和供应;企业自有资金投资;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;节能技术开发服务;节一级子
9站投资管理有限公能技术转让服务;能源管理服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;火力发电;公司
司水力发电;电力供应一级子广州发展资产管理
10企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务公司有限公司
水上运输设备租赁服务;装卸搬运设备租赁;租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;一级子广州发展融资租赁
11融资租赁服务（限外商投资企业经营）;向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证公司有限公司书经营）;租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）一级子广州发展集团财务12财务公司公司有限公司一级子广州发展国际投资
13香港注册企业，开展煤炭贸易公司有限公司
气经营（面向终端用户）;燃气储存;管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）;管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）;管道运输业;建筑物燃气系统安装服务;其他工程设计服二级子广州花都发展燃气
14务;货物进出口（专营专控商品除外）;能源技术研究、技术开发服务;节能技术推广服务;节能技术公司有限公司
开发服务;节能技术咨询、交流服务;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;企业自有资金投资;技术进出口
管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）;管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）;管道运输业;建筑物燃气系统安装服务;其他工程设计服务;技术进出口;货物进出口（专营专控二级子广州东部发展燃气15商品除外）;能源技术研究、技术开发服务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、公司有限公司
交流服务;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;企业自有资金投资;燃气经营（面向终端用户）;燃气储存
16二级子广州南沙发展燃气燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;燃气生产;燃气经营（面向终端用户）1-1-98序控制关单位全称经营范围情况号系公司有限公司二级子广州发展液化天然
17投资咨询服务;企业自有资金投资公司气投资有限公司
二级子广州发展天然气贸商品批发贸易（许可审批类商品除外）;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;货物进出18
公司易有限公司口（专营专控商品除外）
供应用仪表及其他通用仪器制造;运输设备及生产用计数仪表制造;电子测量仪器制造;通用和专用
仪器仪表的元件、器件制造;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;电子元器件零售;电子元器件批发;电子产品检测;电子元件及组件制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计量技术二级子广州金燃智能系统
19咨询服务;通信技术研究开发、技术服务;建筑物燃气系统安装服务;计量仪器修理;仪器仪表修理;公司有限公司
仪器仪表批发;贸易代理;家用通风电器具制造;燃气、太阳能及类似能源家用器具制造;厨房设备及厨房用品批发;卫生盥洗设备及用具批发;家用电器批发;日用电器修理;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）二级子广州燃气用具检测
20燃气特性检测;燃气用具检测;能源技术咨询服务公司服务有限公司二级子广州广燃设计有限
21市政工程设计服务;风景园林工程设计服务;其他工程设计服务公司公司
商品零售贸易（许可审批类商品除外）;节能技术推广服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术开发服务;百货零售（食品零售除外）;能源技术研究、技术开发服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）;租赁经营加油站;为电动汽车提供电二级子广州发展天然气利
22池充电服务;充电桩设施安装、管理;能源技术咨询服务;能源管理服务;可再生能源领域技术咨询、公司用有限公司
技术服务;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;热力生产和供应;预包装食品零售;烟草制品零售;非酒精饮料及茶叶零售;燃气经营（面向终端用户）;燃气储存;电力供应二级子广州珠江天然气发
23工矿工程建筑;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;火力发电;电力供应公司电有限公司
货物进出口（专营专控商品除外）;燃料油销售（不含成品油）;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;技术进出口;贸易咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;二级子广州发展碧辟油品
24仓储咨询服务;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;工矿工程建筑;物业管理;成品油仓储;公司有限公司
成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;危险化学品储存;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;成品油（煤油）零售二级子广州发展燃料港口提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理25
公司有限公司服务;贸易代理;煤炭及制品批发;贸易咨询服务;煤炭检测;商品批发贸易（许可审批类商品除外）
二级子广州发展瑞华新能船舶设计服务;充电桩设施安装、管理;能源技术咨询服务;水上运输设备租赁服务;内贸普通货物运26公司源电动船有限公司输
二级子广州珠江电力燃料装卸搬运;煤炭及制品批发;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;其他仓储业（不含原油、27公司有限公司成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）二级子佛山恒益热电有限
28电力、热力的生产及供应。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)公司公司二级子广州发展鳌头能源
29投资管理服务;热力生产和供应;火力发电;电力供应公司站有限公司二级子广州发展太平能源
30电力供应;企业自有资金投资公司站有限公司
太阳能技术研究、开发、技术服务;机电设备安装服务;工程和技术研究和试验发展;工程项目管理服务;工程总承包服务;电力工程设计服务;机电设备安装工程专业承包;工程施工总承包;送变电工
二级子广州发展电力科技程专业承包;电力输送设施安装工程服务;建筑物电力系统安装;太阳能光伏供电系统的安装及售后31
公司有限公司服务;热力管网建设;实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）;工程技术咨询服
务;工程建设项目招标代理服务;工程监理服务;安全生产技术服务;充电桩设施安装、管理;节能技术咨询、交流服务;能源管理服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;1-1-99序控制关单位全称经营范围情况号系
输油、输气管道工程施工服务;输油、输气管道设施安装服务;输水管道工程施工服务;输水管道设施安装服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;打包、装卸、运输全套服务代理;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;承装（修、试）电力设施
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理咨询服务;二级子广州发展能源站管
32工程技术咨询服务;工程建设项目招标代理服务;工程项目管理服务;能源技术研究、技术开发服务;公司理有限公司
节能技术开发服务;热力生产和供应二级子广州发展宝珠能源
33企业自有资金投资;电力供应公司站有限公司
热力生产和供应;能源技术咨询服务;企业自有资金投资;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;节二级子广州发展新塘热力
34能技术推广服务;管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）;管道设施安装服务（输油、输公司有限公司气、输水管道安装）;能源技术研究、技术开发服务;特种专业工程专业承包热力生产和供应;石灰和石膏制造;煤炭及制品批发;污水处理及其再生利用;微咸水及其他类似水的
二级子广州中电荔新热电收集、处理和再利用火力发电;电力供应;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港口货物35
公司有限公司装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;收集、贮存、处理、处置生活污泥可再生能源领域技术咨询、技术服务;环保技术推广服务;电能质量监测;安全生产技术服务;能源管二级子广州发展电力销售
36理服务;节能技术推广服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商公司有限责任公司品除外）;对外承包工程业务;自有设备租赁(不含许可审批项目);电力供应;售电业务
电力供应（具体项目以审批部门批准为准）、售电业务；合同能源管理服务；电力技术服务，节二级子广西穗发能源有限37能技术推广、技术服务，环保技术推广、技术服务；电力设备的销售及租赁。（依法须经批准的公司公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二级子广州发展南沙电力38火力发电公司有限公司二级子广州东方电力有限
39火力发电;电力供应公司公司二级子广州发展健康城能
40企业自有资金投资;电力供应公司源站有限公司
光伏发电项目的投资、建设、运营、维护；林业育苗；林业种植；林业科技研究；农业项目投资；
二级子韶关广发光伏发电
41旅游项目投资；种植：农作物、中草药；食用农产品销售（不含活禽）；农业综合开发。(依法须公司有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)风力发电项目的投资、建设、维护；光伏发电项目的投资、建设、运营、维护；水产养殖、禽畜二级子广发惠东风电有限
42养殖；渔业及农业科技研究；农业项目投资；种植：农作物、中草药；食用农产品销售；农业综公司公司
合开发；旅游项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)二级子连平广发光伏发电光伏发电项目的投资、建设、运营、维护；种植：农作物、中草药；养殖：水产、禽畜；农业综43
公司有限公司合开发；农产品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)二级子南澳县南亚新能源44风力发电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)公司技术开发有限公司
水产养殖、禽畜养殖；渔业科技研究；光伏发电、光伏发电项目投资；农业项目投资；种植：农二级子江门广发渔业光伏
45作物、中草药；食用农产品销售；旅游项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可公司有限公司
开展经营活动)
光伏发电项目的投资、建设、运营、维护；风力发电项目的投资、建设、运营、维护；农业科技二级子连州穗发光伏有限
46研究；农业项目投资及开发；种植：农作物、中草药；农产品销售；旅游项目投资。(依法须经批公司公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)以自有合法资金（资产）开展对风力发电项目的投资、建设、运营、维护（限以自有合法资金（资二级子岳阳穗南风电有限产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管47
公司公司理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1-1-100序控制关单位全称经营范围情况号系二级子美姑兴澜风电开发风电及其他电能项目开发；风电生产、销售；电力技术咨询及配套服务**（依法须经批准的项目，48公司有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）
光伏发电项目的投资、建设、运营、维护，风力发电项目的投资、建设、运营、维护，农业科技二级子阳山穗发光伏有限49研究，农业项目投资，农作物及中草药种植，食用农产品销售，农业综合开发，旅游项目投资。(依公司公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)光伏发电项目的投资、建设、运营、维护；渔业科技研究；水产养殖、禽畜养殖；风力发电项目二级子湛江穗发光伏有限
50的投资、建设、运营、维护；农业项目投资；种植：农作物、中草药；食用农产品销售；旅游项公司公司目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)二级子兰考县韩湘坡风电
51风力发电的技术研发、技术咨询、技术服务，电站的建设、管理和运营。
公司开发有限公司
光伏发电项目的投资、建设、运营、维护；农业科技研究；农业项目投资；旅游项目投资；种植：
二级子紫金广发农业光伏
52农作物、中草药；养殖：水产、禽畜；农业综合开发；农产品销售。(依法须经批准的项目，经相公司有限公司
关部门批准后方可开展经营活动)
二级子梅州穗发新能源有光伏发电项目和充电桩项目的投资、建设、运营和维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准53
公司限公司后方可开展经营活动)二级子兰考县丰华能源开
54新能源开发和电站的建设、管理和运营。
公司发有限公司
二级子东莞穗发光伏发电光伏发电项目投资、建设、运营、维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营55
公司有限公司活动)
热力生产和供应;供冷服务;供暖服务;集中式快速充电站;电动汽车充电基础设施运营;合同能源管二级子广州综合能源有限
56理;节能管理服务;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推公司公司
广;以自有资金从事投资活动
二级子广东润电新能源有一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；风力发电；风电场智能运维服务。（依57公司限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：
许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，二级子乐昌穗发新能源有58具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：蔬菜种植；水果种植；中草药公司限公司种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二级子英德穗发新能源有发电、输电、供电业务；水产养殖渔业捕捞。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展59
公司限公司经营活动)二级子应县穗发新能源有供电服务；电力供应；电力业务；电力设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展60公司限公司经营活动）
一般项目：蔬菜种植；中草药种植；谷物种植(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开二级子宝鸡穗发沈唐新能
61展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可公司源有限公司
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；技术服务、二级子融安中南新能源有技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；陆上风力发电机62公司限公司组销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二级子广州发展新城投资企业自有资金投资;投资咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审63公司有限公司批类商品除外）;停车场经营二级子广州发展南沙投资
64以自有资金从事投资活动;物业管理公司有限公司一般项目：新兴能源技术研发；园区管理服务；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭二级子海阳穗发新能源有65营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，公司限公司经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）风力、水力、火力、光伏发电项目的开发、建设和经营管理；电力的生产及供应；发电场的综合二级子湖南华骏风电有限
66利用及经营；风力、水力、火力、光伏发电技术咨询服务；国家法律、法规、政策允许的矿产品公司公司
加工、销售；五金交电进出口贸易；化工产品生产加工、经营和销售（不含危险化学品及监控品）。
1-1-101序控制关单位全称经营范围情况号系（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，二级子洪湖穗发新能源有67具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：渔业专业及辅助性活动（除许可公司限公司业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活二级子龙川穗发新能源有动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；花卉种植；
68公司限公司农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二级子吉林穗发风力发电许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活69公司有限公司动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）三级子广州南沙发展煤炭提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理70
公司码头有限公司服务;装卸搬运;仓储代理服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）粤海（番禺）石油化港口危险货物作业;成品油仓储;危险化学品储存;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港三级子
71工储运开发有限公口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;公司
司船舶补给供应服务;船舶污染物接收、围油栏供应服务非金属废料和碎屑加工处理;建材、装饰材料批发;水泥制品制造;防水建筑材料制造;砖瓦及建筑砌三级子广州发展环保建材块制造;隔热和隔音材料制造;生产砂浆;车辆过秤服务;轻质建筑材料制造;房屋建筑工程施工;货物72
公司有限公司进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;新材料技术转让服务;节能技术转让服务;机械技术转让
服务;环保技术转让服务;道路货物运输
三级子开封广顺新能源有风力发电项目开发、建设、运营、管理；发电机组安装、调试、维修；风力发电技术开发、技术73
公司限公司信息咨询；合同能源管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）风力发电、太阳能光伏及光热发电、生物质发电.新能源及可再生能源发电、分布式供能项目的投三级子东明乾德新能源有
74资、开发、建设、运营、维护、管理、技术服务与培训，项目工程管理及设备的制造、销售；合公司限公司同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）风力发电、太阳能光伏及光热发电、生物质发电.新能源与可再生能源发电、分布式供能项目的投三级子东明景祐新能源有
75资、开发、建设、运营、维护、管理、技术服务与培训，项目工程管理及设备的制造、销售；合公司限公司同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）风力发电，太阳能光伏及光热发电，生物质发电，新能源与再生能源发电，以自有资金对分布式三级子东明上元新能源有
76供能项目的投资、开发、建设、运营、维护、管理、技术服务与培训；项目工程管理及设备制造、公司限公司销售；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三级子临西县万辉新能源新能源发电技术开发；凭有效的电力业务许可证从事：风力发电及销售。（依法须经批准的项目，77公司科技有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）三级子吉林省绿源建达新许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活78公司能源开发有限公司动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）四级子广州小虎岛石化物普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内贸易代理;企业管理咨询;建筑材79
公司流有限公司料销售;劳动保护用品销售;危险化学品仓储;货物进出口;技术进出口;报关业务
如上表所示，发行人及控股子公司经营范围不包含房地产开发。
五、本次发行募集资金不投向房地产开发项目本次非公开发行的募集资金总额不超过562660.00万元（含562660.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于城市燃气、综合能源服务、新能源项目及偿还银行贷款，不存在投向房地产开发或经营业务的情形。
1-1-102六、中介机构核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序经核查，保荐机构及发行人律师履行以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司的营业执照、工商资料等文件；
2、通过国家企业信用信息网查询发行人及其控股子公司的经营范围，获取上述公司营业执照，并核查确认是否存在房地产开发业务；
3、查阅发行人及其合并范围内子公司持有的主要不动产权属证明；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告等文件；
5、取得并查阅发行人最近三年的审计报告，了解收入构成；
6、取得发行人本次募投项目的可行性分析报告、项目备案证明。
（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及其控股子公司在报告期内均不具有房地产开发资质；
2、发行人及其控股子公司在报告期内均不存在房地产开发项目；
3、发行人及其控股子公司报告期内未涉及房地产开发或经营业务，不存在房地产业务收入；
4、发行人及其控股子公司的经营范围均不包含房地产开发；
5、本次发行募集资金将用于城市燃气、综合能源服务、新能源项目及偿还银行贷款，不存在投向房地产开发项目的情况。
1-1-103问题十一：请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末
申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。（2）申请人控股子公司广州发展融资租赁有限公司业务内容、服务对象，是否合法经营。（3）申请人控股子公司广州发展集团财务有限公司业务内容、服务对象，是否合法经营。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资认定标准
（1）财务性投资认定标准根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认1-1-104定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不属于为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务认定标准根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2021年6月9日，发行人第八届董事会第二十九次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2020年12月9日）至本回复出具之日，发行人财务性投资及类金融业务的情况具体如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新设立或新1-1-105投资产业基金、并购基金的情况。
2、拆借资金自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新增拆借资金的情况。
3、委托贷款自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新增委托贷款的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资发行人合计持有财务公司100%股权，自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在以超过持股比例向财务公司出资或增资的情况。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人财务公司为提高资金使用效率，在公开市场上购买的货币基金、债券型基金均为现金管理工具，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人为开展大宗商品（煤炭）业务时进行套期保值购买衍生金融资产，为降低煤炭业务的价格波动风险，符合发行人主营业务方向，不属于财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在非金融企业投资金融业务的情况。
7、类金融业务
（1）融资租赁业务
·发行人开展融资租赁业务与主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
1-1-106A、快速拓展新能源业务的需要“十三五”以来，广州发展坚持“走出去”战略，通过自主开发和兼并收购的方式积极拓展新能源业务。截至2021年6月30日，广州发展新能源项目并网装机容量约150万千瓦，分布在广东省大部分地市和河北、河南、山东、湖南、四川等多个省市。“十四五”期间，为贯彻落实习近平总书记和中央关于“2030碳达峰”“2060碳中和”的战略，广州发展将进一步加大新能源业务的投资力度，力争在华南、华北、华中、西南等地区打造五个百万千瓦级以上的新能源基地，力争使公司新能源、天然气发电等绿色低碳电力装机规模达到1000万千瓦以上。
融资租赁公司助力新能源业务快速发展，在发行人快速发展新能源业务的过程中，融资租赁公司可以锁定新能源业务开发资源。资金实力不强的开发商在建设新能源项目过程中通常银行贷款成本高、贷款额度不足。大型能源企业通过融资租赁公司提前介入，协助拓展和建设新能源项目，有助于提前锁定项目资源。
B、发行人从事的融资租赁业务为业态所需，符合行业发展惯例如前所述，大型能源集团通过融资租赁公司向早期新能源项目提供融资，以提早获得项目资源、促进项目交割。如国家电投集团、华能集团、国家能源集团、三峡集团、中国能建、中国电建、申能集团、浙能集团、广东能源集团、深圳能源、北京能源等能源集团均设立了融资租赁公司。根据公开查询资料，具体如下：
集团名称投资比例下属融资租赁公司名称
国家电投集团65.00%中电投融和融资租赁有限公司
华能集团100.00%华能天成融资租赁有限公司
国家能源集团51.00%国能融资租赁有限公司
三峡集团100.00%三峡融资租赁有限公司
中国能建100.00%中国能源建设集团融资租赁有限公司
中国电建100.00%中国电建集团租赁有限公司
申能集团100.00%上海申能融资租赁有限公司
浙能集团100.00%浙江浙能融资租赁有限公司
1-1-107广东能源集团75.00%广东能源融资租赁有限公司
深圳能源75.00%深能融资租赁有限公司
北京能源100.00%北京京能源深融资租赁有限公司综上，发行人设立融资租赁公司并通过融资租赁公司向新能源项目提供融资，促进新能源项目开发、建设和并购，符合上述行业趋势和普遍采用的商业模式，为业态所需，符合行业发展惯例。
（2）融资租赁业务开展情况
·发行人融资租赁业务不以独立盈利为目的，主要为公司主业尤其是新能源项目提供融资租赁服务
融资租赁公司成立于2016年，为公司全资子公司。报告期内，发行人融资租赁业务收入、净利润规模均较小，占比均低于30%。具体情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润融资租
8879.121749.1910911.641565.879484.97-963.491892.54674.80赁公司
发行人1785042.1367161.403164512.31109227.912953421.5096145.582598168.7179396.84
占比0.50%2.60%0.34%1.43%0.32%-1.00%0.07%0.85%
发行人从事融资租赁业务不以独立盈利为目的，核心宗旨是为公司主业尤其是新能源项目的开发、建设和并购提供融资便利。
·发行人融资租赁业务开展具体情况
截至2021年6月30日，融资租赁公司向发行人合并范围内子公司提供融资租赁金额为21.20亿元，占融资租赁业务总账面金额的82.74%；发行人向合并范围外公司提供融资租赁业务余额为4.42亿元，占融资租赁业务总账面金额的17.26%。报告期内，发行人融资租赁业务开展具体情况如下：
单位：万元与发行人融资租赁账报告期内最近一次融资公司名称与发行人业务相关性关系面金额发生额租赁放款时间
美姑兴澜风电开发合并范围61308.4661308.462019年3月13该公司主营风力发电，属于发行人新能1-1-108有限公司子公司日源业务重要子公司
湖南华骏风电有限合并范围2021年5月6该公司主营风力发电，属于发行人新能43591.1843000.00公司子公司日源业务
兰考县韩湘坡风电合并范围2020年4月15该公司主营风力发电，属于发行人新能30892.3530727.27开发有限公司子公司日源业务
广州发展太平能源合并范围2021年2月1该公司主营电力生产，属于发行人电力20565.2320521.36站有限公司子公司日业务
江门广发渔业光伏合并范围2019年8月12该公司主营光伏发电，属于发行人新能15347.9015314.34有限公司子公司日源业务
韶关广发光伏发电合并范围2020年8月7该公司主营光伏发电，属于发行人新能14913.2314888.36有限公司子公司日源业务
兰考县丰华能源开合并范围2020年6月22该公司主营风力发电，属于发行人新能9841.689816.77发有限公司子公司日源业务
广州发展新能源股合并范围2020年10月该公司主营风力、太阳能等新能源发7998.117980.90
份有限公司子公司29日电，属于发行人新能源业务连平广发光伏发电合并范围2021年4月30该公司主营光伏发电，属于发行人新能7159.497143.83有限公司子公司日源业务
广州发展天然气利合并范围2019年12月该公司主营城市燃气，属于发行人天然407.48406.60用有限公司子公司13日气业务子公司
发行人于2008年成立该公司，该公司广州发展航运有限持股50%2018年1月514080.9914064.00承担发行人煤炭等能源运输，与发行人公司子公司日具备业务相关性及协同性该公司从事航空物流业务。该公司主要友和道通航空有限2019年6月20-14203.0914203.09系发行人拓展物流板块业务，对航空运公司日
输的尝试性涉入，具有业务协同性广州广钢气体能源股份有限公司从事赤峰广钢气体有限2020年3月12-6688.626671.34气体能源，与发行人电力、燃气业务具公司日有协同性。根据广州市国企改革工作部署，2018年，发行人曾计划整合广州市长沙广钢气体有限2020年4月23-3303.303294.77气体能源业务，因而对其提供融资租赁公司日业务，以支持其拓展异地业务该公司主营：筑、养路机械设备生产制造、租赁、维修；筑养路机械设备及配件销售，公路路基及路面、公路养护工陕西中大力鼎科技2018年12月-5954.495928.80程的施工等。发行人有意与该公司合作有限公司14日拓展分布式光伏发电系统等领域开展合作。该项融资租赁发生时间较早，发行人正在积极回笼该笔款项
合计-256255.60255269.89--
注：融资租赁金额为2021年6月30日账面金额，报告期指2018年1月1日至2021年6月30日
发行人开展的融资租赁业务与主营业业务密切相关，且主要为向合并范围内子公司提供融资租赁服务，向非合并范围内社会主体提供融资租赁服务主要1-1-109发生在融租租赁业务的早期。
·董事会前6个月至今发行人融资租赁业务投入情况
自融资租赁公司成立至本说明出具之日，发行人向融资租赁公司投入情况如下所示：
单位：万元投入情况性质日期增加投入
2016年11月3日15000.00
2016年11月4日5000.00资本金
2018年11月1日22500.00
已投入情况2019年5月24日7500.00
2020年12月9日前累计投入137595.52委贷资金董事会决议日前六个月起至今情况
37339.31（自2020年12月9日至本回复出具日）拟投入情况董事会决议日后投入金额0
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人已完成及拟增加投入融资租赁业务资金共计37339.31亿元，占发行人2021年6月末总资产规模0.01%，占净资产规模的0.72%，整体规模较小，发行人正逐步清理回收。
综上所述，发行人融资租赁业务与主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。发行人融资租赁业务服务对象主要为合并范围内子公司，均主要用于主业，也即开展新能源业务和城市天然气利用业务，符合国家“碳达峰、碳中和”的政策方向，有利于服务实体经济。
（2）商业保理和小贷业务等类金融业务
自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
1-1-110（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等情形截至2021年6月30日，发行人持有的交易性金融资产、其他股权工具投资、长期股权投资等情况如下：
单位：万元序号项目名称账面价值属于财务性投资金额
1交易性金融资产79518.85-
2其他权益工具投资337597.06-
3其他非流动金融资产96832.5035043.72
4长期股权投资540512.88-
5借予参股公司款项2440.29-
6融资租赁余额44230.4944230.49
合计1101132.0779274.21
截至2021年6月30日，公司财务性投资账面价值为79274.21万元，发行人归属于母公司所有者净资产为1822778.72万元，财务性投资占归属于母公司净资产的比例为4.35%，占比较小，未超归属于母公司净资产的30%，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的要求。
1、交易性金融资产截至2021年6月30日，发行人持有的交易性金融资产情况如下：
单位：万元预期年化产品名称风险类型到期日持有金额占比收益率
易方达现金增利货币市场无固定期限，灵活货币基金，低风险2.68%37864.5847.62%基金赎回
无固定期限，灵活博时合惠货币市场基金货币基金，低风险2.77%19402.1824.40%赎回
无固定期限，灵活鹏华安盈宝货币市场基金货币基金，低风险2.73%10241.5812.88%赎回
南方基金管理股份有限公无固定期限，灵活货币基金，低风险2.16%10003.5012.58%司货币市场基金赎回
华夏恒益18个月定期开债券型基金，中低2022年9月3日3.13%2007.002.52%放债券型证券投资基金风险
合计79518.85100%
1-1-111发行人交易性金融资产主要为公开市场上购买的货币资金及开放债券型证
券投资基金，均为现金管理工具，开放债券型证券投资基金风险等级较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资、其他非流动金融资产及长期股权投资截至2021年6月30日，发行人其他权益工具投资、其他非流动金融资产及长期股权投资情况如下：
单位：万元2021年6月是否属科目主营业公司名称30日账面投资背景及目的于财务类型务价值性投资战略投资，长江电力是最大的水电企业，也是发行人第二大股东，广东省是三峡电站等大型水电“西电东输”的主要落地省份。发行人投资长中国长江电力清洁能
199400.00江电力有利于公司拓展清洁能源和售电业务。因此，发行人参与了长江否股份有限公司源发电
电力2016年发行股份收购资产，认购长江电力1亿股，认购价格为12.08元/股。
广州港是华南地区最大的散货码头。发行人煤炭业务除利用自有码头外，还利用广州港集团新沙港进行装卸。发行人与广州港共同投资的港发石广州港股份有港口运化码头，是发行人控股的南沙油库的配套码头。为进一步深化与广州港其他31800.00否
限公司营的战略合作，发行人作为发起人之一，出资1.51亿元，于2011年与广州权益
港集团、国投交通公司等企业共同发起设立广州港股份公司，持有广州工具港股份公司1亿股。
投资
2015年，为扩大优质电力项目规模，发行人通过产权交易所公开摘牌取广东粤电靖海火力发
98294.00得靖海公司10%股权。靖海公司在粤东沿海投资运营2台60万千瓦超临否发电有限公司电界燃煤机组和2台100万千瓦超超临界燃煤机组。
南方海上风电为推进广东省海上风电示范，发行人与南方电网、广东能源集团等主要海上风
联合开发有限8103.06电力能源企业共同出资设立南方海上风电公司，其中，南方电网持股否电
公司20%，包括发行人在内的其他8家电力能源企业分别持股10%。
小计337597.06-
为广东大鹏 LNG 接收站项目配套项目，主要经营液化车载气体。广东大深圳大鹏液化 鹏 LNG 接收站为国家第一个沿海 LNG 接收站，一期处理能力 350 万吨/天然气
天然气销售有 4028.54 年。广东大鹏 LNG 接收站是发行人燃气业务的重要采购来源之一，与发 否接收站
限公司行人属下珠江天然气发电公司、燃气集团签订了照付不议供气合同。发行人拥有其6%的股权。
该公司投资建设运营广东大鹏 LNG 接收站。广东大鹏 LNG 接收站为国广东大鹏液化 家第一个沿海 LNG 接收站，一期处理能力 350 万吨/年。广东大鹏 LNG天然气
天然气有限公54776.97接收站是发行人燃气业务的重要采购来源之一，与发行人属下珠江天然否接收站
司气发电公司、燃气集团签订了照付不议供气合同。发行人拥有其6%的股其他权。
非流三峡金石股权私募股
动金20980.84参与私募股权投资，获取投资回报是投资基金权投资融资广东电力交易
产电力交为深度参与广东省电力市场化改革，发行人与广东电网、各电力能源企中心有限责任2983.26否
易中心业共同出资成立广东电力交易中心。公司持股10%。
公司国投聚力并购
股权投资基金作为中国国有投资公司委员会成员，发行人参与了由国家开发投资集团私募股（上海）合伙3695.63牵头发起的国投聚力基金，以深化国有投资公司成员之间的资本纽带，是权投资
企业（有限合促进国有资本整合重组。伙）
广州国资产业私募股该基金全部由广州市属国企出资设立，基金规模约30亿元，旨在促进包10367.26是发展并购基金权投资括发行人在内的广州市属国资参与市场化整合重组。公司出资1亿元。
1-1-1122021年6月是否属科目主营业公司名称30日账面投资背景及目的于财务类型务价值性投资
小计96832.50-发行人控股子公司发展建材公司生产的加气混凝土砌块为华南地区领先佛山市恒益环粉煤灰品牌，拥有丰富的投资运营管理经验和广泛的销售渠道。为此，由发行保建材有限公3680.36综合利否
人与恒益热电公司之另一股东共同出资设立佛山恒益建材公司，作为恒司用益热电公司所生产的粉煤灰综合利用项目。
为保障公司煤炭运输，发行人于2008年成立全资子公司发展航运公司。
广州发展航运能源物2010年，发行人将发展航运公司50%股权转让给中海发展，以引入中海35752.21否
有限公司流航运发展在航运领域专业化管理优势和资源优势，并深化双方在煤炭运输领域的合作。该公司现拥有5艘5.7万吨级散货船。
为保障公司煤炭运输，发行人控股子公司珠江电力燃料公司与中远集团中远发展航运能源物
10683.77附属公司共同出资设立中远发展航运公司。该公司现拥有1艘5.7万吨级否有限公司流航运散货船。
广州港发石油油品装为发行人控股子公司碧辟油品公司南沙油库的配套的8万吨级专业石化
化工码头有限5960.44否
卸业务码头，提供装卸业务。发展碧辟油品公司与广州港分别持股50%。
公司
穗恒运为广州开发区主要的电力热力生产企业，战略投资穗恒运有利于广州恒运企业
电力热拓展相关区域能源业务，在天然气、电力等领域具有业务协同。发行人集团股份有限128213.88否
力生产控股股东在2012年资产注入发行人时，将穗恒运18.35%的股份注入公公司司。
广州恒运分布发行人全资子公司燃气集团为广州市高压天然气管网唯一建设运营主新能源
式能源发展有2597.75体，公司还是穗恒运第二大股东，为扩大天然气供气规模，深化区域综否发电
限公司合能源服务合作，发行人与穗恒运共同投资该分布式能源项目。
广州市超算分发行人全资子公司燃气集团为广州市高压天然气管网唯一建设运营主新能源
布式能源投资994.15体，为扩大天然气供气规模，深化区域综合能源服务合作，发行人与南否发电有限公司方电网综合能源公司等共同投资建设广州超算中心分布式能源项目。
长期股权贵州盘南电厂投资运营4台60万千瓦煤电联营项目。该项目是国家规划投资广东粤电控股的西电东输项目之一。发行人与省属能源企业广东能源集团（原粤电集西部投资有限22234.73电力团）共同出资设立粤电西部控股公司作为贵州盘南电厂的投资平台。粤否公司电西部控股持有粤黔电力公司（贵州盘南电厂的项目法人）55%股权。
根据国资委压缩层级的要求，该公司现已由粤黔电力公司吸收合并注销。
为扩大优质电力项目规模，2004年，发行人与粤电集团在广东省汕尾市广东红海湾发
113366.84电力共同出资设立红海湾公司，发行人持股25%。该公司投资运营2台60万否电有限公司千瓦超临界燃煤机组和2台66万千瓦超超临界燃煤机组。
粤电力是广东省最大的电力能源企业，发行人与粤电在电力、天然气等广东电力发展
114671.84电力领域均有广泛的合作。为进一步深化双方战略合作，促进双方战略和业否股份有限公司务协同，发行人长期持有粤电力1.17亿股份，并拥有1名董事席位。
金湾公司投资运营珠海金湾 LNG 接收站，为发行人重要的海外气源采购广东珠海金湾
天然气 来源和装卸平台之一。该接收站为国家在珠江口西岸规划的重要 LNG 接液化天然气有54618.15否供应收站，一期设计能力为337万吨/年。中海油持有金湾公司30%股权，发限公司
行人和广东能源集团分别持股25%，其余地市能源企业共持股20%。
广东交投发展
电力配为拓展充电桩业务，发行人与省交通集团出资设立广东交投新能源公司，新能源投资有195.51否套设施以利用广东省高速公路服务区等资源建设充电桩。
限公司大同煤矿集团为保障煤炭稳定供应，提高资源掌控力，发行人与大同煤矿集团（现晋煤炭供同发东周窑煤46543.62能集团）共同投资建设年产1000万吨的同发东周窑煤矿项目。发行人控否应商
业有限公司股子公司珠江电力燃料持有东周窑公司30%股权。
2018年，发行人全资子公司作为广东方发电企业，与广西电网、粤桂试粤桂西江配售配售电
999.59验区管委会企业共同出资设立粤桂西江配售电公司，以开展配售电改革否电有限公司业务试点。
小计540512.84-
合计974942.44-
除三峡金石股权投资基金、国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有1-1-113限合伙）、广州国资产业发展并购基金外，发行人其他权益工具、其他非流动金融资产及长期股权投资涉及的投资企业，均为围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于为财务性投资。
3、借予参股子公司款项截至2021年6月30日，发行人借予参股公司款项情况如下：
单位：万元参股公司名称直接或间接持股比例款项账面价值
广州发展航运持股50%的参股公司2204.63
花都昆仑燃气持股30%的参股公司235.66
合计-2440.29
发行人存在发放贷款和资金往来情形，主要系发行人下属财务公司在其经营范围内对成员单位发放贷款和同业拆借资金，均属于财务公司的主营业务。发行人借予参股公司花都昆仑燃气款项，其目的是为支持广州花都区天然气管道建设，拓展发行人城市燃气业务销售渠道，因此不属于财务性投资。发行人借予参股公司广州发展航运款项，其目的是保障发行人电力业务提供稳定、安全的煤炭供应，与发行人主营业务相关，具有较强的战略意义，因此不属于财务性投资。
4、融资租赁
（1）最近一期末构成情况分析
截至2021年6月30日，融资租赁公司向发行人合并范围内子公司提供融资租赁金额为21.20亿元，占融资租赁业务总账面金额的82.74%；发行人向合并范围外公司提供融资租赁业务余额为4.42亿元，占融资租赁业务总账面金额的17.26%，融资租赁公司主要向合并范围内企业提供融资，主要系为服务发行人自身业务。
融资租赁公司主要业务对象明细可参见本问题回复“二、申请人控股子公司广州发展融资租赁有限公司业务内容、服务对象，其经营合法合规”之“（二）融资租赁公司业务内容及服务对象”。
（2）发行人融资租赁业务收入、净利润占比均较低
1-1-114报告期内，发行人融资租赁业务收入占整体收入比例分别为0.07%、0.32%、0.34%和0.50%，融资租赁业务净利润占整体净利润比例分别为0.85%、-1.00%、1.43%和2.60%，占比均低于30%。
（3）发行人对融资租赁业务的承诺
自本次非公开发行董事会决议日前6个月至今，发行人对融资租赁业务累计新增投入37339.31万元（目前已经完成部分资金清理回收），且全部为向合并范围内子公司提供融融资租赁服务，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，结合市场上同类案例的处理方式，发行人已出具《承诺函》，明确：本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务，并承诺在本次非公开发行股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不再新增对广州发展融资租赁有限公司或其他类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
综上所述，截至2021年6月30日，公司财务性投资账面价值为79274.21万元，发行人归属于母公司所有者净资产为1822778.72万元，财务性投资占归属于母公司净资产的比例为4.35%，占比较小。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于上市公司财务性投资的要求。
（四）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2021年6月30日，发行人归属于母公司所有者净资产为1822778.72万元，当期末公司财务性投资金额为79274.21万元，占当期末发行人净资产的比例为4.35%，并未超30%，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的要求。
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过562660.00万元，扣除发行费用后，募集资金主要投入天然气利用工程及配套设施、天然气应急调峰气源站及配套码头和管线工程、综合能源项目、分布式光伏项目等清洁能源项目，将进一步加大公司在天然气、新能源等绿色低碳能源产业的投资力度，有利于发行1-1-115人建设绿色低碳能源企业，提升发行人竞争力和经营业绩。
发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目，符合所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升发行人的资金实力和盈利能力，进一步优化资本结构，增强发行人抗经营风险的能力，巩固和提升发行人的行业地位，具有必要性和合理性，也符合发行人及发行人全体股东的利益。
（五）最近一期末发行人直接或间接控股、参股的类金融机构
截至2021年6月30日，发行人直接或间接控股、参股的类金融机构包括：
公司名称成立日期注册资本持股比例经营范围租赁业务；水上运输设备租广州发展融资
2016年6月28日50000万元100.00%赁服务；装卸搬运设备租租赁有限公司赁；
除融资租赁公司外，发行人无控股、参股其他类金融机构。
二、申请人控股子公司广州发展融资租赁有限公司业务内容、服务对象，其经营合法合规
（一）发行人设立融资租赁公司的目的
为快速拓展新能源等综合能源业务，降低项目资金成本，发行人设立全资子公司融资租赁公司开展融资租赁业务。该业务的目的主要是为发行人主业尤其是新能源业务发展提供支持。
发行人设立融资租赁公司具有必要性：
1、新能源项目资源的争夺非常激烈。市场上存在较多资金实力不强的开发商所拥有的项目资源，这些项目通常难以获得银行贷款。大型能源集团通过融资租赁公司向早期新能源项目提供融资，以提早锁定项目资源、促进项目交割，这已成为行业趋势及普遍采取的一种商业模式。
2、在新能源标的公司交割前，公司通过融资租赁公司提供资金，置换标的公司原有融资，以促交易完成，并降低融资成本；在完成标的公司交割后，公司再适时利用银行等金融机构更低成本的资金，清偿融资租赁公司的借款本息。发行人采取上述方式，可有效避免在收购标的资产交易过程中承担较高的资金成1-1-116本，产生对外担保。
3、融资租赁公司可为发行人拓展异地业务提供便利。
综上，融资租赁公司可通过在早期阶段提供融资，协助发行人快速锁定新能源项目资源，符合行业惯例和产业趋势。通过融资租赁公司提供过渡阶段的资金支持有利于提高发行人新能源项目并购交割效率，降低资金成本，并避免对外担保，对提升发行人新能源业务竞争力具有重要意义和很强的必要性。
（二）融资租赁公司业务内容及服务对象
1、融资租赁公司主要业务内容融资租赁公司成立于2016年，为发行人全资子公司，主要为发行人主业尤其是新能源项目提供融资租赁服务，相关融资租赁对象主要从事光伏发电、风力发电、天然气热电联产等能源业务，与发行人自身业务具有协同性，与主营业务发展密切相关。
2、融资租赁公司服务对象情况融资租赁公司主要是为发行人主业尤其是新能源业务发展提供支持。截至2021年6月30日，融资租赁公司向发行人合并范围内子公司提供融资租赁金额占融资租赁公司融资租赁业务账面价值的82.74%，对发行人合并范围之外的租赁业务共涉及5笔，融资租赁账面价值为44230.49万元，占比17.26%。
（三）融资租赁公司业务合法合规性情况
1、合规性分析融资租赁公司成立于2016年6月28日，实收注册资本为50000万元，融资租赁公司是法律法规依法设立的企业。融资租赁公司现持有统一社会信用代码为 91440115MA59DKL89Q 的营业执照，经营范围为：水上运输设备租赁服务；装卸搬运设备租赁；租赁业务。
融资租赁公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》、《融资租赁企业监督管理办法》等相关法律法规的规定，制定了完善的业务管理办法和操作流程，相关制度能够得到有效实施。报告期内，融资租赁公司严1-1-117格按照核准登记的经营范围从事经营活动，按照相关法律法规的规定建立了一套较为完善的经营管理制度并严格执行，经营合法合规。
根据2013年9月商务部印发《融资租赁企业监督管理办法》的第二十二条规定，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。报告期内，融资租赁公司风险资产总额与净资产的具体情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
风险资产余额302003.64245354.84211782.6466362.37
净资产53140.5451391.3549825.4843288.97
倍数5.684.774.251.53报告期内，融资租赁公司风险资产总额与净资产之比均未超过10倍，亦未超过8倍，满足法律法规的规定。
根据2020年5月银保监会印发的《融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》的第二十七条规定，融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍。但已经设立的融资租赁公司，应当在省级地方金融监管部门规定的过渡期内达到本办法规定的各项要求，原则上过渡期不超过三年。根据2021年5月份广东省地方金融监督管理局发布关于公开征求《广东省融资租赁公司监督管理实施细则》意见“本细则施行前设立的融资租赁公司，应当在2023年6月30日前达到《融资租赁公司监督管理暂行办法》和本细则规定的要求”因此
发行人当前不适用《融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》限定的相关指标。
2、融资租赁公司已经取得相关部门无违规证明文件根据广州市市场监督管理局出具的相关证明，融资租赁公司自2018年1月1日起至2021年5月31日无行政处罚记录和列入经营异常名单和严重违法失信
企业名单的记录。根据广州市发展和改革委员会出具的相关证明，融资租赁公司自2018年6月1日起至2021年5月31日不存在违法行为，广州市发展和改革委员会未对融资租赁公司进行过行政处罚。根据国家税务总局广州市南沙区税务局出具的相关证明文件，融资租赁公司自2018年1月1日起至相关证明出具日，无税务行政处罚记录。
报告期内，融资租赁公司能够遵守相关法律法规，不存在重大违法违规行为，1-1-118亦不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。
三、申请人控股子公司广州发展集团财务有限公司业务内容、服务对象，其经营合法合规
（一）发行人设立财务公司的目的
截至2021年6月30日，发行人拥有107家参控股公司，2020年度发行人整体收入超过300亿元，发行人业务体量规模较大。2016年8月，财务公司获得中国银行业监督管理委员会颁发的《金融业务许可证》。为了实现集团资金集中管理和提升资金使用效率，发行人于2016年8月成立财务公司对整个集团资金进行集中管理。
（二）财务公司业务服务对象及内容
1、财务公司业务服务对象根据银监会2006年颁发的《企业集团财务公司管理办法》规定，集团企业可以设置财务公司，为企业集团成员单位提供财务管理服务，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率。其中集团成员单位包括母公司及其控股51%以上的子公司（以下简称子公司），母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司，母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。
截至本回复出具日，发行人成员单位包括发行人、发行人属下60家子公司、4家合营企业、10家参股企业、5家托管企业，共计80家。发行人已根据法规要求，通过银保监会系统进行成员名单备案。
2、财务公司业务内容根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司在法规、资质批准范围内向成员单位吸收存款，向合并范围内子公司进行资金拆借。
截至2021年6月30日，发行人财务公司向成员单位进行吸收存款，吸收存款情况如下：
1-1-119单位：万元吸收存款存款金额占比
合并子公司459229.7294.16%
托管公司24773.105.08%
参股公司3731.450.77%
合计487734.27100.00%
截至2021年6月30日，发行人财务公司均为向合并范围子公司拆借资金，拆出资金情况如下：
单位：万元资金拆出贷款余额占比
合并子公司338089.00100.00%
合计338089.00100.00%
（三）财务公司业务合法合规性情况
发行人财务公司获得中国银行业监督管理委员会颁发的《金融业务许可证》，具备从事财务公司相关业务的必要资质。每个经营年度，财务公司根据法规要求，通过银保监会系统进行成员名单备案，财务公司开展业务合法合规。
根据广州市市场监督管理局出具的相关证明，发行人财务公司自2018年1月1日起至2021年5月31日无行政处罚记录及列入经营异常名单和严重违法失
信企业名单的记录。根据广州市发展和改革委员会出具的相关证明，财务公司自2018年6月1日起至2021年5月31日不存在违法行为，广州市发展和改革委员会未对财务公司进行过行政处罚。国家税务总局广州市天河区税务局出具的相关证明文件，发行人财务公司自2018年1月1日起至相关证明出具日，无税务行政处罚记录。
报告期内，发行人财务公司遵守相关法律法规，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。
1-1-120四、中介机构核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关公告资料，判断发行人是否存在财务性投资、类金融业务投资。
3、查阅发行人公告文件等相关文件资料，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资情况进行核查；
4、查阅公司财务报告、审计报告，获取相关交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动资产、其他非流动金融资产等科目明细表；
5、获取公司对外购买理财产品明细表及协议，核查其产品类型；查阅公司投资的产业基金等合伙协议资料；
6、查阅融资租赁公司营业执照，获取融资租赁公司经营活动说明、对外租赁明细，获取监管部门对融资租赁公司的守法证明；
7、查阅财务公司营业执照、《金融业务许可证》，获取财务公司经营活动说明、业务明细，获取监管部门对财务公司的守法证明。
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了公司报告期内的定期报告，获取相关会计科目明细，获取公司对外购买理财产品明细表及协议，核查其产品类型；
2、查阅公司投资的产业基金等合伙协议资料；对公司报告期至今持有的财务性投资情况进行核查；
3、访谈公司管理层，了解后续财务性投资计划等情况；
4、查阅融资租赁公司营业执照，获取融资租赁公司经营活动说明、对外租赁明细，获取监管部门对融资租赁公司的守法证明；
1-1-1215、查阅财务公司营业执照、《金融业务许可证》，获取财务公司经营活动说明、资金拆借明细，获取监管部门对财务公司的守法证明。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。截至2021年6月30日，发行人归属于母公司所有者净资产为1822778.72万元，当期末公司财务性投资金额为79274.21万元，占当期末发行人净资产的比例为4.35%，并未超30%，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的要求；
2、发行人融资租赁公司与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例，不属于财务性投资，不纳入类金融计算口径。发行人不存在实施或拟实施商业保理和小贷业务等其它类金融业务的情况，发行人类金融业务符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定；
3、融资租赁公司为发行人全资子公司，除融资租赁公司外，发行人无控股、参股其他类金融机构；
4、发行人子公司融资租赁公司主要从事发行人主业尤其是新能源项目的融资租赁服务，发行人融资租赁业务服务对象主要为合并范围内子公司，均主要用于主业，也即开展新能源业务和城市天然气利用业务，符合国家“碳达峰、碳中和”的政策方向，有利于服务实体经济。融资租租赁公司经营合法合规；
5、发行人子公司财务公司在法规、资质批准范围内向成员单位吸收存款，向合并范围内子公司进行资金拆借，并通过银保监会系统进行成员名单备案，财务公司经营合法合规。
经核查，发行人会计师认为：
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况说明，不存在与实际情况不一致的情形；发行人控股子公司广州发展融资租赁有限公司、广州发展集团财务有限公司，不存在不合法经营的情况。
1-1-122问题十二：报告期内申请人商誉增长较快，2021年一季度广东润电新能源有限公司项目商誉增加7.17亿元，2021年3月末申请人商誉余额12.12亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购广东润电新能源有限公司交易价格的公允合理性。（3）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）报告期内商誉减值的具体情况商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、报告期内商誉形成情况标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况
（一）商誉形成情况
截至2021年6月末，发行人商誉账面价值为121220.56万元，具体情况如下：
单位：万元项目收购年度标的商誉原值减值准备账面价值
美姑兴澜风电开发有限公司2019年3月80%股权37766.98-37766.98
兰考县韩湘坡风电开发有限公司2020年3月100%股权11747.33-11747.33
广东润电新能源有限公司2021年1月100%股权71706.25-71706.25
合计121220.56-121220.562021年6月末发行人的商誉由收购美姑兴澜风电开发有限公司（以下简称“美姑兴澜”）、兰考县韩湘坡风电开发有限公司（以下简称“兰考韩湘坡”）和广东润电新能源有限公司（以下简称“润电新能源”）形成，具体情况如下：
1、2019年3月收购美姑兴澜公司2018年6月14日，发行人第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于通1-1-123过公司属下全资子公司广州发展新能源投资管理有限公司拟签订美姑兴澜80%股权预收购协议的决议》。2019年3月15日，发行人全资子公司新能源公司与西藏瑞信新能源开发有限公司签署《股权转让协议》，收购其持有的美姑兴澜80%股权，转让价格为43143.37万元。本次股权转让已于2019年3月15日办理了投资人（股权）工商变更登记手续。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2019]
第 A0006 号资产评估报告，发行人确认美姑兴澜购买日合并口径可辨认净资产公允价值份额为5376.39万元，根据合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉37766.98万元。
2、2020年3月收购兰考韩湘坡公司2020年1月10日，发行人第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司属下全资子公司广州发展新能源股份有限公司收购兰考韩湘坡的议案》，由发行人全资子公司新能源公司收购兰考韩湘坡100%股权。2020年1月13日，新能源公司与丰华能源投资集团有限公司签订《股权转让协议》，股权转让价格为22833.58万元。本次股权转让已于2020年3月19日办理了投资人（股权）工商变更登记手续。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2019]
第 A0838 号资产评估报告，发行人确认兰考韩湘坡购买日合并口径可辨认净资产公允价值份额为11086.25万元，根据合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉11747.33万元。
3、2021年1月收购润电新能源公司2021年1月25日，发行人第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于通过公司属下全资子公司广州发展新能源股份有限公司收购润电新能源100%股权的决议》，同意发行人属下全资子公司新能源公司收购广东润创新能源股权投资基金合伙企业及东莞润橙股权投资合伙企业合计持有的润电新能源100%股权。
2021年1月29日，新能源公司与广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞润橙股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，股权转让价格为138250.80万元。本次股权转让已于2021年1月29日办理了投资人1-1-124（股权）工商变更登记手续。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2021]第 VKGOD0019
号资产评估报告，发行人确认润电新能源购买日合并口径可辨认净资产公允价值份额为66544.55万元，根据合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉71706.25万元。
（二）报告期内标的资产业绩情况报告期内，发行人商誉对应标的资产的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元营业收入净利润项目收购年度2021年2021年2020年2019年2018年2020年2019年2018年1-6月1-6月美姑兴澜2019年3月13482.3122518.6721978.74不适用7120.1811184.309747.52不适用
兰考韩湘坡2020年3月4695.617479.21不适用不适用2701.162830.32不适用不适用
润电新能源2021年1月30864.39不适用不适用不适用16276.75不适用不适用不适用
美姑兴澜公司、兰考韩湘坡公司和润电新能源公司，经营情况良好，其对应的商誉不存在减值迹象。
（三）报告期内标的资产业绩承诺的实现情况报告期内，发行人收购润电新能源公司时，股权转让方未就未来年度经营业绩作出任何承诺。发电利用小时数是标的资产运营的核心指标，发行人收购美姑兴澜公司、兰考韩湘坡公司时，股权转让方对标的资产的利用小时数进行了承诺，具体情况如下：
1、收购美姑兴澜公司时转让方对利用小时数的承诺及实现情况2019年3月，发行人全资子公司新能源公司完成对美姑兴澜公司80%股权的收购，协议约定，若项目全部机组正式并网运行之日起三年内，目标项目年利用小时数三年平均值低于2500小时的，在2500小时的基础上按比例每减少100小时调减资产对价0.4元/瓦。
报告期内，转让方对美姑兴澜公司年利用小时数的承诺完成情况如下：
项目2021年1-7月2020年2019年1-1-125项目2021年1-7月2020年2019年实际发电利用小数（小时）191730352998
保证期内承诺的平均利用小时数（小时）2500
完成率76.68%121.40%119.92%
2019年、2020年和2021年1-7月，美姑兴澜公司发电利用小时数分别为2998小时、3035小时和1917小时，累计发电利用小时数已达到7950小时，已提前超额完成三年累计利用小时数7500小时（年平均2500小时）的保证小时数，利用小时数的承诺实现情况良好。
2、收购兰考韩湘坡公司时转让方对利用小时数的承诺及实现情况2020年3月，发行人全资子公司新能源公司完成对兰考韩湘坡公司100%股权的收购。转让方承诺：自兰考韩湘坡公司交割日起至项目运营满三年期间内（保证期间），年平均上网小时数（H）至少应达到 2625 小时。若保证期间内，项目平均小时数 H 未达到 2625 小时，则转让方应补偿新能源公司的金额=
（2625-H-非转让方原因损失的电量）×项目装机容量（59.4MW）×0.6 元/kwh×10倍。
报告期内，转让方对兰考韩湘坡公司年利用小时数的承诺完成情况如下：
项目2021年1-7月2020年实际上网小数（小时）17652478
保证期内承诺的平均上网小时数（小时）2625
完成率67.23%94.40%
兰考韩湘坡公司2020年风电上网小时数为2478小时，以年上网小时数平均值2625小时为基准，完成率为94.40%。2020年兰考韩湘坡公司未能达到年度上网小时数平均数，主要原因为2020年项目所在地河南省属于偏小风年。根据中国气象局风能太阳能资源中心在2021年3月发布的《2020年中国风能太阳能资源年景公报》，2020年河南省70米高度层年平均风速和年平均风功率密度，较常年偏少，导致兰考韩湘坡公司2020年度实际利用小时数低于2625小时。
2021年1-7月，兰考韩湘坡公司风电上网小时数为1765小时，同比2020年同期增加15.51%，以全年上网小时数2625小时为基准，完成率67.23%，完成情况较好。
1-1-1262020年1月至2021年7月，兰考韩湘坡公司累计上网小时数为4243小时，月平均上网小时数223.32小时，高于承诺的月平均小时数218.75小时，实际情况与承诺情况基本相符。
二、收购润电新能源公司交易价格的公允合理性
（一）标的资产润电新能源的基本情况
发行人对润电新能源公司的收购基准日为2020年11月30日，润电新能源公司主要资产为5个风电项目子公司已全部建成并网发电，具体情况如下表所示：
上网电量标杆上网电持股风力发电站名所在
子公司名称 并网时点 （万 kWh） 价（含税，元比例称地2019 年 2020 年 /kWh）开封广顺新能源开封通许项目
100%河南2019年8月8659.6511004.710.60
有限公司 50.6MW东明乾德新能源东明西南一期
100%山东2019年12月3806.349902.070.60
有限公司 50MW东明景祐新能源东明东南
100%山东2020年3月2344.0118744.630.60
有限公司 100MW东明上元新能源东明西南二期
100%山东2020年12月-1802.240.60
有限公司 100MW临西县万辉新能临西项目
60%河北2020年9月-7477.060.60
源科技有限公司 100.2MW
根据中国电力企业联合会电力工业统计数据，2019年全国并网风电平均利用小时数为2082小时，根据发行人委托的第三方专业机构出具的技术尽职调查报告，上述项目年平均利用小时数超出全国并网风电平均利用小时数约500小时，发电能力较强，标的公司经营情况良好。
（二）股权收购价格的确定依据及公允性
根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2021]第 VKGOD0019
号资产评估报告，截至评估基准日2020年11月30日，润电新能源所有者权益评估值为117697.57万元，加上基准日后转让方对标的公司现金增资27069.60万元，合并口径可辨认净资产公允价值为144767.17万元。经双方协商，确定润电新能源100%股权的转让价格为138250.80万元。
发行人对润电新能源公司股权的估值综合考虑了润电新能源风电项目的风
资源条件、利用小时数、资产运营年限、电价水平、盈利能力等因素，相近区域1-1-127同类型风电项目股权交易价格对比分析如下表所示：
标的所在风电站装交易价格市净率市盈率上市公司交易标的公告时间
地机容量/万元/倍/倍金风科技德州润津新能源有限
山东 200MW 2019 年 6 月 93078.00 3.2 NA
（002202.SZ） 公司 100%股权申能股份灵宝协合风力发电有
河南 48MW 2020 年 7 月 13176.36 1.7 6.3
（600642.SH） 限公司 100%股权
广州发展广东润电新能源公司河南、山400.8MW 2021 年 1 月 138250.80 2.2 5.9
（600098.SH） 100%股权 东、河北
注：1、数据取自上市公司公告；2、德州润津新能源有限公司二期 100MW 风电在 2018 年11月并网，2018年盈利未能反映实际盈利能力，因此市盈率不具有可比性；
综上所述，发行人为进一步扩大新能源产业规模，优化产业结构和在华中、华北地区的战略布局，逐步拓展相关区域新能源市场，根据资产评估结果、标的公司经营情况和市场同类交易估值，确定股权收购价格，交易价格公允合理。
三、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性发行人收购美姑兴澜公司、兰考韩湘坡公司和润电新能源公司的收益法评估预测收入、盈利情况与实际情况对比分析具体情况如下：
（一）收购美姑兴澜公司时按照收益法评估预测的收入、盈利情况和实际情况对比分析报告期内，发行人收购美姑兴澜时，资产评估报告按照收益法预测的收入、盈利情况与实际情况的对比分析如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年项目预测数实际数完成率预测数实际数完成率预测数实际数完成率
营业收入9847.6213482.31136.91%19695.2422518.67114.34%19695.2421978.74111.59%
净利润3108.057120.18229.09%7832.8311184.30142.79%6134.939747.52158.89%
注：1、完成率=实际数÷预测数；2、2021年1-6月预测数为全年预测数÷2。
2019年3月，发行人完成收购美姑兴澜公司。美姑兴澜公司在2019年和2020年经营情况良好，营业收入和净利润均超过收购时按照收益法评估的预测数，主要原因是美姑兴澜公司所属黄茅埂风电场2019年和2020年发电实际利用小时数
达到2998小时和3035小时，而评估报告预测可利用小时数为2658小时，评1-1-128估报告进行收入预测时较为谨慎，实际发电情况大幅超出预期。
报告期内美姑兴澜净利润的完成率高于营业收入的完成率，主要原因是发行人在收购美姑兴澜公司后，由发行人子公司融资租赁公司置换了美姑兴澜公司在收购前签订的融资租赁合同资产，显著降低财务费用。
2021年1-6月美姑兴澜经营情况良好，半年度营业收入为13482.31万元，完成率为136.91%；净利润为7120.18万元，完成率到229.09%，预计全年营业收入和盈利情况仍会高于收购的评估预测数。
（二）收购兰考韩湘坡公司时按照收益法评估预测的收入、盈利情况和实际情况对比分析报告期内，收购兰考韩湘坡时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的对比分析如下：
单位：万元2021年1-6月2020年项目预测数实际数完成率预测数实际数完成率
营业收入4100.014695.61114.53%8132.617479.2191.97%
净利润935.582701.16288.72%1871.152830.32151.26%
注：1、完成率=实际数/预测数；2、2021年1-6月预测数为全年预测数÷2。
2020年3月，发行人完成收购兰考韩湘坡公司，在2020年兰考韩湘坡公司的营业收入为7479.21万元，为全年预测数的91.97%，主要原因是2020年河南地区属于偏小风年。根据中国气象局风能太阳能资源中心在2021年3月发布的《2020年中国风能太阳能资源年景公报》，2020年河南省70米高度层年平均风速和年平均风功率密度，较常年偏少，导致兰考韩湘坡公司2020年度实际发电小时数低于预测数。
2020年净利润2830.32万元，为全年预测数的151.26%，主要原因是发行人在收购兰考韩湘坡公司后，由发行人子公司融资租赁公司置换了兰考韩湘坡公司在收购前签订的融资租赁合同资产，显著降低财务费用，兰考韩湘坡公司的净利润远超过收购时的评估预测数，且完成率高于营业收入的完成率。
2021年1-6月，兰考韩湘坡公司经营情况良好，半年度营业收入为4695.611-1-129万元，完成率为114.53%；净利润为2701.16万元，完成率为288.72%，预计全年营业收入和盈利情况仍会高于收购的评估预测数。
（三）收购润电新能源公司时按照收益法评估预测的收入、盈利情况和实际情况对比分析报告期内，发行人收购润电新能源公司时，按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的对比分析如下：
单位：万元2021年1-6月项目预测数实际数完成率
营业收入27392.7430864.39112.67%
净利润12862.0016276.75126.55%
注：1、完成率=实际数/预测数；2、2021年1-6月预测数为全年预测数÷2。
2021年1月，发行人完成收购润电新能源，2021年半年度润电新能源公司经营情况良好，营业收入为30864.39万元，完成率为112.67%，净利润为16276.75万元，完成率为126.55%，预计全年营业收入和盈利情况均将高于收购时按照收益法评估的预测数。
四、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商
誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）商誉减值测试的过程及主要参数
1、商誉减值测试的准则依据及分摊方法
（1）按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产
负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司于每年年度终了及时进行商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象；在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。
1-1-130（2）按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
公司考虑企业合并所产生的协同效应，恰当认定商誉所在资产组或资产组组合（公司以资产组或资产组组合产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入为依据确定资产组或资产组组合），在将商誉账面价值进行合理分摊的基础上进行减值测试。
（3）按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，资产减值是指资产的
可收回金额低于其账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
·采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司正确选用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
A、对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率等）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、宏观经济运行等状况相符；与此相关的重大假设与可获取的内部、外部信息相符。
B、对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
C、在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预1-1-131算或预测数据基础上，原则上涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。
如以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，将识别出导致偏差的主要因素，并在当期商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，并适当调整预测思路。
·采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。
2、商誉减值测试的过程及主要参数
（1）报告期内对美姑兴澜公司商誉减值测试的主要参数
美姑兴澜公司主营业务为风力发电项目，以各年已实现收入为基础，谨慎预测未来年度营业收入维持稳定，2019和2020年美姑兴澜公司的实际收入均达到评估报告预测水平。
商誉减值测试主要基于发行人及管理层历史经验、过往财务指标、对未来发电利用小时数的情况判断对营业收入增长率、费用率等指标进行预测。报告期内，发行人聘请了中联国际评估咨询有限公司对商誉减值测试出具相关评估报告。商誉减值测试涉及的参数及整体原则如下：
项目2019年商誉减值测试评估报告2020年商誉减值测试评估报告
预测期2020-2039年9月2021-2039年9月发电利用小时数2950小时2950小时
枯平期不含税电价0.5398元/千瓦时，其枯平期不含税电价0.5398元/千瓦时，其中，燃煤标杆电价0.3550元/千瓦时，可中，燃煤标杆电价0.3550元/千瓦时，可再生补贴电价0.1848元/千瓦时；
再生补贴电价0.1848元/千瓦时；
电价丰水期不含税电价，其中市场化交易结算丰水期不含税电价，其中市场化交易结算电价0.1858元/千瓦时，可再生能源补贴电价0.1858元/千瓦时，可再生能源补贴电价0.1848元/千瓦时；自2030年12月电价0.1848元/千瓦时起，不再享受可再生能源补贴电价2021-2029年收入保持不变，2030年收入营业收入2020-2039年9月收入保持不变较2029年下降1.58%，2031年收入较2030年下降35.65%，2031-2039年9月收入保1-1-132项目2019年商誉减值测试评估报告2020年商誉减值测试评估报告持不变
毛利率2020-2039年9月毛利率平均值为72.87%2021-2039年9月毛利率平均值为65.90%
折现率 加权平均资本成本 WACC（税前）9.83% 加权平均资本成本 WACC（税前）9.84%未来现金流量现值高于商誉及相关资产未来现金流量现值高于商誉及相关资产测试结果
组账面价值，不存在减值组账面价值，不存在减值注：根据四川省有关政策，风电、光伏项目参与丰水期竞价，结算电价按照水电市场化交易结算电价执行，其中6-10月为丰水期，其余月份为正常枯平期；
美姑兴澜公司主要资产为黄茅埂 150MW 风电场，在进行 2020 年度商誉减值测试时，变动较大的主要是营业收入和毛利率，其中预测期内美姑兴澜的营业收入在2031-2039年9月收入预计比2030年下降35.65%，由于2031-2039年9月收入下降而成本费用保持稳定，导致2021-2039年9月毛利率平均数从72.87%下降到65.90%。
美姑兴澜公司的预测收入降低的主要原因是可再生能源电价补贴政策变动导致，根据2020年9月29日财政部、发展改革委、国家能源局关于《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。美姑兴澜为风电四类资源区项目，其全生命周期合理利用小时数为36000小时，因此预计到2030年11月末风电利用小时数将达到36000小时，此后不再享受国家补贴电价。
（2）报告期内对兰考韩湘坡公司减值测试的主要参数
兰考韩湘坡公司主营业务为风力发电项目，在进行2020年度商誉减值测试时，以2020年实际利用小时数和营业收入为基础，综合考虑第三方专业机构的技术评估结果、上网电价政策等因素，谨慎预测未来年度利用小时数和营业收入。
报告期内，公司聘请了中联国际评估咨询有限公司出具资产评估报告，对兰考韩湘坡公司的商誉减值测试涉及的参数及整体原则如下：
项目2020年度商誉减值测试评估报告
预测期2021-2039年6月上网小时数2625小时
电价标杆电价不含税0.3344元/千瓦时;国补电价不含税0.1956元/千瓦时
1-1-133项目2020年度商誉减值测试评估报告
2021年-2032年收入保持不变，2033年收入较2032下降25.25%，营业收入
2034年收入较2033年下降15.71%，2034-2039年6月收入保持不变毛利率2021-2039年6月毛利率平均值为69.70%
折现率 加权平均资本成本模型 WACC（税前）9.86%测试结果未来现金流量现值高于商誉及相关资产组账面价值不存在减值
（3）报告期内润电新能源的相关情况
发行人于2021年1月完成收购润电新能源公司，2021年半年度润电新能源公司经营情况良好，超过收购时按收益法评估时的预测，具体可参见本题回复“三、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性”之“（三）收购润电新能源公司时按照收益法评估预测的收入、盈利情况和实际情况对比分析”。润电新能源公司在2021年半年度营业收入和净利润均超过评估报告预测数，预计全年营业收入和盈利情况将高于评估报告预测数，润电新能源公司的商誉无减值迹象。
3、商誉减值测试结果
（1）报告期内对美姑兴澜公司的商誉减值测试结果
发行人2019年3月完成收购美姑兴澜公司，在2019年和2020年对美姑兴澜公司的商誉进行减值测试，测试结果如下：
单位：万元项目2020-12-312019-12-31
对应资产组的账面价值122822.42116345.22
应分配的商誉账面价值37766.9837766.98
应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值9441.749441.74
商誉价值+分配资产组的账面价值（1）170031.14163553.94
资产组预计可收回金额（2）176849.58198627.03
差额（3）=（2）-（1）6818.4435073.09是否发生减值否否报告期内，美姑兴澜公司经营情况良好，根据商誉减值测试结果，发行人未计提商誉减值准备。
1-1-134（2）报告期内对兰考韩湘坡公司的商誉减值测试结果
发行人2020年3月完成收购兰考韩湘坡公司，在2020年对兰考韩湘坡公司的商誉进行减值测试，测试结果如下：
单位：万元项目2020-12-31
对应资产组的账面价值50361.73
应分配的商誉账面价值11747.33
应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值-
商誉价值+分配资产组的账面价值（1）62109.06
资产组预计可收回金额（2）65488.49
差额（3）=（2）-（1）3379.43是否发生减值否报告期内，兰考韩湘坡公司经营情况良好，根据商誉减值测试结果，发行人未计提商誉减值准备。
（3）报告期内润电新能源公司的相关情况
2021年1-6月润电新能源公司经营情况良好，与收购时评估报告预测相比，润电新能源公司2021年半年度营业收入30864.39万元和净利润16276.75万元，与评估报告预测数相比，完成率为112.67%和126.55%，润电新能源的商誉不存在减值迹象。
综上，报告期内，美姑兴澜公司、兰考韩湘坡公司和润电新能源公司经营情况良好，生产经营环境未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。
（二）商誉减值准备计提的充分性
公司严格按照企业会计准则的规定对商誉执行减值测试，采用预计未来现金净流量的现值、公允价值减去处置费用后的净额估计资产组或资产组组合的预计可收回金额，并与分摊商誉后的资产组账面价值进行比较。公司基于管理层批准的财务预测对现金流量进行预测，并结合各收购项目的实际经营情况谨慎预测收入增长率、折现率等关键影响参数。
1-1-135报告期内，公司美姑兴澜公司、兰考韩湘坡公司和润电新能源公司的资产组及资产组组合利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。除此之外的其它商誉已经在报告期内全额计提减值，因此，发行人已经充分计提商誉减值准备。
（三）商誉减值测试的主要假设与收购评估的主要差异及其合理性公司在商誉减值测试时采用的主要评估假设与收购评估时用的主要评估假
设的主要差异如下：
1、美姑兴澜公司商誉减值时主要假设与收购评估的主要差异及其合理性在2019年3月收购美姑兴澜公司时，与发行人在2019年和2020年进行商誉减值测试使用的主要假设变化情况如下：
项目2019年收购评估-收益法2019年商誉减值测试2020年商誉减值测试差异原因及合理性
收购时缺乏实际运行数据，根据第三方专发电根据第三方专业机构技术
2019年度实际发电利用根据2019、2020年度实际发业机构技术评估结果预测发电利用小时利用评估结果、风机厂家金风小时数情况，取值为电利用小时数情况，取值为数。在2019、2020年度根据实际发电小小时科技微观选址复核报告
2950小时2950小时时数预测未来年度情况，高于收购时评估数等，取值2658小时预测数
枯平期不含税电价0.5398枯平期不含税电价枯平期不含税电价0.5398元
进行2020年度商誉减值测试时，根据元/千瓦时，其中，燃煤标0.5398元/千瓦时，其中，/千瓦时，其中，燃煤标杆电2020年9月发布的关于《关于促进非水杆电价0.3550元/千瓦时，燃煤标杆电价0.3550元/价0.3550元/千瓦时，可再生可再生能源发电健康发展的若干意见》有
可再生补贴电价0.1848元/千瓦时，可再生补贴电补贴电价0.1848元/千瓦时；
关事项的补充通知（财建〔2020〕426号）
千瓦时；价0.1848元/千瓦时；丰水期不含税电价，其中市电价的相关规定，发行人预计美姑兴澜公司自丰水期不含税电价，其中丰水期不含税电价，其场化交易结算电价0.1858元2030年12月起不再享受可再生能源补贴
市场化交易结算电价中市场化交易结算电价/千瓦时，可再生能源补贴电电价；
0.1858元/千瓦时，可再生0.1858元/千瓦时，可再价0.1848元/千瓦时；自2031此外，收购时增值税率为16%，商誉减值能源补贴电价0.1848元/千生能源补贴电价0.1848年起，不再享受可再生能源测试时增值税率为13%
瓦时元/千瓦时补贴电价2021年收入较2020年下降
0.97%，2021-2029年收入保2020年商誉减值测试时，发行人预计美2020年收入较2019年增持不变，2030年收入较2029营业2019-2038年收入保持不姑兴澜公司自2030年12月起不再享受可
长2.65%，2020-2039年下降1.58%，2031年收入较收入变再生能源补贴电价，因此预测收入在20309月收入保持不变2030年下降35.65%，年、2031年下降2031-2039年9月收入保持不变
风力发电主要成本为折旧费用，影响毛利率的主要因素为发电利用小时数和电价，美姑风澜公司2019年实际毛利率为
74.31%，商誉减值测试时根据实际情况调毛利2019-2031年平均为2020-2039年9月毛利率2021-2039年9月毛利率平整预计毛利率；
率67.83%平均值为72.87%均值为65.90%2020年随着补贴新政策颁布，2030年12月起不再享有可再生能源补贴电价，未来预测收入有所下降而成本费用保持稳定，因此2020年度商誉减值测试时预计毛利
率下降到65.90%
折现 2019-2027 年平均权益资 加 权 平 均 资 本 成 本 加权平均资本成本 WACC 收购时，广东联信评估公司采用了权益自率 本成本 CAPM（税后）为 WACC（税前）9.83% （税前）9.84% 由现金流进行折现，相应采用权益资本成1-1-136项目2019年收购评估-收益法2019年商誉减值测试2020年商誉减值测试差异原因及合理性
11.1%，2028-2039 年权益 本 CAPM 确定折现率，而在商誉减值测资本成本 CAPM（税后） 试时中联国际评估公司运用企业价值自
为8.4%由现金流进行折现，相应采用运用加权平均资本成本 WACC 确定折现率
注：根据四川省有关政策，风电、光伏项目参与丰水期竞价，结算电价按照水电市场化交易结算电价执行，其中6-10月为丰水期，其余月份为正常枯平期；
发行人收购美姑兴澜公司时按收益法进行评估的主要假设，与进行商誉减值测试中所采用主要假设的差异，主要是发电利用小时数、2020年可再生能源电价补贴政策的调整电价和采用不同的现金流折现估值模型，符合标的资产的实际经营情况和政策环境变化。除此之外，其他参数不存在重大差异。
2、兰考韩湘坡公司商誉减值时主要假设与收购评估的主要差异及其合理性发行人在2020年3月完成兰考韩湘坡的收购，收购时评估与2020年度商誉减值测试使用的主要假设差异情况如下：
项目2020年收购评估-收益法2020年商誉减值测试差异原因及合理性上网小2625小时2625小时上网小时数预测保持不变时数
进行2020年度商誉减值测试时，根据2020年9标杆电价不含税0.3344元/千月发布的关于《关于促进非水可再生能源发电健标杆电价不含税0.3344元/瓦时；国补电价不含税0.1956康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建电价千瓦时；国补电价不含税元/千瓦时；预计2033年4月〔2020〕426号）的相关规定，发行人预计兰考0.1956元/千瓦时起所发电量不再享有可再生韩湘坡公司自2033年4月起不再享受可再生能能源补贴电价源补贴电价
2021-2032年收入保持不变，2033年收入较2032下降2020年商誉减值测试时，发行人预计兰考韩湘坡营业收2019年11月-2039年6月25.25%，2034年收入较2033公司自2033年4月起不再享受可再生能源补贴入收入基本保持不变
年下降15.71%，2034-2039年电价，因此预测收入在2033年、2034年下降6月收入保持不变
发行人收购兰考韩湘坡后，加强成本管理，2020年度为实际成本较收购时预测下降401.46万元。
2019年11月-2039年6月2021-2039年6月毛利率平均在进行2020年度商誉减值测试时根据兰考韩湘毛利率
毛利率平均值为64.60%值为69.70%坡公司实际经营情况，相应调减了调低预测营业成本预测值，因此毛利率平均值比收购时上升5.10%
2019年11月-2021年权益
收购评估时，采用权益资本自由现金流折现模资本成本 CAPM（税后）型，相应采用 CAPM 计算权益资本成本来确定折为10.58%，2022-2024年加权平均资本成本 WACC（税 现率。而在商誉减值测试的资产评估过程中对可折现率 权益资本成本 CAPM（税前）9.86%以分割的有息负债进行了分割，采用了企业价值后）为11.26%，2025-2039自由现金流折现模型，相应采用 WACC 计算加年6月权益资本成本
权平均资本成本来确定折现率，具有合理性CAPM（税后）为 10.94%公司收购兰考韩湘坡时评估主要假设和商誉减值测试主要假设的差异主要
是2020年可再生能源电价补贴政策的调整和使用的估值模型不同，符合标的资1-1-137产的实际经营情况和政策环境变化。除此之外，其他参数不存在重大差异。
五、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了如下核查程序：
1、获取并审阅收购美姑兴澜风电开发有限公司、兰考县韩湘坡风电开发有限公司、和广东润电新能源有限公司时评估师出具的资产评估报告；
2、获取并审阅报告期各期末评估师出具的商誉减值测试相关资产评估报告和当年度审计报告、财务报告；
3、复核商誉减值测算的计算过程及相关参数；
4、复核收购形成商誉时评估师出具的资产评估报告中收益法的计算过程及相关参数；
5、获取并审阅报告期内形成商誉的标的资产财务报表、审计报告；
6、访谈发行人相关人员，对形成商誉的标的资产经营情况进行了解。
（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、美姑兴澜风电开发有限公司、兰考县韩湘坡风电开发有限公司和广东润电新能源有限公司报告期业绩均超过评估报告预测数据，业绩情况良好；美姑兴澜风电开发有限公司、兰考县韩湘坡风电开发有限公司的股权转让方对标的资产年发电利用小时数进行承诺，完成情况良好；
2、发行人依据资产评估报告的结果和股权出售方确定交易价格，与类似标的资产的股权交易情况对比，发行人收购广东润电新能源有限公司交易价格公允合理；
3、对比分析收购时被收购标的资产收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况，标的资产均超额完成了评估预测数；
4、公司已依据《企业会计准则》和公司会计政策对商誉进行了减值测试，1-1-138商誉减值测试过程和方法符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值计提充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设差异主要系实际经营情况和政策环境发生变化导致，相关参数的调整具有合理性。
问题十三：申请人本次发行拟募集资金不超过 60 亿元，投资于广州 LNG 应急调峰储气库项目、广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资
金。（3）建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性；（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
本次募集资金具体投资数额安排明细使用计划情况如下：
单位：万元类别项目名称项目实施主体总投资金额投入募集资金粤海（番禺）石油化工储运开发
广州 LNG 应急调峰储气库项目 297335.50 170000.00有限公司粤海（番禺）石油化工储运开发
城市燃广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 155195.00 65000.00有限公司气广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调广州燃气集团有限公司22651.1521000.00峰气源站-黄阁门站段）项目
广州市天然气利用工程四期调整工程项目广州燃气集团有限公司441996.33172000.00
综合能广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然广州发展宝珠能源站有限公司69058.0043660.00
1-1-139类别项目名称项目实施主体总投资金额投入募集资金源服务气分布式能源站项目广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理
广州发展新能源股份有限公司11294.0010000.00模式服务项目新能源
肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目广州发展新能源股份有限公司9082.007500.00项目广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布
广州发展新能源股份有限公司4980.004500.00式光伏项目
偿还银行贷款69000.0069000.00
合计1080591.98562660.00本次募集资金计划以增加资本金或者向子公司委贷的形式注入项目实施主体，不足部分拟以银行借款等债务融资形式解决项目资金需求。在募集资金投入之前，项目公司将以银行借款等满足项目前期建设资金需求。
（一）广州 LNG 应急调峰储气库项目测算过程、依据和资本性支出情况
广州 LNG 应急调峰储气库项目总投资额为 297335.50 万元，拟使用募集资金170000.00万元，具体投入测算如下：
单位：万元是否为资董事会前已董事会后拟拟使用募集序号工程或费用名称投资概算本性支出投入资金投入金额资金
一、工程费用合计269431.89是106044.64163387.25163387.25
（一）储气库设备购置费46342.76是25106.7721235.9921235.99
（二）储气库安装工程费93562.93是8530.9885031.9585031.95储气库相关建筑工
（三）35445.95是5906.8929539.0629539.06程费
（四）基建费用90852.84是66500.0024352.8424352.84库区无形资产及其
（五）3227.41是-3227.413227.41它资产费用
二、工程预备费11274.75否-11274.756612.75
三、建设期利息16047.95否252.3715795.58-流动资金（含铺底四、580.90否-580.90-流动资金）
合计297335.50106297.02191038.48170000.00
注：工程预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本等市场价格变动因素和设备工艺技术调整因素，在建设投资过程中预估的预备费用。预备费在实际发生时将予以资本化，鉴于其未来是否发生存在不确定性，出于谨慎性考虑，在募投项目实施前列入非资本性支出，下同。
1-1-140根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：
（1）《中国石油天然气股份有限公司石油建设项目可行性研究投资估算编制办法》中油计[2013]（429号）；
（2）中国石油天然气集团公司中油计[2015]12号关于印发《石油建设安装工程费用定额（2015版）》的通知；
（3）中国石油天然气集团公司计划[2012]534号关于印发《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》（试行）的通知并结合本项目实际情况；
（4）计价格[1999]1283号文国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知；
（5）计价格[2002]125号文国家计委关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知；发改价格[2007]670号)有关规定；
（6）计价格[2002]10号文国家发展计划委员会、建设部《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）；
（7）定型设备采用询价或同类设备订货价，不足部分参考同类设备历史价格，主要材料费价格参照《石油工程造价管理》（2018.1~4）及广州市2018年第4季度信息价进行计算；
（8）土建及和设备价格采用厂家询价或参考当地类似工程。
（二）广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目测算过程和依据
广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目总投资额为 155195.00 万元，拟使用募集资金65000.00万元，具体投入测算如下：
单位：万元是否为资董事会前已董事会后拟拟使用募序号工程或费用名称投资概算本性支出投入资金投入金额集资金
一、工程费用64930.46-1798.0063132.4663132.46
（一）疏浚工程24003.68是-24003.6824003.68
（二）水工工程31657.35是-31657.3531657.35
1-1-141是否为资董事会前已董事会后拟拟使用募序号工程或费用名称投资概算本性支出投入资金投入金额集资金
码头供电、消防、
（三）通信、导航、靠泊2143.57是-2143.572143.57等其它工程
（四）基建费用7125.86是1798.005327.865327.86
二、码头工程收购费78500.00是78500.00--
三、工程预备费3246.54否-3246.541867.54
四、建设期利息7939.33否-7939.33-流动资金（含铺底五、578.67否-578.67-流动资金）
合计155195.00-80298.0074897.0065000.00
根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：
（1）JTS/T116-2019《水运工程概算预算编制规定》；
（2）JTS/T276-2019《沿海港口水工建筑工程定额》及其配套定额；
（3）JTS/T277-2019《水运工程混凝土和砂浆材料用量定额》；
（4）JTS/T278-2019《疏浚工程预算定额》及其配套定额；
（5）《水运工程定额材料基价单价》（2019年版）；
（6）财政部、国家海洋局财综[2018]15号文《关于调整海域、无居民海岛使用金征收标准的通知》。
（7）国家发改委发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》。
（8）财综[2008]78号文《关于公布取消和停止征收100项行政事业性收费项目的通知》，取消质量监督费、定额编制管理费。
（9）国家发改委计投资[1999]1340号文《关于加强基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》不计列价差预备费。
（10）《广州市建设工程造价信息》2019年11月及市场询价。
1-1-142（三）广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目测算过程和依据
广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目总
投资额为22651.15万元，拟使用募集资金21000.00万元，具体投入测算如下：
单位：万元是否为资董事会前已董事会后拟拟使用募序号工程或费用名称投资概算本性支出投入资金投入金额集资金
一、工程费用20079.27是825.7619253.5119253.51
（一）新建线路工程7744.29是-7744.297744.29
（二）场站工程2459.00是-2459.002459.00
（三）维修抢险机具63.21是-63.2163.21
勘察、设计、检测、
（四）监理等其它工程相9812.77是825.768987.018987.01关支出
二、基本预备费1335.14否-1335.141204.76
三、建设期利息1204.76否-1204.76541.73流动资金（含铺底四、31.98否-31.98-流动资金）
合计22651.15-825.7621825.3921000.00
根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：
（1）方案图纸及工程量表；
（2）广东省建筑、安装、市政工程综合单价表及费用标准；
（3）工程费用按照《市政工程投资估算编制办法》（建标[2007]164号），并结合广州市天然气利用工程四期在建工程初步设计概算相关指标以及考虑南沙地区实际情况综合计取；
（4）国家计委、建设部2002年2月联合发布的《工程勘察设计收费管理规定》；
（5）建设单位管理费执行财政部财建[2002]394号；
（6）前期工作费根据国家计划委员会，计价格[1999]1283号《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询费暂行规定的通知》；
1-1-143（7）工程设计费根据国家计委、建设部文件，计价格[2002]10号《工程勘察设计收费标准》2002年修订本；
（8）环境影响评价费按国家计委、国家环保总局计价格[2002]125号；
（9）其他各项费用均按《市政工程投资估算编制办法》的规定计算。
（10）类似工程造价参考指标。
（四）广州市天然气利用工程四期调整工程项目测算过程和依据
广州市天然气利用工程四期调整工程项目总投资额为441996.33万元，拟使用募集资金172000.00万元，具体投入测算如下：
单位：万元是否为资董事会前已董事会后拟拟使用募集序号工程或费用名称投资概算本性支出投入资金投入金额资金
一、工程费用234765.40是65235.15169530.25130000.00
（一）高压工程127471.81是47418.5580053.2670000.00
（二）中压管网工程107293.59是17816.6089476.9960000.00
征借地、勘察、设二、计、检测、监理等170067.54是48209.95121857.5942000.00其它工程相关支出
三、基本预备费25410.22否-25410.22-
四、建设期利息9773.79否3155.246618.55-流动资金（含铺底五、1979.39否-1979.39-流动资金）
合计441996.33-116600.34325395.99172000.00
根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：
（1）设计图纸及工程量表。
（2）广东省建筑、安装、市政工程综合单价表及费用标准。
（3）《市政工程投资估算编制办法》；建标[2007]164号。
（4）建设单位管理费执行财政部财建[2002]394号。
（5）国家计委、建设部2002年2月联合发布的《工程勘察设计收费管理规定》。
1-1-144（6）广州市市政园林[1997]338号。
（7）近期类似工程造价参考指标。
（五）广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目测算过程和依据广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目为国家能
源局认定的国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目，该项目总投资额为69058万元，拟使用募集资金43660.00万元，具体投入测算如下：
单位：万元是否为资董事会前已董事会后拟拟使用募序号工程或费用名称投资概算本性支出投入资金投入金额集资金
一、工程费用合计51100.00是9605.8041494.2041494.20
（一）主辅生产工程费50142.00是9488.8040653.2040653.20
（二）厂址基础工程958.00是117.00841.00841.00
勘察、设计、检测、二、监理等其它工程相8907.50是4235.904597.742165.80关支出
三、送出线路改造工程1000.00是-1000.00-
四、热网工程3000.50是-3000.50-
五、基本预备费3000.00否-3000.00-
六、建设期利息1125.50否156.941042.42-流动资金（含铺底七、925.00否-925.00-流动资金）
合计69058.00-13998.6455059.3643660.00
根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：
（1）国能电力[2013]289号文发布实施的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）；
（2）定额[2014]48号文《关于发布2013版电力建设工程概预算定额价格水平调整的通知》；
（3）定额[2015]44号文《关于发布2013版电力建设工程概预算定额2015年度价格水平调整的通知》；
1-1-145（4）定额[2016]9号文《关于发布电力工程计价依据适应营业税改征增值税调整过渡实施方案的通知》；
（5）中电联定额[2015]162号文《关于落实《国家发改委关于进一步放开建设项目价格的通知（发改价格[2015]299号文）》的指导意见》；
（6）电力规划设计总院编制的《火电工程限额设计参考造价指标》（2017年水平）；
（7）发改价格[207]1152号文《国家发展改革委关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电价结构的通知》；
（8）粤发改价格[2017]498号文《广东省发展改革委关于调整销售电价等有关问题的通知》；
（9）其他与本工程有关的规程规范及文件。
（六）新能源项目测算过程和依据
新能源项目包括广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目、肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目，主要系在屋顶装置分布式光伏发电系统，该项目合计总投资为25356万元，拟使用募集资金22000.00万元，具体投入测算如下：
单位：万元是否为资董事会前已董事会后拟拟使用募序号工程或费用名称投资概算本性支出投入资金投入金额集资金
一、光伏组件等设备费用17645.88是559.3117086.5716000.00
二、 EPC 工程承包费 5885.82 是 369.69 5516.13 5000.00
勘察、设计、检测、监理三、1824.30是217.571606.731000.00等其它工程相关支出
合计25356.00-1146.5824209.4222000.00
根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：
（1）依据太阳能发电工程技术标准 GD003—2011《光伏发电工程可行性研究报告编制办法》（试行）；
（2）《光伏发电工程概算定额》（NB/T32035-2016）；
1-1-146（3）中电联技经（2007）138号文《电力建设工程概算定额》（建筑、电气册）（2013年版）；
（4）《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准（NB/T32027-2016）》。
（七）视同补充流动资金和偿还债务资金比例符合相关监管要求
1、视同补流资金和偿还债务资金比例符合监管要求《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）对募集资金补流等规定如下：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”发行人上述募投项目中存在支付预备费等视同补充流动资金和偿还银行贷款的金额
如下：
单位：万元用于预备费等占本次募集资项目类别项目名称视同补流金额金总额比例
广州 LNG 应急调峰储气库项目 6612.75 1.18%
广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 1867.54 0.33%城市燃气 广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁1746.490.31%门站段）项目
广州市天然气利用工程四期调整工程项目--综合能源广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站
--服务项目
肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目--新能源项
广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目--目
广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目--
偿还银行贷款69000.0012.26%
1-1-147用于预备费等占本次募集资项目类别项目名称视同补流金额金总额比例
合计79226.7814.08%
募投项目视同补充流动资金和偿还债务的金额合计为79226.78万元，占本次募集资金总额的比例为14.08%，比例未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）。
2、补充流动资金测算
（1）流动资金需求测算原理
发行人本次补充流动资金的测算主要通过报告期内营业收入增长情况、经营性应收（应收账款、应收票据、预付账款等）、应付（应付账款、应付票据、和预收款项等）及存货科目对流动资金的占用情况等得出。发行人按照销售百分比法对未来营运资金的需求进行审慎测算，流动资金需求测算的基本公式如下：
流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金；
流动资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目；
经营性应收科目及存货＝应收票据+应收款项融资+应收账款＋预付款项＋
其他货币资金＋其他流动资产＋存货；
经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项；
经营性应收应付科目按以下公式计算：
期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比；
基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入；
（2）预测期及预计营业收入增长率
本次流动资金需求测算的预测以2020年为基期，预测期为2021-2023年。
预计营业收入增长率为最近3年即2018-2020年的营业收入平均增长率，发行人最近3年营业收入增长具体情况如下：
项目2018年2019年2020年三年平均增长率
1-1-148营业收入（万元）2598168.712953421.503164512.31-
销售增长率5.39%13.67%7.15%8.74%最近三年，发行人的营业收入分别为2598168.71万元、2953421.50万元和3164512.31万元，保持稳定增长。假设2021-2023年发行人营业收入以8.74%的增长率保持成长，以此计算2021-2023年公司的营业收入分别为3441036.27万元、3741723.66万元和4068685.96万元。
该等测算不代表发行人对2021-2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对发行人的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
（3）流动资金需求测算结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元基期预测期至2023年项目末增加额
2020 年末(A) 占比 2021 年末(B) 2022 年(C) 2023 年(D)
(D-A)
营业收入3164512.31100%3441036.273741723.664068685.96904173.65
应收款项232921.587.36%253274.92275406.79299472.6166551.03
其他货币资金7094.100.22%7714.008388.079121.042026.95
存放中央银行款项31346.750.99%34085.9237064.4440303.248956.48
预付账款21515.100.68%23395.1525439.4827662.456147.36
存货246119.027.78%267625.59291011.47316440.8670321.84
其他流动资产62492.091.97%67952.8273890.7380347.5117855.42
经营性流动资产601488.6319.01%654048.39711200.98773347.71171859.08
应付账款和应付票据413470.2313.07%449600.42488887.76531608.15118137.91
预收账款73556.602.32%79984.1986973.4394573.4121016.81
经营性流动负债487026.8415.39%529584.61575861.19626181.56139154.72
流动资金占用金额114461.803.62%124463.79135339.78147166.1532704.36
根据上表测算，2021-2023年发行人预计将累计产生流动资金缺口3.27亿元。
截至2021年6月30日，公司银行贷款和债券（包括短期借款、一年内到期的长1-1-149期借款、债券以及长期借款、应付债券）余额合计为206.20亿元。因此，公司银行贷款、债券余额和未来三年流动资金缺口合计为209.47亿元。
发行人本次非公开发行募集资金投资项目中偿还银行贷款6.90亿元和视同
补充流动资金1.02亿元，共计7.92亿元，未超过发行人银行借款、债券余额和流动资金缺口209.47亿元。综合考虑银行借款、债券规模和未来三年公司的流动资金缺口，本次非公开发行募集资金投资项目中偿还银行贷款和视同补充流动资金投入具有合理性，且未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）的相关规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
本次募投项目使用、预计进度安排和董事会前投入情况，不存在置换董事会前投入的情形，具体如下：
单位：万元截至董事是否存在置项目董事会前已董事会决议日拟使用募集项目名称项目投资总额会决议日换董事会前类别支付金额后拟投入金额资金项目进度投入的情形
广州 LNG 应急调峰储气库项目 297335.50 106297.02 35.75% 191038.48 170000.00 否
广州 LNG 应急调峰气源站配套码
155195.0080298.0051.74%74897.0065000.00否头工程项目
城市 广州 LNG 应急调峰气源站配套管
燃气线工程（调峰气源站-黄阁门站段）22651.15825.763.65%21825.3921000.00否项目广州市天然气利用工程四期调整工
441996.33116600.3426.38%325395.99172000.00否程项目综合广州发展从化明珠生物医药健康产
能源69058.0013998.6420.27%55059.8643660.00否业园天然气分布式能源站项目服务肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏
9082.00636.237.01%8445.777500.00否发电项目新能广汽丰田汽车有限公司第三生产线
源项4980.00409.988.23%4570.024500.00否续建分布式光伏项目目广汽丰田第四生产线屋面光伏合同
11294.00100.370.89%11193.6310000.00否能源管理模式服务项目
偿还银行贷款69000.00--69000.0069000.00否
合计1080591.98319166.34-761426.14562660.00-
1-1-150本次募投项目资金预计使用进度如下：
单位：万元项目类2020年累预计项目项目名称项目投资总额2021年2022年2023年别计已付投产时间
广州 LNG 应急调峰储气库项目 297335.50 99845.70 63812.82 87509.88 46167.10 2022.12.31
广州 LNG 应急调峰气源站配套
155195.0079800.1023842.4036213.5015339.002022.12.31码头工程项目
城市燃 广州 LNG 应急调峰气源站配套气管线工程（调峰气源站-黄阁门站22651.15504.00321.7617445.964379.432022.12.31段）项目广州市天然气利用工程四期调整
441996.33102786.45131071.7687801.60120336.532023.12.31工程项目综合能广州发展从化明珠生物医药健康
69058.0012947.0010000.0042811.003300.002022.12.31源服务产业园天然气分布式能源站项目肇庆小鹏新能源投资有限公司光
9082.0067.658051.35963.00-2021.12.31伏发电项目新能源广汽丰田汽车有限公司第三生产
4980.00407.884102.12470.002021.12.31项目线续建分布式光伏项目广汽丰田第四生产线屋面光伏合
11294.0084.4410033.961175.60-2021.12.31同能源管理模式服务项目
偿还银行贷款69000.00-69000.00---
合计1080591.98296443.22320236.17274390.54189522.06-
三、建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性；
发行人募集资金投资项目均为同类型项目的新增拓展或增强现有业务采购
或销售的稳定性，具体建设内容及情况说明如下：
（一）广州 LNG 应急调峰气源站项目（包括广州 LNG 应急调峰储气库项目、广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目、广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程项目三个子项目）建设内容与现有业务的关系及建设必要性
1、建设内容广州 LNG 应急调峰储气库项目及其配套码头和管线工程由 3 个子项目构成，包括广州 LNG 应急调峰储气库项目、广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目、广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目。
储气库没有码头和配套管线将无法完成储气和对外送气任务，因此三者相辅相成1-1-151完整的构成了广州 LNG 应急调峰气源站项目。该项目的主要建设内容包括 LNG装卸设施、LNG 储存设施、LNG 低压输送、LNG 加压气化、NG 管道外输等等，具体包括以下系统：卸船系统、两座 2 座 16×104m3 储罐 LNG 储存系统、蒸发气处理系统、LNG 外输系统、火炬系统、氮气系统、仪表空气、工厂空气系统、冷能利用系统等，同时配套建设广州 LNG 应急调峰气源站配套码头和配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）。
广州 LNG 应急调峰储气库项目及其配套码头和管线工程是接收海运 LNG 的接收设施，主要功能是接收、储存和加压、再气化 LNG，并通过外输天然气管道向用户供气，以达到应急调峰，保证广州市燃气供应稳定的需求。根据《广州市城市燃气发展规划（2016-2020年）》，本项目可满足广州市天然气应急保障10天的要求。项目的具体建设内容示意图如下：
2、现有业务的关系及建设必要性发行人是广州市城市燃气高压管网建设运营的唯一主体，统筹全市高压管网建设和上游气源购销，承担广州市城市居民、工商企业等各类市场主体用天然气的主要供应任务。城市燃气作为发行人重要的主营业务之一，该项目的建设可满足广州市天然气10天的应急保障需求，提升发行人天然气产业链、供应链的稳定1-1-152性和竞争力，推动发行人在为广州市和粤港澳大湾区提供公共服务、应急能力建设等关系国计民生的关键领域发挥更大引领作用。同时，该项目还可以补足发行人没有自主进口LNG接收设施的短板，提升了发行人天然气供应稳定性，提升了发行人天然气采购和存储的灵活性及采购定价权，扩大天然气业务规模，进而显著增强发行人盈利能力，其必要性说明如下：
（1）该项目为广东省、广州市能源发展专项规划以及广东省、广州市两级
供给侧结构性改革“补短板”重点项目
广州LNG应急调峰气源站项目由广州发展全资子公司广州燃气集团负责投资建设，旨在保障广州市天然气供应的重大民生项目，是省、市能源发展专项规划，以及省、市两级供给侧结构性改革“补短板”重点项目，并列入全国沿海与内河LNG码头布局方案（2035年）。2021年度，该项目纳入《广东省人民政府办公厅关于印发广东省加快推进城市天然气事业高质量发展实施方案的通知》粤府
办“〔2021〕12号”抓紧推进在建项目和广州市人民政府发布的“十四五”时期能源保障重点建设项目。该项目是发行人落实国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见》和《关于加快推进储气设施建设的指导意见》等国
家天然气供应保障政策，提高广州市能源供应能力，实现广州市环保节能目标的重大民生举措。
项目的建成，有利于广州市优化能源结构，保障区域能源供应安全，提升广州地区燃气安全稳定供应能力，化解广州地区无应急保障突出矛盾，提升广州市天然气应急保障能力至10天以上。同时，该项目能确保广州市建立独立自主采购和多路气源并存的全方位供应保障体系，摆脱长期处于气源供应末端、缺乏定价话语权的被动处境。项目提升发行人定价灵活性，将积极推动天然气产业的发展，对助力粤港澳大湾区发展起到积极的促进作用，对广州市进一步扩大天然气供气规模，提升安全保障能力，促进节能减排，打赢污染防治战具有重要意义。
（2）该项目的建设提升了发行人天然气采购和存储的灵活性，从而获得一
定的天然气采购定价权，增强发行人主营业务盈利能力发行人2020年度销售天然气24.89亿立方米，同比增长56.53%，2020年度燃气业务销售收入超过40亿元，年毛利额约9.25亿元。广州LNG应急调峰储气库项1-1-153目及其配套码头和管线是为了增强发行人天然气采购和供应的稳定性、灵活性，同时满足了广州市应急和调峰用气需求，项目建成达产后，将为广州市提供14亿立方米/年的天然气供应应急保障，改变广州市长期处于管道供应末端、缺乏主动应急保障能力的被动处境，现有应急保障能力将提升到10天以上，为广州地区实现多路气源全方位稳定供应提供有力保障。发行人将拥有自主的天然气码头和储气库设施，降低对其它市场主体的码头和储气设施的依赖，同时可以为佛山、清远、肇庆、东莞等其它城市用气需求提供装卸及存储载体，进而增强发行人天然气采购定价权和采购灵活性，从而显著提升发行人盈利能力。
（二）广州市天然气利用工程四期调整工程项目建设内容，与现有业务的关系及建设必要性
1、建设内容广州市天然气利用工程四期调整工程项目主要建设内容包括：新建天然气高压管道131.366千米，新建市政天然气中压管网约800千米，新建管道阀室11座，并新建和改造多座门站和调压站等。拟建设城市燃气管网为下图红色线路部分：
2、与现有业务的关系及建设必要性随着广州城市发展和用气规模增加，发行人全资子公司广州燃气集团有限公司在投资建设运营广州市天然气一期工程、二期工程和三期工程建设的基础上，1-1-154发行人进一步投资建设广州市天然气利用工程四期调整工程。该工程将进一步完善发行人现有高压和中压管网，从而实现对西气东输三线天然气的接收以及对整个输配系统进行优化，提高供气可靠性及安全性。该工程的实施对提高广州市天然气利用水平，进一步保障城市安全稳定供气，优化能源结构具有重要意义，详细说明如下：
（1）完善城市天然气供应体系，符合政策导向根据广东省人民政府办公厅2021年5月26日发布的《广东省人民政府办公厅关于印发广东省加快推进城市天然气事业高质量发展实施方案的通知粤府办》（〔2021〕12号）“构建城市天然气供应‘一张网’，需按照同步规划、同步设计、同步建设的要求，统筹推进“县县通”工程接驳管线建设，拓展、加密城市供气管网，新建城区、居民小区、公共服务机构以及具备改造条件的老旧小区、城中村、偏远城区、重点工业园区、大型用气企业要实现管网全覆盖。
本项目工程将加快城市供气管网建设，补齐城燃企业供应能力短板，围绕构建城市天然气供应“一张网”，提升天然气稳定供应能力，配套完善城市供气管网，从而大力推进配套供气管网建设，扩大管道供气规模，符合政策导向。
（2）落实国家政策，全面推进区域低碳发展
国家发改委在《关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见》和《关于加快推进储气设施建设的指导意见》等文件中均要求积极推进天然气供气保障设施的建设。本项目的实施可提高城市燃气管道化建设水平，进一步完善城市功能设施，提高城市市场化程度和现代化水平，扩大城市影响力，促进区域经济的发展，对于全力推进低碳发展，强化节能减碳，加快淘汰落后产能，全面推行清洁生产，加强主要污染物总量控制，加快推进城乡一起化发展，对广州市推动经济低碳、建设生态城市具有重要意义。
（3）增强发行人天然气供气能力，促进天然气业务快速发展。
目前天然气消费占我国一次能源消费比重低于6%，与世界平均24%的水平相比，发展潜力巨大。国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到2020年天然气在我国一次能源消费中的比重达到10%。预测到2030年，天然气在我国一次能源消费中的比重将达到15%左右。我国天然气需求增长仍将维持1-1-155较快速度。
本项目的建设将完善广州高中压天然气管网，扩大管网覆盖范围，增强接收外部气源能力和输气能力，尤其是为区域内新增气电（包括珠江天然气发电二期、旺隆天然气热电项目、粤电花都天然气热电项目、华电增城项目、协鑫项目、恒运东区天然气热电项目等）、分布式能源、大型工业、商业等用气项目提供供气保障。本项目建成后，发行人供气能力将达到90亿立方米/年以上，可满足天然气业务快速发展的要求。
（三）广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目建设内容与现有业务的关系及建设必要性
1、建设内容广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目为国家能
源局认定的国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目。该项目位于从化明珠工业园，目前该园区共有企业100多家，已初步形成汽车及零部件、生物医药、新材料新能源为主导的现代产业布局。本工程为满足现有明珠工业园生物医药健康产业基地已有用电、用热单位的需求。该项目拟建设2台4万千瓦级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及相关辅助设施。根据项目可行性研究报告，建成后年供热量96×104GJ，年发电量465.6GWh，机组年利用小时数6000小时，年平均热电比59.05%。项目的具体建设内容示意图如下：
1-1-1562、与现有业务的关系及建设必要性发行人已经拥有装机容量约为90万千瓦的天然气发电项目，正在建设珠江天然气发电二期2台60万千瓦级等重大气电项目，拥有丰富的电力项目投资建设和运营管理经验。
（1）该项目为国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目
为贯彻落实党的十九届五中全会和中央经济工作会议精神，依托巨大市场优势推动能源科技自立自强，加快补齐影响产业链供应链安全的短板技术装备和巩固领先技术优势，广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目列入国家能源局发布的国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目名单中。
目前，天然气分布式能源用燃气轮机技术主要掌控在欧美发达国家，我国天然气分布式能源用燃气轮机基本依赖进口，设备采购、调试、运行和维护成本居高不下。该项目作为分布式能源用燃气轮机发电机组国产化首台套重大技术装备示范应用，一是可有效打破国外厂家在分布式能源核心设备供应的市场垄断，建立核心设备自主生产和维保能力；二是将率先填补同类国产重型燃气轮机发电机
组在分布式能源领域的应用空白，带动我国燃气轮机的产业发展；三是打破进口燃气轮机制造商在控制系统软件及保护逻辑组态的技术封锁，公司将以明珠能源站 CGT-25EB 型燃机为基础，打造一支熟悉燃机运行管理、检修维护的专业化队伍，根据燃机检修市场发展情况，建设燃机检修及技能培训基地，承接粤港澳大湾区国产甚至进口燃机的检修维护业务，培训燃机电厂的运行、检修等专业人才。
（2）节能减排，建设“低碳广州”的迫切需要
目前我国高度重视节能减排和能源结构优化工作，正在大力转变能源发展方式，积极调整和优化能源产业结构，实现能源利用的多元化发展。而分布式能源正是适应了多元化发展的需求，实现了能源的梯级利用，能源利用效率高，具有良好的经济效益和社会效益，符合国家能源政策，有利于节约能源，是实现能源与环境协调、社会经济可持续发展的需要，是确保政府社会经济发展目标实现的重要保证措施之一。结合本项目而言，分布式能源站采用天然气进行热电联供，以小规模、小容量、模块化、分散式的方式布置在用户附近，能源利用效率高，1-1-157可有效节约能源消耗，且天然气发电对环境的污染相比传统的集中式燃煤发电要小很多，可有效保护环境，因此本项目的建设是适应目前国家节能环保新形势的需要。
（3）满足从化特别是能源站近区电力需求快速增长的需要
根据广州市产业发展策略，将逐步把中心城区的产业向周边地区疏解，从而提升中心城区的产业结构水平和产业质量，与此同时带动中心城区周边地区城镇发展，实现城乡统筹发展的战略思想。从化区作为广州市产业发展策略“退二进三”的重要承载地区，适时主动承接来自广州中心城区的产业转移，为从化区经济发展提供了重要的机遇。从化经济开发区明珠工业园作为产业转移的主要承接地，需要为从化区未来的发展提供一定的产业配套和服务配套设施。为此，从化地区的电力需求将同步快速增长，电力市场迅速扩大。目前本区域内无电源接入，区内 110kV 及以下电网电力不足，而本项目的建设可满足能源站近区电力需求快速增长的需要，并将富裕电力可送入电网进行消纳，削峰填谷，既可满足系统和用户的特定需求，也可有效提高系统的灵活性、可靠性、安全性和经济性。
（四）新能源项目建设内容和与现有业务的关系及建设必要性
新能源项目包括广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目、肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目，主要系为广汽丰田、肇庆小鹏在屋顶装置分布式光伏发电系统。截至2021年6月30日，发行人投资建设的光伏项目装机容量约70万千瓦，经过多年发展，发行人在光伏发电产业积累了丰富的项目经验。发行人在项目开发、投资建设、运营管理等方面积累了丰富的项目经验，发行人总结形成了完整独立的业务执行规范体系，并由此发展形成了包括资源整合优势、经营优势、管理优势及技术优势在内的核心业务优势。这些核心业务优势能够确保本募集资金投资项目以现有成熟可靠的生产工艺、核心技术、质量控制措施和体系加以执行，进而确保项目的高可行性。
1、建设内容本次募集资金投资的新能源项目主要系投资分布式光伏合同能源管理项目，分布式光伏合同能源管理项目是指在用户所在场地建设运行，以用户自发自用为1-1-158主、多余电量上网为特征的太阳能发电设施。倡导“就近发电、就近并网、就近转换、就近使用”的原则，不仅能够有效提高同等规模太阳能光伏发电量，还有效解决了电力在升压及长途运输中的损耗问题，成为国家倡导的一种太阳能光伏发电模式。
发行人将以节能降耗为目的，根据客户的屋顶特点为业主单位搭建一套太阳能屋顶发电系统，并提供设计、投资、建设、并网和运营维护等服务。主要投资建设内容包括：设备基础浇筑、支架安装、组件安装、汇流箱安装，逆变器箱变基础建设；箱变、逆变器，直流柜、通讯柜设备安装调试试验；电气连接及电缆敷设，全场接地制作焊接，发电场区道路建设，以及所有设备连接调试，试验，保护调试，电气连接，监控安装等建设内容，项目的具体建设内容示意图如下：
2、项目必要性分析随着节能减排、环境治理观念的深化，绿色可再生能源的利用得到国家、地方的高度重视，相关法规、扶持政策、管理规定陆续出台。太阳能作为一种绿色环保的可再生能源，具有良好的推广性。
（1）符合“绿色、环保、节能”原则，具有显著示范作用
1-1-159太阳能光伏发电是目前世界上最先进的可再生能源利用技术，也是未来能源发展的重点方向之一。本项目结合厂区闲置屋面建设分布式光伏，符合“绿色、环保、节能”的建设原则，能够充分体现城市建设节能环保的先进性理念，提高土地资源的利用效率，有助于提升城市的社会形象，是对国家和地方能源发展战略、环保政策、新能源发展政策的积极响应，示范作用显著。
（2）优化能源结构，缓解供电压力
随着珠三角各地市社会经济的不断发展，对电力的需求也日益增长。近年来，珠三角各地市的用电负荷逐年攀升，但本地电源所占比例较低导致珠三角各地市电网对省网的依赖越来越严重，使得当地电网应对主输电通道故障、大规模停电等紧急情况的能力逐渐削弱，电网稳定可靠运行的压力日益严重。推进分布式光伏发电，解决本地电源不足问题迫在眉睫。因此，积极地开发利用本地区的太阳能等清洁可再生能源已势在必行、大势所趋，以多元化能源开发的方式满足经济发展的需求是电力发展的长远目标。
开发新能源是我国能源发展战略的重要组成部分，我国政府对此十分重视，2005年2月28日全国人大通过《中华人民共和国可再生能源法》，并自2006年1月1日起施行，明确鼓励新能源发电和节能项目的发展。2008年4月1日起修订实施的《中华人民共和国节约能源法》中，特别强调使用太阳能等可再生能源。
《可再生能源法》和《节约能源法》的颁布和实施，为太阳能产业的利用提供了政策保证。
（3）有利于保护生态环境，符合地方政府绿色低碳发展目标
随着经济发展，国家综合实力的提升，我国国际地位和形象已得到全世界的瞩目，同时全国大范围的大气雾霾等环境问题也备受关注。我国环境保护和可再生能源开发利用的力度，直接关系到我国在国际上的形象和地位。目前的能源结构中以燃煤为主的火力发电产生大量的 CO2、SO2、NOX、烟尘、灰渣等污染物，对环境和生态造成不利的影响。为提高环境质量，创造良好的国家形象和国际影响力，为国家可持续发展创造条件。在对煤电进行改造和减排的同时，积极开发利用太阳能等清洁可再生能源是十分必要的。
（4）开拓发展新能源竞争性业务，探索与客户合作共赢的新模式
1-1-160屋面光伏项目选择自用电需求量大、具有良好屋面资源的优质工业用户合作，通过该项目的实施，合作双方均取得了显著、合理的经济收益，实现了合作共赢，有利于进一步开拓新能源市场，丰富与客户建立合作的新模式。利用闲置屋顶开展光伏系统建设已经是绿色工厂发展的必然选择，发行人大力发展该类业务，一方面能够提高发行人的利润率水平，给发行人带来稳定的现金收入，另一方面也有助于发行人光伏业务的发展，增强盈利能力。同时本项目的建设不仅能减少用户对电网电力的消耗，减轻当地电网的压力，又能有助于提升绿色城市形象。
综上所述，项目的建设符合产业政策的发展方向，能够带来较好的社会效应，亦可以实现发行人发展目标，因此项目的建设是必要的。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目
相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）广州 LNG 应急调峰气源站项目（储气库项目、配套码头和管线工程）产能规模合理性
发行人天然气全部来自于对外采购，除天然气管网存气外，发行人缺乏储气设施，因此采购的天然气需马上实现对外销售，不存在自产或长期储存天然气情形，亦不存在产能利用率和产销率问题，其建设规模合理性说明如下：
1、发行人建设 LNG 应急调峰气源站的规模是国家政策的明确要求根据国家发改委、国家能源局联合印发的《关于加快储气设施建设和完善储气调峰辅助服务市场机制的意见》（发改能源规〔2018〕637号），意见明确了政府、供气企业、城镇燃气企业等储气调峰责任和义务，供气企业到2020年要拥有不低于其年合同销售量的10%的储气能力，县级以上地方人民政府到2020年至少形成不低于保障行政区域日均3天消费量的储气能力，城镇燃气企业到2020年形成不低于其年用气量5%的储气能力。
根据广州市印发《广州市加快推进城镇燃气事业高质量发展三年行动方案
（2021-2023年）》，计划到2023年底，城镇燃气供应保障能力持续增强，实现城镇燃气企业形成不低于其年用气量5%的储气能力。根据广州市人民政府《关1-1-161于印发广州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的通知》，2025年广州市液化天然气储备能力须达到48万立方米。
发行人及广州市目前尚无应急调峰储气库，本募投项目为发行人和广州市建设了32万立方米储气库。项目建成达产后，发行人和广州市将彻底改变处于管道供应末端、缺乏主动应急保障能力的被动局面，为发行人和广州市提供约每年14亿立方米的供应保障，可满足广州市将提升到天然气应急保障10天左右的储备能力，为广州地区实现多路气源全方位稳定供应提供有力保障。
2、该项目的建设规模参照国内其它主要城市的应急调峰气源设施规模确定，可保障发行人供气稳定性国内各主要城市均建立了各自专用的应急调峰气源设施，例如：北京有多路气源供应、大张坨地下储气库、唐山LNG接收站等多种应急保障供气设施，可保障供气60天；上海有洋山港LNG接收站，上海市政府亦正在建设五号沟应急调峰站，可保障供气20天；深圳有大鹏LNG接收站、中海油深圳迭福LNG接收站，同时也正在建设中石油深圳迭福北LNG接收站和华安应急调峰站，可保障供气10天以上。广州市作为国家中心城市，经济水平处国内城市前列，其天然气用量巨大，迫切需要按照国家政策要求建设天然气应急储备设施。该项目的建设将为发行人和广州市提供10天左右的天然气应急储备保障能力。
发行人2020年度销售天然气24.89亿立方米，同比增长56.53%，年销售收入超过40亿元，年毛利额约9.25亿元。该项目的建成仅可以为发行人提供每年14亿立方米的供应保障，随着发行天然气销售量的仍持续增长，该项目的建设仍不能满足发行人采购需求。发行人预留了应急储气库二期2个20万立方米的用地，并已列入广东省、广州市相关专项发展规划。
（二）广州市天然气利用工程四期调整工程项目产能规模合理性
发行人是广州市唯一的城市燃气高压管网建设运营主体，统筹全市高压中压管网建设和上游气源购销，目前发行人投资运营的燃气管网约5900公里，本项目将新建天然气高压管道131.366公里，新建市政天然气中压管网约800公里。本项目的建设规模是综合考虑“十四五”期间广州城市发展和用气需求确定，同时为了提升发行人盈利能力，具体说明如下：
1-1-1621、本募投项目是广州市重点建设项目和市政府“攻城拔寨”项目，有利于满足区域快速增长的用气需求。
广州市人民政府《关于印发广州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的通知》将广州市天然气利用工程四期调整工程项目列入
“十四五”时期能源保障重点建设项目。
广州市天然气利用工程四期调整工程项目由发行人全资子公司广州燃气集
团有限公司实施，本期工程的建设将完成广州市天然气高压输配系统的构建，使得广州市天然气输配系统对上游气源的接收能力扩充约49亿立方米/年，年供气能力将达到90亿立方米/年。工程完成后，整个广州市高压（次高压）管道供气范围将基本覆盖全广州市，供气规模及安全保障能力得到进一步提升，有利于广州市进一步提高天然气利用水平。
本项目供气范围为广州市行政范围之内，供气对象主要分为高压管道直供用户以及中压管网供应用户，其中高压管道直供用户主要为天然气发电和天然气分布式能源等电力项目，例如发行人投资建设的珠江天然气发电二期工程、旺隆天然气热电联产、明珠健康产业园分布式能源、从化太平能源站、从化鳌头能源站、白云能源站等项目，以及华电增城气电、粤电花都天然气热电、恒运东区天然气热电、协鑫天然气热电项目、华润南沙横沥能源站等项目；中压管网供应用户主要为城市用气（包括居民、商业、工业用户等）。预计四期工程将新增用气量为49.20×108Nm3/a，其中，城市用气量为11.153×108Nm3/a，能源站用气量为5.05×108Nm3/a，电厂用户的管输量为33×108Nm3/a。因此，广州市用气需求将快速增长，本次募投项目的建设将有助于满足区域用气需求。
2、本募投项目的实施有利于发行人扩大天然气销售规模，提升盈利能力。
随着广州城市发展和用气规模的逐步提升，发行人报告期内天然气销售量逐年增加，具体如下：
项目2021年半年度2020年度2019年度2018年度
销售天然气（亿立方米）11.5924.8915.9012.67
根据《广州市推动天然气发展利用工作方案意见的函（征求意见稿）》到2025年，广州市天然气年用气量将达到约90亿立方米以上，本项目建设预计可以满足1-1-16349.2亿立方米的市场需求，发行人管网供气能力将达到90亿立方米以上，为发行人“十四五”期间天然气业务规模至少翻一番提供供气管网设施保障。
（三）广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目产能规模合理性广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目为国家能
源局认定的国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目，广东从化经济开发区明珠工业区为广东从化经济开发区的另一主体功能区，园区不仅是从化区最大的产业发展平台，也是广州市重点建设项目、广州市“退二”产业承接基地、广州市中小企业创业基地、广州市战略性新兴产业（新能源）基地、广东省重点建设预备项目、国家汽车及零部件出口基地广州从化基地、国家第一批分布式光伏发电示范区、“广州光谷”光稀土专业集聚区和广州市第一批先进制造业工业集聚发展示范平台。
工业园区按照“高起点规划、高标准建设、高速度发展、高效能管理、高水平服务”的发展思路，重点发展汽车/摩托车及其零部件为主的机械装备制造业、家电制造、医药/化妆品、新材料/新能源、电子信息、现代物流六大产业，依靠已经形成的产业集聚优势和广汽日野汽车、阿尔斯通输配电、万宝冰箱、日立冷机、丰力轮胎、威莱日化等大型龙头企业的辐射带动作用，力争将园区打造成为省、广州市先进制造业基地和战略性新兴产业基地、国家级战略性新兴产业示范区。
明珠工业园供电面积为37.61km2，供电人口1.914万人，根据《明珠工业园电力专项规划》，结合从化“十三五”规划、从化区经济发展政策、明珠工业园区控规，预测至2020年明珠工业园区供电负荷为171.84MW，2025年供电负荷为279.40MW，至远景年供电负荷为974.6MW，“十三五”期间明珠工业园区负荷年均增长率为11.92%，“十四五”期间明珠工业园区负荷年均增长率为10.21%。
从化生物医药健康产业基地发展迅速，使得这些工业园区的用热需求快速增长。而从化生物医药健康产业基地目前并未设有热源点，为满足日益增长的企业用热需求，在条件较成熟的区域建设热电厂或分布式能源站，实施冷热电三联供的步伐有待加快。明珠分布式能源站采用天然气进行热电联供，以小规模、小容1-1-164量、模块化、分散式的方式布置在用户附近，综合能源利用效率可达到70%以上，远高于燃气轮机简单循环发电40%左右和超临界燃煤纯凝机组50%左右的能源利用效率，可以更大程度地进行能源梯级利用，实现较高的能源综合利用效率，节约能源，是实现能源与环境协调、社会经济可持续发展的需要，是确保政府社会经济发展目标实现的重要保证措施之一，符合国家发展冷热电联产和循环经济的政策。
广州从化区电力负荷增长较快，但地方电源不足，主要依赖上级变电站下送电力，现状及规划年间均存在一定的电力缺口，2017年从化区已存在电力缺口387.7MW，之后电力缺口逐年扩大，至2020年达为459.7MW，2025年为629.7MW。
本项目仅能补充提供80MW电力负荷，计入本项目后广州从化区仍存在较大电力缺口。热力供应方面，发行人已经就本项目与明珠工业园区的广州白云山星珠药业有限公司、广州凯茵橡胶有限公司、广州市广杏堂药业有限公司、广州市华琪生物科技有限公司、广州市顺昌源酒业有限公司、江森自控日立万宝空调（广州）有限公司和威莱(广州）日用品有限公司等企业签订供热意向书，从而保证了发行人该项目建设后的热力销售。
同时由于分布式能源就地接入消纳，降低了输配电传输损耗，减少了输配电损失，为低碳城市建设，高效利用能源给出了良好的示范。本能源站接入系统项目是广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站重要配套输变电工程，能够满足能源站送出的要求。广州市的城市电力自给率不足40%，该项目的建设全额上网，有助于增强广州的城市电力供应，不存在产能消化问题。
（四）新能源项目规模建设规模合理性
发行人募集资金投资项目的新能源项目由三个子项目组成，分别为肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目、广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目。本募投项目主要为肇庆小鹏新能源投资有限公司和广汽丰田汽车有限公司建设并运营
分布式光伏发电系统，该项目均已经与业主单位（客户）签署了合同能源管理协议，不存在市场竞争和产能消化问题，项目服务期为20-25年，采取光伏发电由客户就近消纳，余电销售给电网公司的形式实现销售。项目建设规模系根据项目1-1-165屋顶面积确定，且根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》》（发改能源〔2016〕625号），光伏等可再生能源属于电网保障性收购的电力，因此本项目的余电部分由电网公司全额收购，不存在销售消化压力，且上述项目的客户用电需求大，自身电力消耗大，光伏发电预计不能满足客户的全部电力需求。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性合理性。
（一）广州 LNG 应急调峰气源站项目（含储气库项目和配套码头）经济效益测算
广州LNG应急调峰气源站的码头和库区不能单独产生费用，相关收入均主要通过码头靠泊及装卸服务费用和仓储费共同实现，利润测算如下：
单位：万元运营期年
项目指标计算依据、测算过程说明均金额达产后，LNG 年周转量 100 万吨（设计年周转量可达到约 110 万吨），折为 140000营业总收入49787.17万 Sm3。装卸及仓储费用按 0.38 元/Sm3（含税），不含税价 0.36 元/Sm3增值税：天然气、脱盐水的增值税税率为9%，新鲜水的增值税税率为6%，其他均营业税金及为13%；
215.59
附加附加税：城市维护建设税率为7%；教育附加费费率为5%，其中地方教育附加征收标准为2%。
（1）外购燃料及动力价格：燃料气：2.26 元/m3（不含税）；水：3.26 元/吨（不含税）；电 0.80 元/度（不含税）；氮气：400 元/t（不含税）；取江水水资源费：0.005元/m3（根据粤发改价格[2015]847 号，按地表水计算）；
（2）本项目新增定员136人，人均工资及福利费为20万元；
（3）固定资产综合折旧年限：LNG 罐区工程按 25 年计算，残值率 3%，土地使用
权费按40年摊销；码头工程按50年计算，残值率5%；其他资产按1年摊销；
（4）修理费：经营期前11年按固定资产原值（不包括码头及库区的收购费用，扣减：营业总23127.12除建设期利息、固定资产增值税抵扣）的0.3%估算，以后按固定资产原值（不包括成本费用码头及库区的收购费用，扣除固定资产增值税抵扣）的0.8%估算；
（5）其它费用（其他制作费、其他管理费、其他营业费）经营期前11年按414万元计取，以后每年按790.97万元计取；
（6）安全生产费：按销售收入的0.2%计算；
（7）企业自备消防站，原油库保留12名专职消防员，每年管理费：100万元/年；
（8）港池维护费用（含保险费用）：经营期前11年按880万元计取，经营期15-20年按2680万元计取，以后每年按4480万元计取利润总额26444.46毛利额=营业总收入-营业总成本
减：所得税6611.11企业所得税：税率为25%费用
净利润19833.34净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-所得税费用
1-1-166运营期年
项目指标计算依据、测算过程说明均金额
净利率39.84%净利率=净利润/营业总收入
经营期 25 年 LNG 罐区工程按 25 年计算，码头工程按 50 年计算，残值率 5%内部收益率根据现金流折现计算公式折现计算所得，计算公式为：
内部收益率5.70%
FIRR——内部收益率；CI——现金流入量；CO——现金流出量（CI-CO）t——第
t 期的净现金流量；n——项目计算期
本次募投项目的净利率为39.84%与发行人参股投资的同类型业务的广东珠
海金湾液化天然气接收站2020年度净利率相当，根据广东珠海金湾液化天然气有限公司2020年度经审计的财务报告，2020年度广东珠海金湾液化天然气接收站的净利率为39.27%，本次募投项目的净利率为39.84%，本募投项目效益测算谨慎合理。
（二）广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）经济效益测算
本项目不直接产生效益。本项目建成后，将贯通广州 LNG 应急调峰气源站与公司已建成的管网系统，同时该管线预留其它支线接口，为未来广州 LNG 应急调峰气源站对外输送天然气提供保障，将提高广州 LNG 应急调峰气源站项目的对外辐射能力和公司天然气供应链的稳定性和竞争力，扩大公司供气规模和供气稳定性。
（三）广州市天然气利用工程四期调整工程项目经济效益测算
本项目通过增加天然气管网覆盖区域，提升公司整体供气规模和销售收入，但难以单独直接核算经济效益。本项目将完善广州高压天然气供气管道框架和输配系统，为新增用户提供了良好的供气平台，将大力推动广州市天然气的终端利用，扩大居民、商业、工业、能源站和电厂等用户数量，天然气将替代大量的原煤、石油等燃料，为用户的发展提供气源输送保障。工程完成后，整个广州市高压（次高压）管道供气范围将基本覆盖全广州市，供气规模及安全保障能力得到进一步提升，上游气源的接收能力将显著扩充，并将进一步巩固发行人的供气地位，其经济效益将取决于购气规模、购气单价和市场气源波动情况。
1-1-167（四）广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目经济效益测算
单位：万元运营期年项目指标计算依据及收益匹配说明均金额
发电量465.6 GWh，年供热量96×104 GJ；含税上网电价665元/MWh、营业收入34878.45
热价为 107.49 元/GJ
托管后费用控制在77元/㎡；卖冷费用控制在110元/㎡。营业成本=减：税金及附加227.84托管面积×托管后单位面积能耗费用
减：总成本费用31265.73成本费用构成和测算见下表加：其他收益87.40主要是增值税退税等利润总额3472.27利润总额=营业收入-营业税金及附加-总成本费用—+其它收益
所得税费用846.2225%
净利润2626.05净利润=利润总额-所得税费用
净利率7.53%净利率=净利润/营业收入项目服务期限20年机组年限按20年计算
内部收益率根据现金流折现计算公式折现计算所得，计算公式为：
内部收益率7.94%
FIRR——内部收益率；CI——现金流入量；CO——现金流出量
（CI-CO）t——第 t 期的净现金流量；n——项目计算期
总成本费用测算表：
序号参数名称单位参数取值备注1项目经营期年202 机组年供热利用小时数 h 6000
3 年发电量 GWh 465.6
4 年供热量 GJ 96×104
5发电厂用电率%2.93
6大修理费率%3.5
7 发电气耗 Nm3/MWh 172
8 供热气耗 Nm3/GJ 32.6
9 气价 元/m3 2.38 含税
10 上网电价 元/kWh 0.665
11 项目年均耗水量 104t/年 91
1-1-168序号参数名称单位参数取值备注
12 水费 元/t 2 估列
13 平均材料费 元/MWh 15
14 其他费用 元/MWh 1815定员人27
16工资元/人.年8000017福利费等系数%60
18固定资产保险费率‰2.5
19所得税率%25
20售电增值税率%16
21城市维护建设税率%7
22教育费附加%5
23法定公积金%10
本次募投项目的净利率为7.53%，低于发行人投资的同类型业务的企业广东珠江天然气发电有限公司净利率，根据广东珠江天然气发电有限公司2020年度经审计的财务报告，2020年度广东珠江天然气发电有限公司业务的气电净利率为19.54%，因广东珠江天然气发电有限公司的装机容量大，因此摊薄了固定支出，因此其净利率相对较好，本次募投项目净利率相对较低，主要系本募投项目装机容量较低，固定成本支出较高，因此效益测算谨慎合理。
（五）新能源项目经济效益测算及谨慎性说明
单位：万元运营期年财务指标计算依据与收益匹配性说明均金额
年发电收入=项目装机容量×光照小时数×((峰值电价×峰值小时数+
平值电价×平值小时数)/(峰值小时数+平值小时数)×消纳比例+脱
硫脱硝电价×(1-消纳比例))+可再生能源补贴。目前该项目的装机容量为约为 56MW；
营业收入2067
该项目年光照小时数为1000-1300小时；客户综合电价=(峰值电价×
峰值小时数+平值电价×平值小时数)/(峰值小时数+平值小时数)×电价折扣，综合电价平均为 0.4966-0.5260 元/KW.h；客户消纳比例区间为75%-100%；可再生能源补贴为0元
年运营成本=项目装机容量×运维单价+项目装机容量×大修成本+项
减：营业总成目固定资产原值×保险金缴纳比例+固定资产原值/项目运营年限+当1309.87本年营业税金及附加；
年运维单价=50 元/KW；年大修成本=10 元/KW；年保险费=0.19%*
1-1-169运营期年财务指标计算依据与收益匹配性说明均金额
投资额；营业税金及附加主要包括增值税、城市建设税、教育费附件等
其中：
847.50年平均折旧费=固定资产原值/项目运营年限年均折旧费
利润总额757.13利润总额=营业收入-营业成本
所得税费用163.630%-25%，合同能源管理业务前六年采取三免三减半的税收优惠净利润593.50净利润=营业收入-营业成本-费用总额
净利率28.71%净利率=净利润/营业收入项目平均合
20--25年分布式光伏项目的合同能源管理期限普遍在20-25年左右同期限
内部收益率根据现金流折现计算公式折现计算所得，计算公式为：
内部收益率6.54%
FIRR——内部收益率；CI——现金流入量；CO——现金流出量
（CI-CO）t——第 t 期的净现金流量；n——项目计算期
该项目由三个子项目组成，分别为肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目、广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目等3个子项目，各类项目因其所处地点不同、与客户协商的电价折扣差异、客户电量消纳能力差异，导致各地区营业收入、营业成本等均存在差异，上表所示财务指标为3个项目财务指标的年度平均值汇总数。
本次募投项目的净利率为28.71%与发行人新能源公司净利率22.46%相近，因新能源公司承担了部分新能源公司本部的管理费用、销售费用和减值损失等，其效益测算合理谨慎。
综上，经项目组核查，本次募投项目效益测算经过可行性研究报告为依据，并结合以往同类施工项目的分项项目成本、现行材料、产品的市场价格进行编制，具有合理性及谨慎性。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1-1-1701、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告及效益测算明细，核查募投项目的投资数额安排明细及投资数额的测算依据和过程；查阅相关文件对募投
项目资本性支出与非资本性支出比例、补流及视同补流比例等的相关规定；
2、查阅了本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排、发行人董事会审议本次非公开发行股票相关议案的决议，核查本次募投项目董事会决议前的投入情况，并实地勘察募投项目场地了解募投项目建设进展等情况；
3、查阅公开市场资料、行业研究报告、公司竞争对手公开资料、国家相关产业政策等，了解相关市场空间和竞争状况、同行业扩产情况等；
4、向公司了解本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排；
5、核查了本次募投项目的效益测算过程和测算依据，对本次募投项目测算的产品效益与发行人现有业务情况进行了对比，分析了本次募投项目效益测算的谨慎性和合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额及安排明细、募投项目的测算依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况谨慎合理，各项投资构成主要属于资本性支出，补充流动资金比例符合相关监管要求，本次募投项目投资规模合理。
2、根据本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前投入的情形。
3、本次募集资金投资的建设类项目建设内容主要为公司主营业务规模的扩张，与现有业务相同或类似，本次募投项目具有建设的必要性。
4、募投项目新增产能规模具备合理性，充分考虑了公司现有的产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等。
5、本次募投项目效益测算谨慎合理。
经核查，发行人会计师认为：
1-1-1711、本次募投项目具体投资数额及安排明细、募投项目的测算依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已披露，各项投资构成主要属于资本性支出，补充流动资金比例符合相关监管要求。
2、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排已披露，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前投入的情形。
3、本次募集资金投资的建设类项目建设内容已经披露，主要为公司主营业务规模的扩张，与现有业务相同或类似。
4、募投项目预计效益测算依据、测算过程已经披露，未发现本次募投项目效益测算不合理的情况。
问题十四：根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高且增长较快，余额主要为国家补贴款和电网公司电价款。请申请人补充说明：（1）报告期内补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定。（2）截至目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险。（3）应收账款金额较高且增长较快的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性。（4）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、报告期内补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，相关收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定
（一）报告期内可再生能源补贴收入确认情况报告期内，发行人可再生能源补贴收入主要来自于光伏发电和风力发电业务，可再生能源电价分为两个部分，当地电网脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再1-1-172生能源补贴。风力发电和光伏发电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。
根据《可再生能源法》、《可再生能源发电有关管理规定》、《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》等法律法规及政策文件的相关规定，“国家财政设立可再生能源发展基金，资金来源包括国家财政年度安排的专项资金和依法征收的可再生能源电价附加收入等。”报告期内，发行人可再生能源补贴收入确认情况如下表：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年2018年可再生能源补贴收入24097.5622003.4117048.125869.77
营业收入1785042.133164512.312953421.502598168.71
可再生能源补贴收入占收入比例1.35%0.70%0.58%0.23%报告期内，发行人已投入运营风电项目、光伏发电项目均与当地电网公司签订购售电合同，并按照相关法律法规及合同条款严格执行。其中：当地电网公司按月支付脱硫燃煤机组标杆上网电价部分；可再生能源补贴部分由可再生能源发
展基金分批拨付至电网公司后，再由电网公司支付给发行人已投入商运的风电、光伏可再生能源项目。
（二）结合收入确认条件及可比公司确认情况，相关收入确认谨慎合理，符合企业会计准则的规定
1、收入确认条件根据《企业会计准则第16号——政府补助》第五条规定，企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则。
发行人下属子公司与所在地电网公司签署《购售电合同》，一般主要条款包括：购电人购买售电人电厂机组的电能；商业运行期上网电价按政府价格主管部1-1-173门批准的上网电价执行；电能计量，在上网电量和用网电量计量点安装电能表；
上网电量及用网电量以月为结算期，以计量点计费电能表每月抄表电量为依据，经双方共同确认；上网电费计算公式为：上网电费=上网电量×对应的上网电价(含税)。
根据以上购售电合同的约定，发行人控股子公司在购售电业务中的实质性义务为向各地电网公司供应上网电力。上网电力供应完成后，双方执行的抄表、核对、结算单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力供应至各风电场、光伏项目所在地电网公司时，发行人同时满足以下条件：
（1）电力供应已经完成；
（2）由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，公司在电力供应完成后，即不再保留对所供应商品（电力）的控制权和管理权；
（3）供电量在电力供应完成后即可通过读表获得，并得到购电方的确认：
同时，可再生能源电价补助资金已包含在供电价格中并在购售电合同中明确约定。因此，可以可靠地计算计量相关收入的金额；
（4）购电方为各地电网公司，其资信能力及根据协议付款的历史记录良好，可以合理确信相关经济利益可以流入企业；对于已列入国家可再生能源附加资金
补助目录的风电、光伏项目，按照国家可再生能源补助资金拨付进度，可逐步收到可再生能源电价补贴款。对于目前尚未列入补贴目录的已投产风电、光伏项目，其均已列入国家核准计划及开发建设计划，并按时完成核准、并网发电，且取得物价部门的电价批复，符合国家申报可再生能源补贴资金的条件，待国家可再生能源信息管理平台审核通过，电网企业按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）的要求公布审核后的补贴清单后，即可按可再生能源补助资金拨付进度获得补贴款；
（5）发行人与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）能够可靠地计量。
报告期内，根据《企业会计准则一收入准则》(财会[2017]22号)，公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电力的履约义务。在电力供应至各风电、1-1-174光伏在地电网公司时，客户已取得相关商品或服务控制权，发行人已取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬已转移、商品的法定所有权已转移、商品实物资产已转移、客户已接受该商品。
2、可比公司确认情况发行人发电业务收入确认政策与同行业可比公司对比如下：
公司主营业务收入确认政策
火电、燃气、风电、本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确广州发展
光伏、能源物流认收入；售电收入（含风电、光伏）：本公司按上网电量及结算电价确认收入；
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品保留通电力、蒸汽、燃常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的深圳能源
气成本能够可靠计量，确认为收入的实现；
电力销售以取得电网公司确认的上网电量统计表作为确认销售收入的依据；
收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收电力、蒸气销售及合同或协议价款的公允价值确定。与交易相关的经济利益很可能流入本集团，粤电力 A
劳务相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：本集团于电力、热能供应至电网公司或客户时确认销售收入；
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，天然气、石油气、确认收入；
深圳燃气
热电本集团的热电销售收入为电力销售收入。在电力输送至售电合同规定的电网，即客户取得电力的控制权时，确认销售收入的实现；
水电、火电、风电、本公司将商品移交客户，取得收货证明或验收单时，即履行了商品合同中的履湖北能源光伏、天然气、煤约义务，本公司确认商品销售收入；
炭、供电注：以上同行业可比公司会计政策摘自公开披露的年报或招股说明书。
综上，发行人取得的可再生能源电价补助资金作为电价款的组成部分，与标杆电价同时以电力供应至各电场所在地的省电网公司时确认，与同行业可比公司不存在差异，相关收入确认谨慎合理、符合《企业会计准则》的规定。
二、截至目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险
（一）发行人新能源项目尚未纳入国补目录情况
1、国家有关可再生能源补贴款政策分析对于新能源项目纳入补贴目录或清单的相关政策具体情况如下：
1-1-175发布时间发布部门名称相关内容《关于2021年风电、光伏发电开发2020年底前已核准且在核准有效期内的风电项目、2019年和国家能源
2021-05-11建设有关事项的通2020年平价风电光伏项目、以及竞价光伏项目直接纳入各省局知》（国能发新能（区、市）保障性并网项目范围。
[2021]25号）
纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：（一）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集《关于加快推进可中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发再生能源发电补贴电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按2020-11-18财政部项目清单审核有关规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网；（二）工作的通知》(财办2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电新增建[2020]70号)项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法；（三）
符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
关于《关于促进非财政部、国水可再生能源发电明确了可再生能源电价附加补助资金结算规则，按照《可再生家发展改健康发展的若干意能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号，以下简称2020-09-29革委、国家见》有关事项的补5号文）规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，全生能源局充通知(财建命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴。
[2020]426号)
为首批清单项目（也即俗称的第八批目录项目）发布的申请纳
入首批清单的通知，纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目《关于开展可再生需满足以下条件：能源发电补贴项目（一）首批清单的时间规定：光伏发电项目需于2017年7月2020-03-12财政部清单审核有关工作底前全部机组完成并网（光伏“领跑者”基地项目和2019年的通知》（财办建光伏竞价项目并网时间可延长至2019年12月底）；（二）符合[2020]6号）国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内；（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
明确将目录制改为清单制，未否定或撤销存量项目历史年度补贴的规定，并同时采取新老划断，新增项目采取“以收定支”，存量项目仍然按照财办建[2020]6号规定“分批纳入补贴清单”，纳入补助项目清单项目的具体条件包括：
财政部、国《可再生能源电价
（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；
家发展改附加资金管理办
2020-01-20存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳革委、国家法》（财建[2020]5入年度建设规模管理范围内；（二）按照国家有关规定已完成能源局号）
审批、核准或备案；符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复；（三）全部机组并网时间符合补
助要求；（四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过。
一是坚持以收定支原则，新增补贴项目规模由新增补贴收入决财政部、国《关于促进非水可定，做到新增项目不新欠；二是开源节流，通过多种方式增加家发展改再生能源发电健康补贴收入、减少不合规补贴需求，缓解存量项目补贴压力；三2020-01-20革委、国家发展的若干意见》是凡符合条件的存量项目均纳入补贴清单；四是部门间相互配能源局（财建[2020]4号）合，增强政策协同性，对不同可再生能源发电项目实施分类管理。
国家发展《国家发展改革委陆上风电方面：2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年2019-05-21
改革委关于完善风电上网底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至20201-1-176发布时间发布部门名称相关内容电价政策的通知》年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国（发改价格家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项[2019]882号）目全面实现平价上网，国家不再补贴。
光伏方面，发行人的含补贴的光伏项目已经在2018年前完成全部容量并网，满足纳入国补目录的条件。陆上风电方面，2018年底以前核准项目需要在2020年底前完成并网发电，方可申请国补，发行人尚未纳入国补目录的陆上风电项目均于2018年底前核准，且于2020年底前完成并网发电，满足申请纳入国补目录的条件。
2、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况截至本回复出具之日，发行人确认国家可再生能源补贴收入的光伏/风电项目共有36个，核准容量1550.64MW，其中已经纳入国补目录的光伏/风电项目共28个，尚未纳入国补目录的光伏/风电项目共计8个，核准容量为252.40MW，占比为16.28%。尚未纳入国补目录的光伏/风电项目均满足纳入目录的申报条件，且均在2020年底完成全部并网且获得了电价批复文件，符合国家政策，其中5个项目处在信息中心复核中，2个处在省电网公司初审阶段，另外1个项目处于准备和提交申报资料阶段。具体情况如下：
序项目类申请补贴目发改核准全部并网上网电价批复公司名称项目名称是否符合条件号型录的进度时间时间文号江门广发渔江门广发渔业光伏有限已在2018年底地面光信息中心复粤发改能新函
1业光伏有限公司台山渔业光伏产业以前完成并2018-03-272018-12-29
伏电站核中[2018]4496号
公司 园二期 100MW 项目 网，符合条件广州发展新已在2018年底南沙珠江啤酒屋顶分布分布式信息中心复发改价格规
2能源股份有以前完成并2015-11-202018-08-30
式光伏发电项目光伏核中[2017]2196号限公司网，符合条件广州发展新广汽丰田第三生产线已在2018年底分布式信息中心复发改价格规
3 能源股份有 10.5MW 屋顶光伏发电 以前完成并 2017-04-01 2018-03-20
光伏核中[2017]2196号
限公司项目网，符合条件广州发展新已在2018年底广汽研究院停车位光伏分布式信息中心复发改价格规
4能源股份有以前完成并2015-07-032018-04-08
发电项目光伏核中[2017]2196号限公司网，符合条件连平广发光已在2018年底广州发展连平大湖农业地面光省电网初审发改价格
5伏发电有限以前完成并2015-12-302016-12-23
光伏项目伏电站中[2015]3047公司网，符合条件连平广发光已在2018年底广州发展连平隆街地面光省电网初审发改价格
6伏发电有限以前完成并2016-12-282018-06-25
40MW 农业光伏项目 伏电站 中 [2016]2729 号公司网，符合条件连平广发光已在2018年底广州发展连平上坪地面光信息中心复发改价格
7伏发电有限以前完成并2016-12-282018-06-24
20MW 农业光伏项目 伏电站 核中 [2016]2729 号公司网，符合条件8 湖南华骏风 湖南郴州 100MW 风电 风电 已在 2020 年底 准备提交申 2018-12-05 2020-12-29 发改价格
1-1-177序项目类申请补贴目发改核准全部并网上网电价批复公司名称项目名称是否符合条件号型录的进度时间时间文号
电有限公司项目以前完成并报资料[2015]3044号网，符合条件综上，发行人当前确认可再生能源补贴收入但未纳入补贴目录8个项目均拥有完善的核准及批复手续，符合国家有关国补政策，满足未来纳入国补目录的条件。其中7个光伏项目在2018年底前已全部并网并提交申报资料，5个项目处在信息中心复核中，2个项目处在省电网公司初审过程之中；1个风电项目已在2020年底以前完成并网，由于全部并网时间较短，受疫情影响，目前正在按审批要求准备提交相关申报资料。
（二）未纳入国补项目对收入、利润及应收款项的影响，对公司经营成果不构成重大影响
截至2021年6月末，报告期内发行人确认国家可再生能源补贴收入但尚未纳入国补目录的项目对收入、利润影响如下表所示：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度未纳入国补目录的项目
a 2457.87 3905.12 3265.84 869.38发电补贴收入
营业收入 b 1785042.13 3164512.31 2953421.50 2598168.71
对营业收入的影响比率 a/b 0.14% 0.12% 0.11% 0.03%
风力/光伏业务毛利率 c 67.80% 63.66% 65.31% 59.22%
对毛利额的影响 d=a*c 1666.51 2486.05 2132.79 514.87
平均所得税税率 e 9.33% 18.92% 17.19% 23.60%
对净利润的影响 f=d*(1-e) 1510.99 2015.67 1766.06 393.35
净利润 g 67161.40 109227.91 96145.58 79396.84
对净利润的影响比率 f/g 2.25% 1.85% 1.84% 0.50%
报告期内发行人未纳入国补目录的项目确认补贴收入金额869.38万元、3265.84万元、3905.12万元和2457.87万元，上述项目的补贴收入对营业收入的影响为0.03%、0.11%、0.12%和0.14%，对净利润的影响为0.50%、1.84%、1.85%和2.25%。上述项目补贴收入占发行人营业收入比重较低，对发行人净利润不构成重大影响。
截至本回复出具之日，上述项目对发行人应收款项影响如下表所示：
1-1-178单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度尚未纳入国补目录的项目应收可
13185.809366.604953.811011.19再生能源补贴账面余额
应收账款余额236719.51209133.03172232.77142418.88
对应收账款的影响比率5.57%4.48%2.88%0.71%报告期内，应收账款中上述项目的可再生能源补贴金额分别为1011.19万元、4953.81万元、9366.60万元和13185.80万元，占当期末应收账款比例分别为0.71%、2.88%、4.48%和5.57%。由于纳入国补目录按流程逐步审批需要一定时间，导致报告期内应收补贴款的累计金额逐渐增大，占应收账款的比重逐年上升。
发行人当前尚未纳入国补目录项目均拥有完善的核准及批复手续，符合国家有关国补政策，具备纳入国补目录的条件，报告期各期末发行人应收可再生能源补贴款（含未纳入国补目录的项目）的可回收性不存在重大不确定性风险，也不存在进入国补目录最终却无法收到补贴款的情况。
因此，该等未纳入国补目录项目对收入、利润及应收款项的影响不会对发行人经营成果构成重大影响。
（三）尚未纳入国补目录项目符合纳入国补目录的条件，未来纳入不存在重大不确定性风险
1、尚未纳入国补目录项目符合纳入的条件截至本回复出具日，发行人确认补贴收入但尚未纳入补贴目录的项目合计8个，其中7个光伏项目在2018年底前已全部并网并提交申报资料（5个项目处在信息中心复核中，2个项目处在省电网公司初审过程中）；1个风电项目已在2020年底以前完成并网，全容量并网时间较短，正在按审批要求准备提交相关申报资料，具体情况可参见本题回复“（一）公司新能源项目尚未纳入国补目录情况”之“2、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况”。上述8个项目均按规定完成核准（备案）手续和上网电价已获得价格主管部门批复，符合国家有关国补政策，满足未来纳入国补目录的条件。
2、尚未纳入目录的原因及未来纳入不存在重大不确定性风险公司确认补贴收入但尚未纳入国补目录的8个项目全部符合纳入国补目录的
1-1-179条件，满足申请可再生能源补贴的申报条件，该申报流程仅是程序性的要求。从公司以往申请可再生能源补贴的经验来看，未有申报失败而无法列入目录的情况，公司一直在积极配合办理申报流程，上述项目未来纳入国补目录不存在重大不确定性。
在风电/光伏项目列入补贴目录后，申请电价补贴款无需履行其他实质性审批程序，通常在项目并网投产后，按月在国家可再生能源信息管理平台上申报月度生产运营信息，并由电网公司对申报信息进行审核，审核无误后进行发放。
可再生能源补贴款项是由国家财政拨付，虽然回款周期会比应收标杆电价款项长，发生坏账的可能性较小。除平价项目外，发行人所有投入运营的风电/光伏项目均满足申请可再生能源补贴的申报条件，且一直在积极申报。经查询公开信息，不存在同行业上市公司公告补贴款无法收到的情况；从历史申报、发放的记录看，发行人符合国家规定申报截止时间投入运营的光伏/风电项目均成功申报进入国补目录，并获得可再生能源补贴发放。因此，报告期各期末公司应收可再生能源补贴款的可回收性不存在重大不确定性风险，不存在进入国补目录最终却无法收到补贴款的情况。
三、应收账款金额较高且增长较快的原因，是否与公司业务规模相匹配，
结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
（一）公司应收账款的增长与公司业务规模相匹配
报告期内各期末，发行人应收账款余额占当年营业收入比例分别为5.48%、5.83%、6.61%和6.63%，发行人应收账款余额主要随着营业收入增长而呈现增长趋势，具体情况如下表所示：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12项目/2021年1-6月/2020年度/2019年度月31日
金额/比例增长率金额/比例增长率金额/比例增长率/2018年度
应收账款余额236719.5113.19%209133.0321.42%172232.7720.93%142418.88
营业收入1785042.1327.34%3164512.317.15%2953421.5013.67%2598168.71
应收账款余额6.63%-0.29%6.61%0.78%5.83%0.35%5.48%
1-1-1802021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12项目/2021年1-6月/2020年度/2019年度月31日
金额/比例增长率金额/比例增长率金额/比例增长率/2018年度占营收比例
注1：2021年1-6月营业收入增长率基于2020年1-6月营业收入进行计算。
注2：2020年6月末和2021年6月末应收账款余额占营业收入比例年化计算=应收账款余额/（半年度营业收入×2），占比分别为6.92%和6.63%，因此2021年6月末应收账款余额占营收比例下降0.29%。
2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人应收账款余额较年初增长20.93%、21.42%和13.19%，同时营业收入的增长率为13.67%、7.15%和27.34%，其中2019年和2020年的应收账款增长率高于营业收入增长率，导致应收账款的余额占营业收入的比重逐年上升，主要原因是随着发行人光伏和风电项目完成并网供电，发电补贴收入逐年上升，应收电价国家补贴款逐年累计增加，剔除未收到账款的电价补贴收入影响，发行人其他业务的应收账款及收入变动情况如下表所示：
单位：万元2021年6月302020年12月31日/20202019年12月31日/20192018年12月项目日/2021年半年年度年度31日/2018年度金额/比例增长率金额/比例增长率度
应收账款余额236719.51209133.0321.42%172232.7720.93%142418.88
应收电价国家补贴款93819.4651763.67129.29%26806.35438.24%4980.34
不含国补的应收账款142900.05157369.365.15%145426.425.81%137438.54
营业收入1785042.133164512.317.15%2953421.5013.67%2598168.71纳入国补目录的项目
21639.6918098.2831.32%13782.28175.62%5000.40发电补贴收入未纳入国补目录的项
2457.873905.1219.57%3265.84275.65%869.38目发电补贴收入不含电价补贴收入的
1760944.573142508.917.02%2936373.3813.27%2592298.94营业收入不含电价补贴应收账
4.06%5.01%-0.09%4.95%-0.35%5.30%款占营收比重注：2021年6月末不含电价补贴应收账款占营收比重年化计算=不含国补的应收账款（/不含电价补贴收入的营业收入×2）。
2019年末、2020年末和2021年6月末，不含国补的应收账款金额为145426.42万元、157369.36万元和142900.05万元，不含电价补贴收入的营业收入为2936373.38万元、3142508.91万元和1760944.57万元，不含电价补贴应收账款占营业收入比重分别是4.95%、5.01%和4.06%，相对保持稳定，公司应收账款与1-1-181营业收入的增长率相近，应收账款的增长与业务规模相匹配。
虽然回款周期会比应收标杆电价款项回款周期长，应收电价国家补贴款是由国家财政拨付，发生坏账的可能性较小，具体情况可见本题回复“二、截至目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，是否对公司经营成果构成重大影响；尚未纳入国补目录项目是否符合纳入国补目录的条件，尚未纳入的原因，未来纳入是否存在重大不确定性风险”之“（一）公司新能源项目尚未纳入国补目录情况”。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
1、公司业务模式及相应的信用政策发行人主营产品及服务主要分电力、能源物流、天然气、新能源（光伏/风电），业务模式和信用政策具体情况如下：
业务类型业务模式信用政策
根据广东省年度发电计划确定合同上网电量，将机组所发电量直接出售给广东电网，合同电价执火电当月上网电量，次月结算行经价格主管部门批准的上网电价，广东电网根据合同约定的电量结算期支付电费电力业
利用大自然中的风、太阳能通过发电设备生产电务力，依照与电网公司或用电客户签订的购售电合光伏/风电同，将电场所发电量直接销售给用电客户及并入当月上网电量，次月结算电网公司批准的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割和销售主要采用抄表模式，即“先用气→隔月抄表并结居民用户隔月抄表并结算气款燃气业算气款”方式进行销售
务非居民用户提前签署供用气合同，主要采用先用气后付费的结算周期分为旬结和月结两种及批发用户模式方式
煤炭销售主要是公司关于终端客户的需求，与其签订煤炭销售合同的过程，通常分为两种情况：
对信用情况不同的客户采取不
一种情况为关于长期合作客户，公司于每年年初同的结算方式，对终端或大型签订当年度煤炭购销的年度框架协议，约定年度国有贸易商等信用良好的大客
采购量、月度执行量，以及价格结算方式、煤质煤炭户，账期通常在30天以内；对能源物要求等内容，框架协议执行过程中，煤炭的价格小型贸易商和资信较差的终流业务将根据煤质和市场价格进行调整并在到货前提端，要求客户全额预付，先款前通知；
后货
其他客户采用长期联系，一年内多次不定期购买的方式
公司在南沙拥有67万立方油库罐容，可储存燃对符合公司授信政策的大型国油品
料油、汽柴油和液体化工品，同时与广州港集团有企业/上市公司等，账期通常1-1-182合作组建的石化码头，为南沙油库配套的一类开在30天以内；对于小型贸易商放口岸，年吞吐能力490万吨，共有500吨至8和资信较差的终端/贸易商，要万吨级泊位9个；公司从长期合作油品、化工品求客户支付一定比例的保证供应商或外商采购，销售给终端用户金，并在提货前付清货款报告期内，发行人的业务模式和信用政策保持稳定，符合实际经营情况，与同行业公司的业务模式和信用政策不存在重大差异，有效控制了信用风险。
2、应收账款占营业收入比重和周转率与同行业上市公司对比分析
（1）应收账款占营业收入比重与同行业上市公司对比分析
发行人主营产品及服务主要分电力、天然气、能源物流和新能源四大类，可比同行业上市公司主要是能源行业中的电力行业和城市燃气公司，报告期内发行人与同行业上市公司的应收账款余额占营业收入比重如下表所示：
项目2021年1-6月2020年2019年2018年三年平均
000027.SZ 深圳能源 33.79% 33.59% 32.37% 31.34% 32.43%
000539.SZ 粤电力 A 12.75% 15.29% 10.89% 12.25% 12.81%
601139.SH 深圳燃气 5.08% 5.50% 5.00% 3.61% 4.71%
000883.SZ 湖北能源 17.33% 18.85% 15.47% 14.49% 16.27%
同行业平均值17.24%18.31%15.93%15.42%16.56%
600098.SH 广州发展 6.63% 6.61% 5.83% 5.26% 5.90%
注1：数据来自于上市公司年报、半年报。
注2：2021年6月同行业上市公司未披露应收账款余额，公司应收账款余额占营业收入比重年化计算=6月末应收账款余额/（营业收入×2）。
深圳能源、粤电力 A 和湖北能源等电力企业的应收账款占营业收入比重三年平均值分别是32.43%、12.81%和16.27%，而深圳燃气应收账款占营业收入的三年平均比重为4.71%，电力公司的应收账款占营业收入比重显著高于城市燃气公司，主要原因是电力行业客户为电网公司，信用期比城市燃气的消费者客户更长。广州发展的主要收入来自于电力、燃气和能源物流业务，应收账款占收入比重较电力行业低但高于其他城市燃气公司，符合公司的实际经营情况。
（2）应收账款周转率与同行业上市公司对比分析报告期内，发行人与同行业上市公司应收账款周转率具体情况如下：
单位：次/年1-1-183证券代码证券简称2021年1-6月2020年2019年2018年000027.SZ 深圳能源 3.38 3.03 3.34 3.55
601139.SH 深圳燃气 22.44 20.68 25.31 30.82
000539.SZ 粤电力 A 8.02 7.52 8.96 8.86
000883.SZ 湖北能源 6.52 6.49 8.37 9.37
行业平均10.099.4311.4913.15
600098.SH 广州发展 16.48 17.18 19.93 21.49
注1：数据来自于上市公司年报、半年报。
注2：2021年1-6月应收账款周转率已年化计算=半年度收入×2/((年初应收账款+6月末应收账款)/2)。
报告期内，发行人公司应收账款周转率为21.49、19.93、17.18和16.48，远高于同行业可比公司的平均水平。另外，公司应收账款周转率呈现下降趋势，与同行业保持一致。
同行业公司中应收账款周转率最高的为深圳燃气，其主要业务城市管道燃气，消费者的回款速度较快，且没有应收国家电价补贴款，因此应收账款的周转率较高；深圳能源、粤电力A和湖北能源的电力业务销售金额占比均超过50%，随着新能源业务应收国家电价补贴款的增加，应收账款周转率有所下降。
四、坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）公司计提坏账准备情况
报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为136534.89万元、165728.11万元、202701.57万元和230628.46万元，占流动资产的比例分别为13.95%、16.59%、21.22%和17.59%，按单项和组合计提方法划分的坏账准备情况如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额占比金额比例金额占比金额比例
按单项计提坏账准备5175.942.19%5175.94100%-5175.942.47%5175.94100%-
按组合计提坏账准备231543.5797.81%915.110.40%230628.46203957.0997.53%1255.520.62%202701.57
-组合1：电网客户83248.0135.17%250.230.30%82997.7768235.4432.63%204.710.30%68030.741-1-184-组合2：其他客户148295.5662.65%664.880.45%147630.69135721.6464.90%1050.810.77%134670.83合计236719.51100%6091.052.57%230628.46209133.03100%6431.463.08%202701.572019年12月31日2018年12月31日类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额占比金额比例金额占比金额比例
按单项计提坏账准备5711.233.32%5711.23100%-5733.244.03%5733.24100%-
按组合计提坏账准备166521.5396.68%793.430.48%165728.11136685.6495.97%150.750.11%136534.89
-组合1：电网客户60999.4435.41%181.730.30%60817.7150581.2135.52%--50581.21-组合2：其他客户105522.0961.27%611.690.58%104910.4086104.4360.45%150.750.18%85953.69合计172232.77100%6504.663.78%165728.11142418.88100%5883.994.13%136534.89
（二）应收账款期后回款情况
截至2021年7月31日，公司期后回款情况如下：
单位：万元项目2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
期末余额236719.51209133.03172232.77142418.88
截至2021年7月31日未收回款项余额129132.1561027.7531162.029147.16
其中：2021年7月31日应收再生能源补贴款93723.7351291.7824234.973190.02按单项已全额计提减值准备的款项5715.945715.945711.235733.24
截至2021年7月31日已收回款项107587.36148105.28141070.75133271.72
回收率45.45%70.82%81.91%93.58%回收率（剔除应收再生能源补贴款及单项已全78.37%97.36%99.15%99.83%额计提减值准备的款项）
如上表所示，报告期内应收账款的期后回款情况整体较好，截至2021年7月31日，未收回2021年6月30日应收账款为129132.15万元，未收回款项余额主要是可再生能源补贴款项93723.73万元，占未收回款项比重为72.58%。由于可再生能源补贴款项是由国家财政拨付，回款进度与国家财政统一拨付资金规划安排相关。虽然回款周期会比应收标杆电价款项回款周期长，但是由于有国家财政的信誉保障，发生坏账的可能性较小。经公开渠道查询，不存在同行业上市公司公告补贴款无法收到的情况。公司在2019年1月1日适用新金融工具准则，自2019年度起对于可再生能源补贴款项公司在历史信用损失率0%的基础上，将前瞻性因素的调整从0%提高至0.3%，按照预期信用损失率0.3%对应收电网公1-1-185司售电款和可再生能源补贴款计提坏账准备。
截至2021年7月31日，不包含应收再生能源补贴款及单项已全额计提减值准备的款项，报告期内应收账款的期后回款率达到99.83%、99.15%、97.36%和78.37%，公司期后回款情况良好。
（三）应收账款减值计提情况及与同行业可比公司对比分析
1、应收账款减值政策对比分析报告期内，公司与同行业上市公司的应收账款减值政策如下表所示：
证券代码证券简称应收账款类型坏账政策
应收国内电网公司电费、应组合1收政府补贴、应收垃圾处理不计提坏账准备000027.SZ 深圳能源 费和应收关联方款项等组合2除组合一之外的应收账款账龄分析法组合1应收电力销售款不计提坏账准备
000539.SZ 粤电力 A 组合 2 应收关联方款项 不计提坏账准备组合3其他应收账款预期信用损失组合1应收账款和合同资产预期信用损失
600021.SH 深圳燃气组合2除组合一之外的资产预期信用损失组合1信用风险特征组合预期信用损失000883.SH 湖北能源 发电业务（包含新能源补贴组合2预期信用损失
电费）组合组合1应收电网公司按照账龄评估预期信用损失
600098.SH 广州发展组合2应收其他客户按照账龄评估预期信用损失
数据来源：上市公司年报。
发行人与同行业上市公司应收账款减值政策基本一致，不存在重大差异，公司对所有应收账款类型均按照预期信用损失计提减值准备，已经充分计提应收账款的减值准备。
2、应收账款减值计提情况对比分析报告期期内，发行人与同行业上市公司的应收账款减值准备占应收账款余额的比重如下表所示：
1-1-186项目2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31三年平均
000027.SZ 深圳能源 0.83% 1.07% 0.79% 0.46% 0.77%
000539.SZ 粤电力 A 0.006% 0.004% 0.005% 0.005% 0.005%
601139.SH 深圳燃气 4.53% 5.29% 4.50% 4.70% 4.83%
000883.SZ 湖北能源 5.55% 6.28% 8.34% 13.90% 9.51%
平均值2.73%3.16%3.41%4.77%3.78%
600098.SH 广州发展 2.57% 3.08% 3.78% 4.31% 3.72%
数据来源：wind，上市公司年报、半年报。
发行人近三年应收账款减值准备计提比例平均值为3.72%，与同行业平均减值准备计提比例相当，符合发行人实际经营情况，发行人应收账款减值准备计提是充分谨慎的，与同业上市公司相比不存在重大差异。
五、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司发电业务适用的可再生能源补贴政策、相关电价款以及补贴款的构成情况等内容，并了解项目进入国补目录的流程及符合申请条件后，申请电价补贴款是否还需履行其他实质性审批程序；
2、查阅国家能源局网站和财政部网站可再生能源补贴相关政策文件依据，查询相关政策文件的审批标准，以及申报进入可再生能源补贴名录的核准进度，检查公司确认收入的风电/光伏项目是否均已进入国补目录，评估公司应收电网公司售电款和可再生能源补贴款是否满足政策规定的补贴条件；
3、查阅公司与主要客户签订的购售电合同，包括合同中控制权转移描述、权利与义务等条款，关注相关会计处理是否符合会计准则的规定；
4、获取公司应收补贴款明细等资料，确认公司应收补贴款计算的准确性，并结合历史发放情况评价公司补贴款的可回收性；
5、查阅了公司报告期内的定期报告，取得应收账款明细表，结合主营业务的业务模式、信用政策、应收账款周转率等，分析发行人应收账款与营业收入的配比性、应收账款余额较高的原因及合理性；
1-1-1876、获取报告期内主要客户信用政策，查看销售合同，了解报告期内信用政策及其变动情况；
7、了解发行人坏账准备计提政策，确定应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定；
8、获取发行人应收账款预期信用损失模型，检查管理层对预期信用损失的假设和计算过程，确定应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理；
9、查阅同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、信用政策，对比分析公司应收账款坏账准备计提政策、信用政策与同行业可比上市公司是否存在较大差异。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认时点及金额谨慎合理，符合企业会计准则的规定；
2、截止目前公司尚未纳入国补目录的项目，对公司的收入、利润及应收款项的影响不会对公司经营成果构成重大影响；公司截止报告期末尚未纳入国补目
录项目均拥有完善的核准及批复手续，7个光伏项目均已在2018年底以前完成并网，1个风电项目在2020年底以前完成并网，未纳入国补目录的8个项目均符合国家有关国补政策，具备纳入国补目录的资格；尚未纳入国补目录的原因主要是程序性审批流程需要时间完成；上述8个项目未来纳入国补目录不存在重大不确定性；
3、公司应收账款的金额与增长速度与公司业务规模相匹配，公司业务模式及信用政策未发生重大变化，应收账款周转率变化趋势和同行业保持一致，符合公司实际经营情况；
4、公司应收账款减值准备计提充分谨慎。
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内公司涉及可再生能源补贴的营业收入确认时点及金额符合企业1-1-188会计准则的规定；
2、截止目前公司尚未纳入国补目录的项目，对公司的收入、利润及应收款项的影响不会对公司经营成果构成重大影响；公司截止报告期末尚未纳入国补目
录项目均拥有完善的核准及批复手续，7个光伏项目均已在2018年底以前完成并网，1个风电项目在2020年底以前完成并网，未纳入国补目录的8个项目均符合国家有关国补政策，具备纳入国补目录的资格；尚未纳入国补目录的原因主要是程序性审批流程需要时间完成；
3、公司应收账款的金额与增长速度与公司业务规模相匹配，公司业务模式及信用政策未发生重大变化，应收账款周转率变化趋势和同行业保持一致，符合公司实际经营情况；
4、公司应收账款减值准备计提充分。
问题十五：根据申请文件，报告期内申请人存货余额较高且增长较快。请申请人补充说明存货余额较高且增长较快的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、存货余额较高且增长较快的原因
报告期各期末，发行人存货构成情况如下：
单位：万元2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31项目账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例
原材料53934.1619.88%46529.4818.91%46681.5221.31%40168.5524.82%
库存商品137580.6650.72%95117.9338.65%70754.0632.31%83423.0251.54%
周转材料2214.340.82%2155.530.88%2071.730.95%1799.251.11%
燃料14209.175.24%8373.403.40%3257.761.49%3384.262.09%
发出商品63298.8923.34%93942.6838.17%96248.5643.95%33080.2620.44%
小计271237.22100%246119.02100%219013.63100%161855.34100%
1-1-189报告期内各期末，发行人存货账面价值分别为161855.34万元、219013.63万元、246119.02万元和271237.22万元，占流动资产比例分别为16.53%、21.93%、25.77%和20.69%。随着2020年和2021年度煤炭价格持续爬升，供应紧张，导致发行人在低价阶段购买并增加了部分库存，同时发行人不断加大能源物流业务的市场开拓力度，报告期内，煤炭、油品经营规模增加及单价上涨，相应的煤炭、油品库存价值滚动增加，导致各期末存货余额规模较高，增长较快。
报告期内，发行人与同行业上市公司的存货余额占营业成本比重如下表所示：
项目2021年1-6月2020年2019年2018年三年平均
000027.SZ 深圳能源 7.72% 6.60% 6.97% 9.77% 7.78%
000539.SZ 粤电力 A 7.02% 7.20% 7.48% 6.19% 6.96%
601139.SH 深圳燃气 3.59% 3.23% 4.23% 5.15% 4.20%
000883.SZ 湖北能源 3.86% 3.37% 3.26% 4.09% 3.57%
同行业平均值5.55%5.68%6.23%7.04%6.32%
600098.SH 广州发展 8.29% 8.62% 8.23% 7.03% 7.96%
数据来源：wind，上市公司年报、半年报。
发行人存货金额占营业成本比重近三年平均值为7.96%，高于同行业公司三年平均值6.32%，主要原因是除电力业务和天然气业务外，发行人经营能源物流业务，煤炭和油品的存货金额较大，存货占营业成本比重略高于同行业上市公司，符合发行人实际经营情况。
综上，报告期内发行人能源物流业务快速增长，导致存货的金额较高和增长较快。
二、存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价
格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货跌价准备计提政策和计提情况报告期内，发行人存货按照《企业会计准则第1号——存货》（财会[2006]3
号）第十五条规定核算计提减值准备，“当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估1-1-190计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”与同行业上市公司执行的存货跌价准备计提政策保持一致。
报告期内，发行人存货跌价准备变动情况如下：
单位：万元存货跌价准备项目期初余额当期计提当期转销期末余额
2021年1-6月698.482160.05215.742642.78
2020年度355.51342.96-698.48
2019年度2350.55139.772134.80355.51
2018年度44.172350.5544.172350.55
报告期内各期末，发行人存货跌价准备分别为2350.55万元、355.51万元、698.48万元和2642.78万元。发行人对各项存货进行了严格的减值测试，并对部分原材料、库存商品和发出商品计提跌价准备。2018年度和2021年1-6月计提了较高的存货跌价准备，主要原因是发行人进行存货跌价准备测试，在期后个别的销售合同单价低于存货成本单价，对相应存货计提跌价准备。发行人存货跌价准备的计提是充分的，符合实际经营情况。
（二）存货周转率报告期内，发行人及同行业上市公司存货周转率具体情况如下：
单位：次/年证券代码证券简称2021年1-6月2020年2019年2018年000027.SZ 深圳能源 16.48 15.75 12.83 10.11
601139.SH 深圳燃气 34.02 27.16 22.35 20.62
000539.SZ 粤电力 A 17.13 13.19 14.84 16.11
000883.SZ 湖北能源 30.97 29.90 31.05 29.57
行业平均24.6521.5020.2719.10
600098.SH 广州发展 12.78 12.31 14.00 14.29
注 1：wind，上市公司年报、半年报。
注2：2021年1-6月存货周转率已年化计算=半年度营业成本×2/((年初存货+6月末存货)/2)。
报告期内，公司存货周转率为14.29、14.00、12.31和12.78，低于同行业公1-1-191司平均水平，主要原因是发行人经营能源物流业务，煤炭和油品在存货中的金额较大，使公司存货金额远大于同行业上市公司，因此存货周转率低于同行业公司。
报告期内公司存货周转率有所下降，主要是因为近年来公司煤炭及油品的销售量和成交价格增长，使公司存货金额增长速度略高于营业成本的增长速度所致。
（三）存货库龄分布及占比
报告期各期末，发行人存货按照主营产品及服务的类型分类，库龄分布情况如下：
单位：万元煤炭、油品、原材料、燃备品备件及账面余额项目比例
天然气料、产成品其他合计3个月以内209121.4221042.424942.01235105.8585.84%
3-6个月4795.581001.821636.967434.372.71%
2021-6-306个月-1年10.91178.062566.732755.691.01%
1年以上158.27383.2328042.6028584.1010.44%
合计214086.1922605.5237188.29273880.00100%
3个月以内180343.9912077.263851.11196272.3679.52%
3-6个月3046.98911.891592.005550.872.25%
2020-12-316个月-1年6327.02299.983300.289927.284.02%
1年以上343.55192.1434531.3035066.9914.21%
合计190061.5413481.2743274.69246817.50100%
3个月以内163582.2612732.698843.01185157.9684.40%
3-6个月868.75581.91272.862723.511.24%
2019-12-316个月-1年60.96137.573272.083470.611.58%
1年以上57.078927870.9928017.0612.77%
合计164569.0413541.1641258.94219369.14100%
3个月以内112933.2513510.603823.50130267.3579.33%
3-6个月1313.39121.671678.903113.961.90%
2018-12-316个月-1年1576.0480.24036.555692.793.47%
1年以上-106.8225024.9725131.7915.31%
合计115822.6813819.2934563.92164205.89100%
1-1-192报告期内各期末，发行人3个月以内库龄的存货金额分别为130267.35万元、185157.96万元、196272.36万元和235105.85万元，占存货金额的比例分别为79.33%、84.40%、79.52%和85.84%。因此，公司80%左右的存货库龄在3个月以内，流动性较强。
报告期内各期末，发行人1年以上库龄的存货金额分别是25131.79万元、28017.06万元、35066.99万元和28584.09万元，占存货金额的比例分别为15.31%、12.77%、14.21%和10.44%。1年以上库龄的存货主要是发电厂设备的备品备件，电力供应的稳定性要求较高，为保障电力供应的稳定安全和持续性，发电厂用来抢修的应急部件和易损部件储备数量较多，而发电厂机械设备的备品备件使用寿命较长，在使用中保持“不修不用，不坏不换”的特性，因此库龄普遍较长。
（四）期后价格变动情况报告期内，根据公司存货周转率计算，发行人存货周转天数为25.19天、25.71天、29.24天和28.17天，因此存货期后一个月销售单价可反映存货的可变现净值。天然气、煤炭和油品的存货平均单价和报告期后1个月销售平均单价对比分析如下：
单位：元/吨、元/立方2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31存货类期后1个期后1个期后1个期后1个别存货平存货平存货平存货平月销售月销售月销售月销售均单价均单价均单价均单价均价均价均价均价
天然气2.772.931.772.761.872.742.783.27
煤炭625.89730.81495.81602.58426.10476.81470.54506.45
油品4428.656561.073197.655938.144919.805201.676516.595644.97
2018年末，油品的存货平均单价高于期后1个月销售均价，发行人根据减值测试结果计提了相应的存货跌价准备，减值的存货在次年均已经按照市场价格出售；其他商品和年份的期后销售均价都高于存货平均单价，公司存货周转较快，存货跌价准备计提符合实际经营情况。
1-1-193（五）与同行业可比公司对比分析报告期内，发行人与同行业上市公司的存货跌价准备占存货余额的比重如下表所示：
单位：万元2021年6月末2020年末2019年末2018年末证券代码证券简称计提计提计提计提账面余额账面余额账面余额账面余额比例比例比例比例
000027.SZ 深圳能源 148496.99 3.76% 96068.54 5.81% 99991.90 5.59% 132877.31 2.72%
601139.SH 深圳燃气 54626.39 0.94% 35971.76 1.43% 46609.91 0.00% 51871.38 0.00%
000539.SZ 粤电力 A 235789.56 1.19% 161887.67 1.79% 183206.87 0.82% 150137.50 1.30%
000883.SZ 湖北能源 61953.70 0.00% 41585.32 0.00% 40993.82 0.00% 40113.85 0.00%
行业平均1.47%1.81%1.28%0.80%
600098.SH 广州发展 273880.00 0.96% 246817.50 0.28% 219369.14 0.16% 164205.89 1.43%
数据来源：wind，上市公司年报、半年报。
报告期内，发行人存货账面余额分别是164205.89万元、219369.14万元、246817.50万元和273880.00万元，远大于同行业上市公司，主要原因是公司经营能源物流业务，公司在环渤海地带、长三角和珠三角地区的码头煤炭堆场和油品仓库存放的存货，在期末存货金额中占比较大，使公司存货金额远大于同行业上市公司。因此公司存货跌价准备的计提比例低于同行业平均水平，公司存货跌价准备计提政策与同行业一致，每年均按照不同存货类别估算可变现净值，不存在异常情况。
综上所述，发行人主营产品及服务贯通能源产业链，能源物流业务涉及的煤炭和油品业务使公司存货金额较高且增长较快，与同行业可比公司的业务结构存在一定差异。煤炭和油品的流动性强，因此公司存货周转较快，80%左右的存货库龄在3个月内，公司根据期后一个月的销售价格的波动，采用可变现净值法足额计提存货跌价准备。发行人存货跌价准备计提政策与同行业上市公司不存在较大差异，实际计提比例符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提充分。
三、保荐结构及发行人会计师核查意见
1-1-194（一）中介机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人最近三年一期财务报表和审计报告，以及期末存货的具体分类、余额等科目明细，分析发行人报告期各期末存货账面价值较大和变动的原因，并通过查阅同行业可比上市公司的定期报告，对比分析发行人与同行业可比上市公司的存货变动趋势是否一致；
2、了解存货跌价准备的计提方法；获取发行人各期末存货跌价准备计提表，对其可回收金额和账面价值进行复核；
3、计算发行人的存货周转率，获取发行人期末存货账龄表和期后平均销售单价，对其执行分析性程序；
4、获取同行业可比上市公司对外披露数据，分析其存货构成和跌价准备计提比例，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了报告期内的定期报告，取得了存货明细表，确定货期末余额变动情况，分析存货期末余额较高的原因；
2、访谈发行人管理人员，了解存货跌价准备的计提方法，获取发行人各期末存货跌价准备计提表，对其可回收金额和账面价值进行复核；
3、分析公司存货产品类别情况、存货周转率、库龄分布情况、期后产品销售价格变动情况，与同行业上市公司存货及存货跌价准备相关的数据进行对比，检查存货跌价准备计提是否充分。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、发行人能源物流业务的开拓，煤炭、油品的交易量上涨，导致了发行人存货金额滚动上升，并处于较高水平，存货的规模符合发行人的实际经营情况；
2、发行人的存货跌价准备政策按照《企业会计准则第1号——存货》（财会1-1-195[2006]3号）规定核算计提，与同行业上市公司执行的坏账计提政策保持一致；
3、发行人存货周转率的变化符合发行人的实际经营情况，存货库龄短，流动性强，严格根据期后销售价格计提存货跌价准备，与同行业上市公司对比不存在重大异常情况，发行人的存货跌价准备计提充分。
经核查，发行人会计师认为：
发行人关于存货余额较高且增长较快的原因的说明，不存在与实际情况不一致的情形。发行人的存货跌价准备政策按照《企业会计准则第1号——存货》（财会[2006]3号）规定核算计提，与同行业上市公司执行的跌价准备计提政策保持一致，结合发行人存货周转率、库龄分布、期后价格变动、同行业上市公司计提情况，发行人存货跌价准备计提充分。
问题十六：各报告期末，公司投资收益分别为2.01亿元、3.05亿元、5.45亿元和0.65亿元，占利润总额的比例分别为19.32%、26.24%、40.45%和29.79%。请申请人补充说明：（1）投资收益的详细构成。（2）投资收益占利润总额比例较大的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、投资收益的详细构成
为提升发行人在天然气、电力等领域资源的业务协同效应，强化发行人能源业务在大湾区的服务能力，充实发行人重要的海外气源采购来源和装卸平台等资源，发行人通过参股形式实现资源和产业布局。该类投资提升了发行人能源供应稳定性和业务拓展保障能力，使发行人较好地把握了产业发展机遇。报告期内，发行人投资收益的构成如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比权益法核算的长期股权
17042.0043.66%31470.9957.75%12704.4541.70%3985.7519.85%投资收益
其他权益工具投资持有11753.4030.11%10961.5420.11%8216.2026.97%--
1-1-196项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度期间取得的股利收入其他非流动金融资产在
8507.1421.79%10259.8618.83%8283.7427.19%--持有期间的投资收益可供出售金融资产在持
------16142.8080.41%有期间的投资收益
其他1731.434.44%1802.743.31%1262.344.14%-53.58-0.26%
合计39033.97100%54495.14100%30466.73100%20074.97100%
注：按照新金融准则，2019年之后可供出售金融资产重分类到其他权益工具和其他流动金融资产，相应投资产生的收益同时调整分类。
发行人投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益、其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入、其他非流动金融资产在持有期间的投资收益、可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益等。上述四项投资收益在各报告期末占投资收益的总额比例分别为100.26%、95.86%、96.69%和95.56%，以上投资收益的具体情况如下：
（一）长期股权投资持有期间的投资收益报告期内，发行人权益法核算的长期股权投资收益分别为3985.74万元、12704.45万元、31470.99万元和17042.00万元，主要是发行人围绕主业进行的相关的投资产生的收益，投资具体情况如下：
单位：万元投资收益基本情况投资情况被投资单位2021年2020年2019年2018年持股比类型主营业务投资目的
1-6月度度度例
广州恒运企国有上市公司，简在天然气、电力等领域具有电力、热业集团股份 3776.40 14065.23 6319.87 1503.50 称“穗恒运 A”，代 18.35% 业务协同，强化公司能源业力
有限公司 码“000531.SZ” 务在大湾区的服务能力
广东珠海金中海油持股30%，运营珠海作为公司重要的海外气源采湾液化天然 8888.68 9492.70 4976.54 4299.65 广东省能源集团 金湾 LNG 25.00% 购来源和装卸平台之一，保气有限公司持股25%接收站障公司天然气供应稳定国有企业，粤电力2004年，公司与粤电集团在广东红海湾A（ 000539.SZ） 广东省汕尾市共同出资设立
发电有限公394.878145.9611197.286841.14电力25.00%
持股65%的子公红海湾公司，拓展粤东电力司司市场粤电力是广东省最大的电力
广东电力发国有上市公司，简能源企业，公司与粤电在电展股份有限 343.9 3788.15 2548.82 1054.55 称“粤电力 A”，代 电力 2.22%力、天然气等领域均有广泛公司 码“000539.SZ”的战略合作港发石化码头为子公司碧辟
广州港发石合营公司，与广州物流、码油品南沙油库的配套8万吨油化工码头 946.9 1923.18 1890.57 1814.59 港（601228.SZ)分 头装卸服 50.00%级专业石化码头，提供装卸有限公司别持股50%务业务，为公司油品供应重要1-1-197投资收益基本情况投资情况被投资单位2021年2020年2019年2018年持股比类型主营业务投资目的
1-6月度度度例通道粤电西部控股持公司与广东能源集团共同出
广东粤电控有粤黔电力公司资设立粤电西部控股公司，股西部投资401.54711.33912.92-1386.3455%股权，现已由电力30.00%投资建设国家规划的部分西有限公司粤黔电力公司吸电东输项目，对公司开拓西收合并注销南电力市场具有重要意义
深圳市广深国有企业，深圳能扩大优质电力项目规模，被沙角 B 电力 - - -7183.53 -11576.53 源（000027.SZ） 电力 35.23%投资企业现已关停
有限公司持股64.77%
同煤广发化甲醇、硫国有企业，晋煤集投资建设项目，与公司油品学工业有限--7303.59-8627.42664.81磺的生产30.00%
团持股70%业务具有协同公司及销售
其他2289.71648.04669.40770.37-
合计17042.0031470.9912704.453985.74-报告期内，发行人对主要投资主业相关的电力、天然气和能源物流业务，被投资主体主要是运营稳健的国有能源企业，经营情况良好，不仅与公司在业务发展具有协同效应，还为公司带来良好的投资收益。其中沙角 B 公司和同煤广发化学在报告期内产生比较大的投资损失，主要原因如下：
1、报告期内沙角 B 公司停产的具体情况根据《广东省发展和改革委员会关于印发推进沙角电厂退役及替代电源建设工作方案的函》，沙角 B 公司 2#机组和 1#机组已分别于 2018 年 11 月和 2019 年11 月关停，沙角 B 已不再运行发电。发行人根据沙角 B 的固定资产减值和关停导致的经营亏损，按照公司持股比例确认了相应损失，2018年和2019年分别计提确认投资损失11576.53万元和7183.53万元。
根据《广东省人民政府办公厅关于沙角电厂退役及替代电源建设工作的会议纪要》，预计沙角 B 将取得共享退役土地增值收益等补偿。2020 年 3 月 20 日，公司聘请的资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州发展集团股份有限公司因编制财务报告事宜所涉及深圳市广深沙角 B 电力有限公司股权全部权益价值评估报告》（联信评报字[2020]第 A0082 号），评估基准日为 2019 年 11 月 30 日，采用资产基础法，评估结论为广深沙角 B 公司的净资产账面价值为202831.87万元，股东全部权益的评估价值为220629.55万元，增幅8.77%。发行人持有的沙角 B 公司股权的价值实现主要方式已经从生产经营分红1-1-198转变为资产的处置变现收益，沙角 B 的相应土地和房产的保值增值情况良好，不存在减值迹象。
2、报告期内同煤广发化学经营情况同煤广发化学在2019年和2020年严重亏损，发行人根据持股比例确认相应投资损失8627.42万元和7303.59万元。根据对同煤广发化学运营的测算，同煤广发化学全年甲醇产量60万吨，售价2300元/吨（含税）是项目经营盈亏平衡点，而2020年度市场上甲醇实际销售价格在1500元/吨左右，且甲醇市场大容量生产装置陆续投产、产能出现明显过剩、产品竞争激烈，预计未来甲醇产品价格难大幅提升，同煤广发化学持续亏损的状况难以改善，发行人于2020年12月31日对同煤广发化学的长期股权投资全额计提减值准备。
（二）其他权益工具投资持有期间取得的股利收入
发行人2019年起执行新金融工具准则，将对中国长江电力股份有限公司、广州港股份有限公司、广东粤电靖海发电有限公司、南方海上风电联合开发有限公司的相关投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，从可供出售金融资产重分类到其他权益工具投资，公司其他权益工具投资持有期间取得的股利收入具体情况如下：
单位：万元被投资单位2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
中国长江电力股份有限公司7000.006800.006800.00-
广州港股份有限公司430.00420.00350.00-
广东粤电靖海发电有限公司4323.403741.541066.20-
南方海上风电联合开发有限公司----
合计11753.4010961.548216.20-
2016年，发行人参与了中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的认购，以12.08元/股的价格认购长江电力1亿股，认购金额为12.08亿元，持股比例为0.45%。发行人参与认购长江电力非公开发行股份主要系基于双方具有发展的协同效应：一方面，长江电力拥有我国最优质水电资产，本次资产注入后将成为全球最大的水电上市公司，竞争优势明显，发行人参与长江电力本次重组，可实现间接参与优质水电项目投资，优化公司电源结构；另一方面，发行人参与此次长1-1-199江电力非公开发行，将进一步强化双方股权纽带关系，更有利于加强双方在清洁能源、新能源和未来售电业务领域的合作，促进发行人电力和新能源业务的优化升级和壮大发展。
（三）其他非流动金融资产在持有期间的投资收益
发行人2019年起执行新金融工具准则，将对深圳大鹏液化天然气销售有限公司、广东大鹏液化天然气有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东电力交易中心有限责任公司、国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）的相关投资和广州国资产业发展并购基金，从可供出售金融资产重分类到其他非流动金融资产，发行人其他非流动金融资产在持有期间的投资收益具体情况如下：
单位：万元被投资单位2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
深圳大鹏液化天然气销售有限公司-326.22322.33-
广东大鹏液化天然气有限公司8507.149086.477563.31-
三峡金石股权投资基金-579.95331.25-
国投聚力并购股权投资基金（上海）
-21.34--
合伙企业（有限合伙）
广州国资产业发展并购基金-245.8966.84-
广东电力交易中心有限责任公司----
合计8507.1410259.878283.73-其他非流动金融资产在持有期间的投资收益主要是广东大鹏液化天然气有
限公司（以下简称“广东大鹏”）产生的投资收益，公司在广东大鹏的持股比例为6%。广东大鹏成立于2004年，由十一家中外能源企业股东组建，中国海洋石油总公司为最大股东，是广东液化天然气接收站和输气干线项目的建设与经营实体，其投资建设的广东 LNG 站线项目一期工程以海运方式从澳大利亚西北大陆架进口液化天然气，运至接收站储存于罐内，经气化和加压处理后，通过输气干线送至燃气电厂和城市燃气用户，是发行人重要的天然气采购气源之一。
（四）可供出售金融资产在持有期间的投资收益发行人2019年起执行新金融工具准则，原在“可供出售金融资产在持有期1-1-200间的投资收益”核算的投资收益重分类到“其他权益工具投资持有期间取得的股利收入”和“其他非流动金融资产在持有期间的投资收益”中核算，2018年公司可供出售金融资产在持有期间的投资收益具体情况如下：
单位：万元被投资单位2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
中国长江电力股份有限公司---6800.00
广州港股份有限公司---340.00
广东粤电靖海发电有限公司---2098.17
深圳大鹏液化天然气销售有限公司---189.24
广东大鹏液化天然气有限公司---6715.39
合计---16142.80
二、投资收益占利润总额比例较大的原因及合理性
发行人从事综合能源、节能、环保等业务投资开发和经营，以及能源金融业务，为广大客户提供电力、煤炭、天然气、蒸汽、成品油等能源产品，同时提供天然气、煤炭和油品装卸、运输和储存服务，金融业务主要为发行人能源产业发展提供金融支持，服务主业发展。
发行人投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益、其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入、其他非流动金融资产在持有期间的投资收益、可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益，其构成及对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
投资收益39033.9754495.1430466.7320074.97
其中：权益法核算的长期股权投资收益17042.0031470.9912704.453985.75其他权益工具投资持有期间取得的股利收入11753.4010961.548216.20-
其他非流动金融资产在持有期间的投资收益8507.1410259.868283.74-
可供出售金融资产在持有期间的投资收益---16142.80
利润总额74074.00134717.61116110.45103923.80
占得利润总额的比例52.70%40.45%26.24%19.32%
2021年1-6月占比较高主要系所投资项目上半年收到2020年度的分红所致。
1-1-201各报告期末，发行人投资收益分别为20074.97万元、30466.73万元、54495.14万元和39033.97万元，占利润总额的比例分别为19.32%、26.24%、40.45%和52.70%，发行人投资收益与占比在报告期内有所增加，主要原因为权益法核算的长期股权投资收益逐年增长，其中：2019年度同比增加8718.70万元，2020年度同比增加18766.54万元，主要参股企业广州恒运企业集团股份有限公司、广东红海湾发电有限公司、广东珠海金湾液化天然气有限公司业绩增长较快，深圳市广深沙角 B 电力有限公司 2019 年底关停，并已经充分计提减值准备，2020 年不再产生投资亏损。其他权益工具投资、其他非流动金融资产、可供出售金融资产核算的被投资企业中国长江电力股份有限公司、广东粤电靖海发电有限公司、广东大鹏液化天然气有限公司分红收益比较稳定。
发行人以能源业务为核心，通过对外投资，拓宽业务领域，对公司现有主营业务做出有益补充。截至2021年6月30日，公司其他权益工具、其他非流动金融资产及长期股权投资情况参见问题十一的回复“一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况”之“（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“2、上述资产最近一期末构成及最近六个月起至今投入情况”之“（2）其他权益工具、其他非流动金融资产及长期股权投资”。
三、保荐结构及发行人会计师核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取发行人最近三年一期财务报表和审计报告，以及投资收益的明细表，分析发行人报告期各期末投资收益的构成和变动情况；
2、访谈发行人管理人员，了解公司对外投资的情况，以及投资标的的经营情况。
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的定期报告，获取发行人投资收益明细清单，分析发行人报告期各期末投资收益的构成和变动情况；
1-1-2022、访谈发行人管理人员，了解公司对外投资的情况，以及投资标的的经营情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、发行人已就投资明细详细列示说明；
2、为提升发行人在天然气、电力等领域资源的业务协同，强化公司能源业务在大湾区的服务能力，弥补公司重要的海外气源采购来源和装卸平台等因素，发行人通过参股形式进行了广泛的资源和产业布局，该类投资提升了公司能源供应稳定性，保障了公司业务拓展，获得了产业发展机遇，发行人通过参股形式获得了产业机会。随着相关投资项目盈利能力提升，公司的投资收益有所增长，投资收益占利润总额具有合理性。
经核查，发行人会计师认为：
发行人关于投资收益占利润总额比例较大的原因及合理性的说明，不存在与实际情况不一致的情形。
问题十七：根据申请文件，申请人报告期末货币资金15.12亿元、存放同业款项15.22亿元、短期借款13.03亿元、长期借款60.51亿元、应付债券89亿元。
请申请人补充说明：（1）货币资金、存放同业款项金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金、存放同业款项主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管等情形。（2）有息负债金额较大的原因及合理性，是否存在重大偿债风险。（3）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额等是否匹配。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金、存放同业款项金额较大的原因及合理性，报告期内货币资
金、存放同业款项主要构成情况、具体用途及存放管理情况，不存在使用受限、1-1-203与关联方资金共管等情形。
（一）公司货币资金、存放同业款项构成情况报告期内，发行人货币资金、存放同业款项主要构成情况如下：
单位：万元项目2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
库存现金11.1911.3119.8216.89
银行存款323211.79114032.5092916.40106266.19
其他货币资金8004.897094.1011773.663251.79
货币资金小计331227.86121137.91104709.89109534.87
存放同业款项166439.33152378.57339623.91431812.14
货币资金、存放同业款项合计497667.19273516.48444333.80541347.01发行人库存现金主要用于日常零星开支及备用用途；银行存款、存放同业款项主要用于公司日常经营活动（支付采购商品货款及劳务费用、支付员工工资、缴纳税费等）、投资活动（工程项目建设、技改支出、收并购等）、筹资活动（偿还借款本金及利息）及备用用途；其他货币资金主要是证券（期货）保证金、票据保证金、保函保证金、借款保证金、履约保证金等。
发行人银行存款、存放同业款项均存放于银行金融机构，截至2021年6月30日公司银行存款、存放同业款项在银行金融机构的存放情况如下：
单位：万元项目存放机构2021年6月30日余额
工行、农行、中行、建行、广发行、华夏银行、304967.40
兴业银行、广州农商行银行存款其他银行18244.39
小计323211.79
工行、农行、中行、建行、广州银行、兴业银行157819.68存放同业款
其他银行8619.65项
小计166439.33
注：对同一银行的不同支行、营业网点及不同账户合并计算。
截至2021年6月30日，发行人其他货币资金余额为8004.89万元，主要是存放在期货账户的资金6923.46万元。
1-1-204截至2021年6月30日，公司受限货币资金类别如下：
单位：万元受限原因2021年6月30日余额
银行承兑汇票保证金499.50
保函保证金667.84
借款保证金800.00
合计1967.34
发行人受限货币资金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金，以及根据银行授信要求提供的借款保证金。
（二）货币资金、存放同业款项金额较大的原因及合理性发行人货币资金和存放同业款项主要是为了应对未来1个月到3个月的经营
活动支出和偿债的本金及利息支出等短期现金需求，具体情况如下：
1、应对日常经营支出2021年4月至6月，发行人季度购买商品、接受劳务支付的现金达到1013619.40万元，随着经营规模的扩大，需要一定的货币资金应对支付日常采购付款、员工工资、税费等，导致货币资金和存放同业款项金额较大。2021年二季度公司经营活动现金流出具体情况如下：
单位：万元项目2021年4-6月购买商品、接受劳务支付的现金1013619.40存放中央银行和同业款项净增加额-3667.02
支付利息、手续费及佣金的现金108.945615支付给职工以及为职工支付的现金29168.18
支付的各项税费16344.69
支付的其他与经营活动有关的现金10714.91
经营活动现金流出合计1066289.11
发行人在2021年二季度经营活动现金流出合计1066289.11万元，日常经营现金支出金额较大，为应付上述现金支出的需要，货币资金、存放同业款项较大，符合发行人实际经营情况。
1-1-2052、应对发行人1-3个月偿债的本金及利息支出2021年4-6月，发行人偿还债务支付的现金为199112.57万元，随着公司经营规模的扩大和有息负债的增加，短期内偿还的借款本金和利息随之增长，因此发行人需要持有较大金额货币资金和存放同业款项偿还借款并支付利息。2021年二季度发行人筹资活动现金流出具体情况如下：
单位：万元项目2021年4-6月偿还债务支付的现金199112.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金32721.99支付的其他与筹资活动有关的现金-20819.59
筹资活动现金流出合计211014.98
（三）发行人不存在与关联方资金共管情形
发行人高度重视货币资金管理，持续加强对货币资金的内部控制、优化内部财务管理体制。除库存现金、证券（期货）保证金之外，发行人账面银行存款、存放同业款项和其他货币资金均存放于发行人及其子公司名下银行账户。
（四）发行人货币资金、存放同业款项合计占资产总额、有息负债的比重处于合理水平
报告期各末，发行人与同行业可比上市公司的货币资金及占比如下：
上市公司2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
货币资金、存放同业款项合计（万元）深圳能源993381.45913137.41784190.70841725.49
粤电力 A 556652.79 579094.61 508164.20 557438.29
深圳燃气289455.71389115.04297198.80302057.87
湖北能源300155.43102885.15124659.67119433.79
广州发展497667.19273516.48444333.80541347.01
资产总额（万元）
深圳能源12181485.8911406226.429611204.818507389.52
粤电力 A 9233156.36 8597081.82 7547202.71 7332966.23
深圳燃气2580808.892551423.602321575.471971241.91
湖北能源6614170.786016683.986036497.764820781.82
1-1-206上市公司2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
广州发展5172998.894340066.914238542.013846236.63
有息负债总额（万元，含短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券）深圳能源4412169.254329061.913926418.303691280.71
粤电力 A 3734765.78 3130107.84 2717084.85 2994596.71
深圳燃气322158.81391257.79504840.69508212.22
湖北能源2064564.711795581.061801649.181455531.81
广州发展2090651.991465666.221451779.491415741.49
货币资金、存放同业款项合计占资产总额的比重深圳能源8.15%8.01%8.16%9.89%
粤电力 A 6.03% 6.74% 6.73% 7.60%
深圳燃气11.22%15.25%12.80%15.32%
湖北能源4.54%1.71%2.07%2.48%
平均7.48%7.93%7.44%8.82%
广州发展9.62%6.30%10.48%14.07%
货币资金、存放同业款项合计占有息负债的比重深圳能源22.51%21.09%19.97%22.80%
粤电力 A 14.90% 18.50% 18.70% 18.61%
深圳燃气89.85%99.45%58.87%59.44%
湖北能源14.54%5.73%6.92%8.21%
平均35.45%36.19%26.12%27.26%
广州发展23.80%18.66%30.61%38.24%
注：数据来自于与上市公司年报、半年报。
随着发行人资产规模的扩大、资金管理水平的不断提升，发行人货币资金、存放同业款项合计占资产总额比重及占有息负债比重在报告期呈明显下降趋势，2020年12月31日及2021年6月30日发行人货币资金、存放同业款项合计占资产总额比重及占有息负债比重均低于行业均值。
二、有息负债金额较大的原因及合理性，不存在重大偿债风险发行人有息负债（包括短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券）金额较大主要是行业特点所致，主营业务中电力、燃气、新能源均为典型的资本密集型行业，初始投资大，回报稳定，回收周期长。特别是报告期内发行人加大了燃气、风电、光伏等清洁能源领域的投资力度，导致有息负债上升。发1-1-207行人有息负债占总资产的比重处于行业合理水平，具体情况如下：
上市公司2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31
有息负债总额（万元，含短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券）深圳能源4412169.254329061.913926418.303691280.71
粤电力 A 3734765.78 3130107.84 2717084.85 2994596.71
深圳燃气322158.81391257.79504840.69508212.22
湖北能源2064564.711795581.061801649.181455531.81
广州发展2090651.991465666.221451779.491415741.49
资产总额（万元）
深圳能源12181485.8911406226.429611204.818507389.52
粤电力 A 9233156.36 8597081.82 7547202.71 7332966.23
深圳燃气2580808.892551423.602321575.471971241.91
湖北能源6614170.786016683.986036497.764820781.82
广州发展5172998.894340066.914238542.013846236.63有息负债总额占资产总额的比重
深圳能源36.22%37.95%40.85%43.39%
粤电力 A 40.45% 36.41% 36.00% 40.84%
深圳燃气12.48%15.33%21.75%25.78%
湖北能源31.21%29.84%29.85%30.19%
平均值30.09%29.89%32.11%35.05%
广州发展40.41%33.77%34.25%36.81%
注：数据来自于与上市公司年报、半年报。
报告期发行人有息负债总额占资产比重高于深圳燃气和湖北能源，低于深圳能源和粤电力 A，略高于行业平均值，处于行业合理水平。发行人长期以来形成稳健经营的企业机制和文化，与各大金融机构保持良好合作关系，有息负债率处于行业合理水平，不存在重大偿债风险。
三、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额匹配
（一）财务费用中利息支出、利息收入构成情况报告期内，发行人财务费用构成中利息支出、利息收入情况如下：
单位：万元1-1-208项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
财务费用36840.7556385.5665646.1466065.39
其中：利息支出36221.6854921.3563575.7764950.67利息收入786.27868.88808.73598.70
（二）利息收入与货币资金余额匹配情况
1、财务费用中利息收入与货币资金的匹配情况报告期内，发行人财务费用中利息收入与货币资金余额的具体情况如下：
单位：万元2021年1-6月/20212020年度/20202019年度/20192018年度/2018项目年6月30日年12月31日年12月31日年12月31日
财务费用中利息收入786.27868.88808.73598.7
货币资金均值226182.89112923.90107122.38121039.83
利息收入/货币资金
0.70%0.77%0.75%0.49%均值
活期存款利率0.35%
协定存款利率1.15%
注：货币资金均值=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；
2021年1-6月，利息收入占货币资金比重=1-6月利息收入×2/6月末货币资金均值。
报告期内，发行人及属下单位资金大部分归集到财务公司，由财务公司用于内部放贷或存放同业，剩余在银行账户资金较少，且多以活期或协定存款方式存放，报告期内活期存款基准利率为0.35%，协定存款利率为1.15%，报告期发行人利息收入/货币资金均值处于合理区间，公司利息收入与货币资金余额相匹配。
2、财务公司的利息收入与存放同业款项和存放中央银行款项的匹配情况报告期内，发行人财务公司产生的利息收入与存放同业款项和存放中央银行款项的具体情况如下：
单位：万元2021年1-6月/20212020年度/20202019年度/20192018年度/2018项目年6月30日年12月31日年12月31日年12月31日
存放中央银行款项均值30561.1233005.4637799.7044625.56
存放同业款项均值159408.95246001.24385718.02466812.42
利息收入2538.926534.8710885.7618352.78
1-1-209利息收入/(存放同业款项均
2.67%2.34%2.57%3.59%值+存放中央银行款项均值）上海银行间同业拆放利率
2.53%2.28%2.77%3.48%（Shibor）年度均值
注：存放中央银行款项均值=（期初存放中央银行款项+期末存放中央银行款项）/2；
存放同业款项均值=（期初存放同业款项+期末存放同业款项）/2；
2021年1-6月，利息收入占存放同业款项均值和存放中央银行款项均值的比重=1-6月利息收入×2/（2021年1-6月存放同业款项均值+2021年1-6月存放中央银行款项均值）；
上海银行间同业拆放利率（Shibor）年度均值为 Shibor 所有品种包括隔夜、1 周、2 周、1个月、3个月、6个月、9个月及1年的平均数。
报告期内，发行人及属下单位资金大部分归集到财务公司，由财务公司用于内部放贷或存放同业，并按照人民银行规定的比例在中央银行缴存法定存款准备金，其中中央银行法定存款准备金利率为1.62%。报告期内，发行人财务公司存放同业款项和存放中央银行款项的存款平均利率分别为3.59%、2.57%、2.34%和2.67%，同期上海银行间同业拆放利率所有品种的年度平均值为3.48%、2.77%、2.28%和2.53%，发行人财务公司产生的利息收入与存放同业款项和存放中央银行款项相匹配。
四、保荐机构及发行人会计师核查情况
（一）中介机构核查过程
保荐机构执行了如下核查程序：
1、了解公司的货币资金构成以及公司关于货币资金相关的财务管理及内部控制制度；
2、获取并查阅了公司相关定期报告、审计报告；
3、获取并查阅了公司及主要子公司的征信报告；
4、获取报告期内主要账户的银行流水，对公司主要账户的存款余额、受限情况执行函证程序；
5、获取同行业可比上市公司的相关财务数据及相关公告，与公司财务状况及融资情况进行比较。
发行人会计师执行了如下核查程序：
1-1-2101、查阅了发行人报告期内的定期报告，取得了货币资金明细构成以及存放情况；
2、访谈发行人管理人员及财务人员，了解公司关于货币资金相关的财务管理及内部控制制度；
3、获取并查阅公司报告期各期短期借款、长期借款和应付债券明细表，查阅读财务报表的资料，结合公司行业特征经营规模及同行业可比公司情况分析有息负债较大的原因及合理性。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、发行人货币资金以银行存款为主，银行存款均存放于银行等金融机构，受限货币资金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金以及根据银行授信要求提供的保证金；公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、发行人有息负债金额较大，主要是由于发行人主营业务中电力、燃气、新能源均为典型的资本密集型行业，主要通过银行借款、发行债券等融资渠道满足资金需求，有息负债的金额相对较大符合实际经营情况，不存在重大偿债风险；
3、报告期内发行人利息收入与货币资金余额相匹配，符合发行人实际经营情况。
经核查，发行人会计师认为：
发行人关于货币资金、存放同业款项金额较大的原因及合理性的说明，有息负债金额较大的原因及合理性的说明，利息收入与货币资金余额等相匹配的说明，不存在与实际情况不一致的情形。
1-1-211（本页无正文，为《广州发展集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字签章页）广州发展集团股份有限公司年月日1-1-212（本页无正文，为《广州发展集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复》之签字签章页）
保荐代表人签名：
李庆利艾立伟中信建投证券股份有限公司年月日
1-1-213关于本次反馈意见回复报告的声明本人作为广州发展集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读广州发展集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
1-1-214