拓日新能:北京市中伦律师事务所关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年九月
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致：深圳市拓日新能源科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为深圳市拓日新
能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“拓日新能”）非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实2法律意见书
和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
3法律意见书
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1.2020年5月15日，发行人召开第五届董事会第十三次会议、第五届监
事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于将公司非公开发行A 股股票相关议案提交 2019 年度股东大会审议的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。
2.2020年5月29日，发行人召开2019年度股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，同意本次非公开发行。
3.2021年6月6日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并提请股东大会批准。
4.2021年6月17日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股4法律意见书东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长至中国证监会关于公司本次非公开发行核准批复的有效期届满之日。
（二）中国证监会的核准2021年2月18日，中国证监会出具《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕522号），核准发行人非公开发行不超过370902631股新股，自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人必要的批准与授权，并已取得中国证监会的核准，本次发行的相关决议、授权与批准均在有效期内，发行人具备实施本次发行的条件。
二、本次发行过程和结果的合规性
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）担任本次
非公开发行的保荐机构和主承销商。经核查，本次非公开发行的发行过程和结果如下：
（一）本次发行的询价对象
2021年9月6日至2021年9月9日，发行人和主承销商向132家符合条件的特定投资者发送了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）、《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。前述发送对象包括：发行人前20名股东中的非关联股东（不包括发行人及主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）19名、基金公司20家、证券公司10家、保险公司7家和76名其他投资者。
《认购邀请书》载明了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价5法律意见书格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。《申购报价单》载明了认购价格、认购金额及同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按发行人和承销机构最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人2019年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的申购报价经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2021年9月9日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到19家投资者提交的有效申购报价，具体报价情况如下：
申购价格申购金额是否足额缴序号发行对象名称（元/股）（万元）纳保证金
5.603000
1林素真5.503000是
5.463000郑州同创财金股权投资基金合伙企
25.503000是业（有限合伙）
JP MORGAN CHASE BANK
36.763000无需
NATIONAL ASSOCIATION
5.613500
4田万彪5.553500是
5.463500
5陈乐全6.183000是
泰康资产管理有限责任公司-泰康
6人寿保险有限责任公司-分红-个人5.823060是分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
7人寿保险有限责任公司-投连行业6.523000是配置型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
8人寿保险有限责任公司-泰康资产5.553000是聚鑫股票专项型养老金产品
9一重集团融创科技发展有限公司5.676000是6法律意见书申购价格申购金额是否足额缴序号发行对象名称（元/股）（万元）纳保证金
5.606000
5.536000
6.205000
银河资本资产管理有限公司-鑫鑫
105.7015000是一号集合资产管理计划
5.4619000
6.253000
11郭伟松5.755900是
5.476000
6.185100
12陈传兴5.886200是
5.697300
5.815100
13国泰君安证券股份有限公司5.519100是
5.469600
华泰资产管理有限公司-华泰资管-
14兴业银行-华泰资产价值精选资产5.883000是管理产品
湖南轻盐创业投资管理有限公司-5.66455015是
轻盐智选3号私募证券投资基金5.525550
5.964000
上海般胜投资管理有限公司-般胜
165.764001是优选6号私募证券投资基金
5.464002
6.143000
17济南文景投资合伙企业（有限合伙）是
5.505000
6.105550
18财通基金管理有限公司5.8011440无需
5.5616190
6.202000019长治市南烨实业集团有限公司是
6.00200007法律意见书经核查，本所律师认为，上述认购投资者所提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，申购报价均为有效报价。
（三）发行和配售结果
根据发行人2019年度股东大会关于本次发行的相关决议和《认购邀请书》，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，即不低于5.46元/股。根据《认购邀请书》所确定的确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则及投资者申购报价情况，本次发行价格为5.66元/股，发行数量为176678445股，募集资金总额999999998.70元。其中，发行人控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）不参与询价，但接受上述发行价格，其认购股份数量为5300354股，认购价款为30000003.64元。
本次发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）深圳市奥欣投资发展有限
1530035430000003.6418公司长治市南烨实业集团有限
235335689199999999.746公司银河资本资产管理有限公
3司-鑫鑫一号集合资产管理26501766149999995.566计划
4财通基金管理有限公司20212014114399999.246
5陈传兴1289752672999997.166一重集团融创科技发展有
61060070659999995.966限公司
7郭伟松1042402858999998.486国泰君安证券股份有限公
8901060050999996.006司湖南轻盐创业投资管理有
9限公司-轻盐智选3号私募741873341990028.786证券投资基金上海般胜投资管理有限公
10司-般胜优选6号私募证券706890440009996.646投资基金8法律意见书锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）泰康资产管理有限责任公
11司-泰康人寿保险有限责任540636030599997.606
公司-分红-个人分红产品
JPMORGAN CHASE
12 BANK NATIONAL 5300353 29999997.98 6
ASSOCIATION
13陈乐全530035329999997.986泰康资产管理有限责任公
司-泰康人寿保险有限责任
14530035329999997.986
公司-投连行业配置型投资账户
华泰资产管理有限公司-华
15泰资管-兴业银行-华泰资产530035329999997.986价值精选资产管理产品济南文景投资合伙企业（有16530035329999997.986限合伙）
合计176678445999999998.70-经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象、定价及配售过程符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人2019年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）认购协议的签署截至本法律意见书出具之日，发行人已与奥欣投资签署了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》；已与发行对象签署了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下合称《认购协议》），约定了股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购协议》均合法、有效，所附生效条件均已成就。
（五）缴款及验资
2021年9月9日，发行人及主承销商向本次发行获得配售的16家认购对象发出《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下9法律意见书简称《缴款通知书》），通知获配对象在规定的时间内缴款。
2021年9月16日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”或“验资机构”）出具了《验资报告》（亚会验字[2021]第01610015号），确认截至2021年9月14日，主承销商指定账户已收到16家配售对象缴付的拓日新能非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 999999998.70 元。
2021年9月16日，亚太对发行人本次非公开发行后的新增股本及累计实收股本进行了审验，并出具了《验资报告》（亚会验字[2021]第01610016号），确认截至2021年9月14日，发行人实际募集资金净额人民币982892377.46元，其中，计入实收资本人民币176678445.00元，计入资本公积（股本溢价）806213932.46元；截至2021年9月15日止，发行人变更后的注册资本为人民币1413020549.00元，股本为人民币1413020549.00元。
综上，本所律师认为：
1．本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人2019年度股东大会关于本次发行相关决议的规定；
2．本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》
等法律文件形式和内容合法、有效；
3．发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人2019年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次非公开发行的最终认购对象共计16名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向主承销商提交了相关材料，具备认购本次非公开发行股票的主体资格，本10法律意见书次非公开发行的最终认购对象未超过35名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行最终认购对象的备案情况如下：
1.上海般胜投资管理有限公司管理的般胜优选6号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选3号私募证券投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已在申购报价前履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
2.银河资本资产管理有限公司管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计
划、财通基金管理有限公司管理的财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理合同、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增58号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划、财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金玉泉定增1388号单一资产管理计划、财通基金玉泉937号单一资产管理计划、财通基金玉泉江苏信托2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增76号单一资产管理计划、财通基金玉泉934号单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增33号单一资产管理计划、财通基金天禧定增30号单一资产管理计划、财通基金玉泉1005号单一资产管理计划、财通基金中联2号单一资产管理计划、财通基金安吉127号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金汇通2号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会备案；泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连行业配置型投资账户、华泰资产管理有限公司管理的11法律意见书华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律、法规的规定，办理了相关备案登记手续。
3. 国泰君安证券股份有限公司为证券公司；JPMORGAN CHASE BANK
NATIONAL ASSOCIATION 为合格境外投资者；陈传兴、陈乐全、郭伟松为自然人；长治市南烨实业集团有限公司、一重集团融创科技发展有限公司、深圳市奥欣投资发展有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人登记及私募基金备案。
（三）关联关系
根据认购对象提供的申购材料、认购对象出具的关于关联方关系的说明等文件，除发行人董事会确定的发行对象奥欣投资外，本次非公开发行的最终认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的最终认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人2019年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已依法获得了必要的批准、授权及核准；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行过程和发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人2019年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
12法律意见书
本法律意见书正本一式陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）13法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章
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负责人：经办律师：
张学兵游晓
经办律师：
王红娟2021年9月17日14