*ST 云城:云南城投置业股份有限公司2021年第六次临时股东大会会议资料

云南城投置业股份有限公司
2021年第六次临时股东大会
会议资料2021年10月云南城投置业股份有限公司2021年第六次临时股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2021年第六次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于公司公开挂牌转让西双版纳云宇置业有限公司65%股权的议案》2、《关于选举公司董事的议案》3、《关于公司下属公司对外出售冕宁康元置业有限公司100%股权的议案》二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会2021年10月11日2云南城投置业股份有限公司2021年第六次临时股东大会会议议程
现场会议的召开时间：2021年10月11日（星期一）14:00网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2021年10月11日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年10月11日
9:15-15:00。
现场会议地点：公司17楼会议室（昆明市西山区西园南路36号融城优郡A4栋写字楼）现场会议主要议程：
一、主持人介绍出席会议的股东情况；
二、会议依次审议如下议案：
1、《关于公司公开挂牌转让西双版纳云宇置业有限公司65%股权的议案》；
2、《关于选举公司董事的议案》；
3、《关于公司下属公司对外出售冕宁康元置业有限公司100%股权的议案》。
三、股东发言公司答疑；
四、选举监票人和计票人；
五、股东对议案进行表决；
六、清点表决票及宣布表决结果；
七、律师发表见证意见；
八、大会结束。
云南城投置业股份有限公司董事会编印
3议案一：
关于公司公开挂牌转让西双版纳云宇置业有限公司65%股权的议案
各位股东：
公司拟公开挂牌转让下属公司西双版纳云宇置业有限公司（下称“版纳云宇”）65%的股权。具体情况如下：
一、交易概述
版纳云宇为公司下属控股子公司。版纳云宇股权结构为：公司持股65%；成都希贤企业管理咨询有限公司持股35%。
公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司对版纳云宇
进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2021KMAA20561 号《审计报告》及中和评报字（2021）第 KMV2025号《资产评估报告》，本次交易的审计、评估基准日均为 2020 年 12月 31日。截至基准日，版纳云宇经审计的资产总额为1270832050.00元，净资产值为299677370.01元；采用资产基础法进行评估，版纳云宇经评估的资产总额为121735.57万元，净资产值为24620.10万元。版纳云宇经评估的净资产值较账面值减少了5347.64万元，减值原因主要是长期股权投资评估减值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。
本次审议通过该事项后，公司将公开挂牌转让版纳云宇65%的股权，挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价；截止2021年6月30日，公司对版纳云宇享有债权本息1017215655.91元，根据安排，摘牌方需向版纳云宇提供借款，用于清偿版纳云宇对公司的债务本息，具体金额以版纳云宇实际偿付时计算的金额为准。就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。
二、交易标的基本情况
名称：西双版纳云宇置业有限公司成立日期：2018年1月30日住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐罕镇曼听村委会法定代表人：徐争注册资本：30000万元4经营范围：房屋建筑业；房地产开发经营；市政工程；市政基础设施建设；体育、文化场馆、旅游度假区、景区、景点、会所投资开发，销售；其他项目投资开发，销售；酒店管理；
餐饮服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
版纳云宇的股权结构：公司持股65%；成都希贤企业管理咨询有限公司持股35%。
版纳云宇最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）科目2021年6月30日（经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额1270173897.611248314805.00
净资产-101341876.52-56388492.61
营业收入0167000.00
净利润-44953383.91-341126632.79
三、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次公开挂牌转让版纳云宇65%股权存在未能成功征集到受让方的风险。通过本次股权转让，公司可尽快回笼资金，缓解资金压力。
本次股权转让完成后，公司将不再持有版纳云宇股权。公司不存在为版纳云宇提供担保及委托理财的情形。
本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司2021年第六次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2021年10月11日
5议案二：
关于选举公司董事的议案
各位股东：
经公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，推荐崔铠先生担任公司第九届董事会非独立董事候选人。
根据《公司章程》的相关规定，新任董事的任职将于公司股东大会决议通过之时就任，任
期与第九届董事会任期保持一致。
本议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司2021年第六次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2021年10月11日
附件：董事候选人简历崔铠先生简历崔铠男，1981年12月出生，汉族，籍贯：山东烟台，工商管理硕士，经济学硕士，中级经济师。
曾任：海航航空集团有限公司投资中心经理，云南祥鹏航空有限公司财务总监，海航凯撒旅游集团股份有限公司财务总监，海航文化控股集团有限公司投资总裁，云南民航投资管理有限公司投资总监，云南城投置业股份有限公司财务副总监现任：云南城投置业股份有限公司财务总监。
6议案三：
关于公司下属公司对外出售冕宁康元置业有限公司100%股权的议案
各位股东：
公司下属公司冕宁康旅投资开发有限公司（下称“冕宁康旅”）拟公开挂牌转让其下属公
司冕宁康元置业有限公司（下称“冕宁康元”）100%股权。具体情况如下：
一、交易概述
冕宁康元为公司下属三级公司。冕宁康元的股权结构为：公司持有冕宁康旅100%股权，冕宁康旅持有冕宁康元100%股权。
公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对冕宁
康元进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2021KMAA20554 号《审计报告》及北京亚超评报字[2021]第 A251 号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为 2021 年 6 月30日。截至基准日，冕宁康元经审计的资产总额为196883827.17元，净资产值为-86785389.54元；采用资产基础法进行评估，冕宁康元经评估的资产总额为19599.25万元，净资产值为-8767.67万元。冕宁康元经评估的净资产值较账面值减少89.13万元，主要原因是存货评估减值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。
本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，若经备案的评估结果为负值，则按照人民币1元转让。价款支付方式为现金支付。股东大会审议通过该事项后，冕宁康旅将公开挂牌转让冕宁康元100%的股权。
本次审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。
二、交易标的情况介绍
1、冕宁康元的基本情况名称：冕宁康元置业有限公司成立日期：2020年12月29日住所：四川省凉山彝族自治州冕宁县长征路42号7法定代表人：尹昆注册资本：900万元经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；
健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
冕宁康元的股权结构：冕宁康旅持股100%。
冕宁康元最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）科目2021年6月30日（经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额196883827.17196878853.33
净资产-86785389.54-65042775.73营业收入00
净利润-21742613.81-65042775.73
冕宁康元名下的主要资产为位于冕宁县城厢镇城东南新区的冕拍2017-3号地块的土地使
用权(面积约91.44亩)，截止目前项目地块暂未开发。
2、冕宁康元的其他情况截至2021年6月30日，公司对冕宁康元享有债权本息135331863.90元，冕宁康旅对冕宁康元享有债权本息1164640.06元，上述债权本息合计为136496503.96元，摘牌方需向冕宁康元提供借款，用于清偿冕宁康元对公司及冕宁康旅的债务本息。
截至目前，冕宁康元对第三方负有债务71319000.00元，借款年利率为4.85%，摘牌方应提供足额资金用于冕宁康元向第三方支付的借款71319000.00元及自借款之日起至退款完毕
之日止按4.85%年利率计算的借款利息，并解除冕宁康旅的连带责任保证担保义务。
三、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次公开挂牌转让冕宁康元100%股权，有利于公司收回前期投入，实现部分投资收益。
本次交易存在未能成功征集到受让方的风险。若本次交易顺利实施，公司将不再持有冕宁康元股权。除上述提及的借款及担保情况，公司及冕宁康旅不存在委托冕宁康元理财的情形。
8本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2021年第六次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2021年10月11日9