芯海科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
芯海科技（深圳）股份有限公司
2021年第二期限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年九月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容.....................................8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、拟授予的限制性股票数量.........................................8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..........................8
四、限制性股票的授予价格及确定方法....................................11
五、限制性股票的授予与归属条件......................................13
六、限制性股票计划的其他内容.......................................17
第五章独立财务顾问意见..........................................18
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................18
二、芯海科技实行股权激励计划可行性的核查意见...............................18
三、激励对象范围和资格的核查意见.....................................19
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见................................20
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见...............................22
六、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................24
七、股权激励计划对芯海科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.....................27
八、对芯海科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......................27
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.....................27
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见............................28
十一、其他应当说明的事项.........................................29
第六章备查文件及备查地点.........................................30
一、备查文件目录.............................................30
二、备查文件地点.............................................302上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在芯海科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供芯海科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯海科技提供，芯海科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；芯海科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对芯海科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
芯海科技、上市公司、公司指芯海科技（深圳）股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计划、芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期指本计划限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯本报告、本独立财务顾问报告指海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票指应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——《业务指南》指股权激励信息披露》
《公司章程》指《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二《公司考核管理办法》指期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位Microcontroller Unit 的英文缩写，中文称为微控制单元，是把中央处理器的频率与规格做适当缩MCU 指 减，并将内存、计数器、USB 等周边接口甚至驱动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机。
Analog to Digital Converter 的英文缩写，ADC 是ADC 指 模/数转换器或者模拟/数字转换器，主要功能是将模拟信号转换成数字信号。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）芯海科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章限制性股票激励计划的主要内容芯海科技本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第三十四次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为360.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额10000.00万股的3.60%。其中，首次授予限制性股票288.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.88%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留72.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.72%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
经公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《公司2020年限制性股票激励计划》以及2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
本激励计划拟授予公司董事长、总经理卢国建先生10.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.10%。公司第二届董事会第二十三次会议及第二届董事会第二十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司董事长、总经理卢国建先生分别授予191.00万股、100.00万股限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本激励计划向卢国建先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
除公司董事长、总经理卢国建先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排归属期间归属比例9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
25%
第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性股票自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
25%
第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性股票自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
25%
第三个归属期授予之日起48个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性股票自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次
25%
第四个归属期授予之日起60个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排归属期间归属比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易预留授予的限制性股票
日至预留部分授予之日起24个月内的最后一25%
第一个归属期个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易预留授予的限制性股票
日至预留部分授予之日起36个月内的最后一25%
第二个归属期个交易日止自预留部分授予之日起36个月后的首个交易预留授予的限制性股票
日至预留部分授予之日起48个月内的最后一25%
第三个归属期个交易日止自预留部分授予之日起48个月后的首个交易预留授予的限制性股票
日至预留部分授予之日起60个月内的最后一25%
第四个归属期个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（五）禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
公司根据激励对象职位重要性、对公司关键竞争力提升的重要性等不同将激励对象分为两类：
第一类激励对象为公司技术/业务骨干，合计127人；
第二类激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关键人员，合计12人。
公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，具体如下：
激励对象授予价格首次授予数量
第一类激励对象（127人）80.00元/股235.00万股
第二类激励对象（12人）90.00元/股53.00万股预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格，为90.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以90.00元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，第一类激励对象的11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
授予价格确定为80.00元/股，第二类激励对象的授予价格确定为90.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为97.36元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的82.17%、92.44%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为100.23元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的79.82%、89.79%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为109.68元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的72.94%、82.06%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为94.85元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的84.34%、94.89%。
2、定价依据本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了合理体现公司价值、有利于公司吸引和留住关键人才，兼顾股东权益，保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划授予价格考虑到激励对象职位重要性、对公司关键竞争力提升的重要性等多维因素确定。公司结合岗位重要性、行业薪酬竞争力水平、对公司关键技术和业务突破的重要性等设置不同授予价格，以提高激励计划的针对性和精准度，第一类激励对象的限制性股票授予价格参照本方案公告前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票的交易均价给予一定的折扣比例而设定，与激励对象的预期相匹配，有助于人才稳定、团队凝聚力提升。
第二类激励对象的限制性股票授予价格参照本方案公告前1个交易日、前20个交
易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票的交易均价给予一定的折扣比例
（比第一类激励对象折扣比例低）而设定，有利于公司不同时间周期内激励需求的平衡和过渡。
公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，当前市场人才缺口大，人才是公司的核心资本，人才吸引能力和稳定直接关系到公司的发展战略能否得到落实，充分保障股权激励的有效性是招聘稳定核心人才的重要途径，公司为激励对象所支付的激励成本将放大体现至公司经营业绩的快速增长。
公司所处经营环境面临诸多挑战，包括不能错失行业发展窗口期、技术革新要求12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
快、人才竞争激烈、资本市场波动大等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业和全球优秀人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连续性、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响，参考了公司管理层对未来发展前景的预估等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为80.00元/股、90.00元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率、净利润增长率进行考核。
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率
第一个归属期不低于50%；
2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率
第二个归属期不低于110%；
2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低首次及预留授于100%。
予的限制性股
公司需满足下列两个条件之一：
票
1、以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率
第三个归属期不低于173%；
2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于159%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率
第四个归属期不低于255%；
2、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于237%。
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价标准 A B+ B C
个人层面归属比例100%100%80%0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标均为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营规模和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力。净利润水平反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力、管理效率等。公司的核心技术是高精度 ADC、MCU 等，技术门槛高，需要不断快速在技术的深度和广度方面持续突破，以提升与欧美等国际一流企业同台竞技的能力和竞争力。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了在2021年经营目标基础上，2022年-2025年营业收入增长率目标值50%、110%、173%、255%，净利润增长率目标值50%、100%、159%、237%的考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、芯海科技于2020年9月28日在上海证券交易所上市交易，股票代码“688595”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、芯海科技2021年第二期限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：
激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计
划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关政策、法规的规定。
二、芯海科技实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
芯海科技聘请的广东华商律师事务所出具的法律意见书认为：
（1）芯海科技具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（2）董事会审议通过的《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《业务指南》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
（3）本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等的
有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》等履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；
（4）《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》已明确
了激励对象的确定依据和范围；激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；
（5）公司将按照《管理办法》《业务指南》等的规定，就本激励计划履行现阶段必要的信息披露义务；
（6）公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定；
（7）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；
（8）公司关联董事在审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》的规定。
因此，根据律师意见，芯海科技的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
芯海科技本次激励计划中的激励对象范围包括本公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），共计139人，占公司截止2021年6月30日员工总数327人的42.51%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由芯海科技董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；
2、激励对象中公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；
3、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系；
4、激励对象不包括芯海科技现任独立董事、监事；
5、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为360.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额10000.00万股的3.60%。其中，首次授予限制性股票288.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.88%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留72.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.72%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
经公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《公司2020年限制性股票激励计划》以及2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，符合《上市规则》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配芯海科技本次激励计划中，拟授予公司董事长、总经理卢国建先生10.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.10%。公司第二届董事会第二十三次会议及第二届董事会第二十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司董事长、总经理卢国建先生分别授予191.00万股、100.00万股限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本激励计划向卢国建先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司董事长、总经理卢国建先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》，并提交公司股东大会审议，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象（除董事长、总经理卢国建先生外）获授权益的额度均未超过《管21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》已提交公司股东大会审议，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，公司根据激励对象职位重要性、对公司关键竞争力提升的重要性等不同将激励对象分为两类公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格。第一类激励对象的授予价格确定为80.00元/股，第二类激励对象的授予价格确定为90.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为97.36元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的82.17%、92.44%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为100.23元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的79.82%、89.79%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为109.68元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的72.94%、82.06%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为94.85元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的84.34%、94.89%。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，已经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了合理体现公司价值、有利于公司吸引和留住关键人才，兼顾股东权益，保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划授予价格考虑到激励对象职位重要性、对公司关键竞争力提升的重要性等多维因素确定。公司结合岗位重要性、行业薪酬竞争力水平、对公司关22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
键技术和业务突破的重要性等设置不同授予价格，以提高激励计划的针对性和精准度，第一类激励对象的限制性股票授予价格参照本方案公告前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票的交易均价给予一定的折扣比例而设定，与激励对象的预期相匹配，有助于人才稳定、团队凝聚力提升。
第二类激励对象的限制性股票授予价格参照本方案公告前1个交易日、前20个交
易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票的交易均价给予一定的折扣比例
（比第一类激励对象折扣比例低）而设定，有利于公司不同时间周期内激励需求的平衡和过渡。
公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，当前市场人才缺口大，人才是公司的核心资本，人才吸引能力和稳定直接关系到公司的发展战略能否得到落实，充分保障股权激励的有效性是招聘稳定核心人才的重要途径，公司为激励对象所支付的激励成本将放大体现至公司经营业绩的快速增长。
公司所处经营环境面临诸多挑战，包括不能错失行业发展窗口期、技术革新要求快、人才竞争激烈、资本市场波动大等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业和全球优秀人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连续性、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响，参考了公司管理层对未来发展前景的预估等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为80.00元/股、90.00元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告体股东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司本激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以24上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
2021年9月27日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1）标的股价：91.61元（公司草案公告前一交易日收盘价）2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）3）历史波动率：16.70%、19.90%、21.21%、20.42%（分别采用万得全 A——指数代码：881001.WI 最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）限制性股票的公允价值测算根据计算，公司对拟首次授予的288.00万股限制性股票的总成本进行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为5550.52万元。
（三）股权激励计划实施对芯海科技财务状况、现金流量和经营业绩的影响
1、本激励计划对公司合并利润报表的影响根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司2021年10月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则2021年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票2021年2022年2023年2024年2025年摊销成本
第一类激励对象4781.19368.142069.601282.01749.92311.53
第二类激励对象769.3354.94312.87214.91131.1555.4625上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
合计5550.52423.082382.471496.92881.06366.99
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为2022-2025年营业收入较2021年增长分别达到50%、110%、173%、255%或2022-2025年净利润较2021年增长分别达到50%、100%、159%、237%。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
2、本激励计划对公司现金流的影响若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的288.00万股限制性股票，则公司将向第一类激励对象发行235.00万股公司股份，向第二类激励对象发行53.00万股公司股份，所募集资金为23570.00万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问26上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、股权激励计划对芯海科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
芯海科技制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了芯海科技定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对芯海科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”芯海科技出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，芯海科技没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见27上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
1、芯海科技限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当芯海科技的营业收入或净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、芯海科技股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的3.60%，比例较小。激励对象获授的限制性股票归属后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析芯海科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）芯海科技采用“营业收入”、“净利润”指标作为公司业绩考核指标。
“营业收入”、“净利润”作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
28上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析芯海科技董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以芯海科技公告的原文为准。
2、作为芯海科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，芯海科技股权激励计划的实施尚需芯海科技股东大会审议通过。
29上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录1、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》
2、芯海科技（深圳）股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议3、芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
4、芯海科技（深圳）股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议5、芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单6、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》7、《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
8、《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》9、公司对相关事项的承诺二、备查文件地点
芯海科技（深圳）股份有限公司
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