利德曼:2021年第三次临时股东大会的法律意见书

北京大成律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见书北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F Building D Parkview Green FangCaoDi No.9 Dongdaqiao Road
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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书
致：北京利德曼生化股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）作为北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本所王伟律师、唐慧敏律师出席公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京利德曼生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、电子版文件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果及会议决议合法性、合规性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性、合规性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1北京大成律师事务所法律意见书
一、本次股东大会的召集程序本次股东大会由公司董事会召集。
1．2021年9月13日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年9月29日（星期三）召开公司2021年第三次临时股东大会。
2．2021年9月14日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、深圳证券交易所网站发布《关于召开 2021
年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、地点、会议审议
事项、会议出席对象、会议登记事项、会务联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东，并附有《参加网络投票的具体操作流程》《授权委托书》（模板）和《2021年第三次临时股东大会会议参会股东登记表》。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人、召集程序、通知方式和程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：
1．本次股东大会现场会议于2021年9月29日（星期三）下午14：00在北京市北京经济技术开发区兴海路5号公司二层会议室召开，会议由公司董事长王凯翔主持。
2.本次股东大会的网络投票时间
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为2021年9月29日9:15-15:00期间的任意时间。
经审查，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共14人，代表股份合计276573252股，占公司有表决权股份总数的50.8396%。（截至股权登记日，公司总股本为547265137股，其中公司已回购的股份数量为3253650股，该等回购2北京大成律师事务所法律意见书
的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为544011487股。
下同。）1.现场出席本次股东大会的股东本次股东大会的股权登记日为2021年9月24日（星期五）（以下简称“股权登记日”）。本所律师取得股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》。
经核查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共计0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东，下同）或其股东代表0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
2.参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共14人，代表股份276573252股，占公司有表决权总股份数的50.8396%。其中中小股东或股东代表13人，代表股份24440100股，占公司有表决权总股份数的4.4926%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所系统验证其身份。
3.出席、列席本次股东大会的人员公司全部董事、监事出席本次股东大会，公司全部高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的议案经见证，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知公告上列明的议案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知公告中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经核查，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络3北京大成律师事务所法律意见书投票相结合方式进行了表决。对中小投资者表决情况进行单独计票。
投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果（0票），并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计网络投票的表决结果。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．审议通过《关于变更注册资本及修改的议案》
表决情况：
同意275985852股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.7876%；
反对587400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.2124%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意23852700股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的97.5966%；
反对587400股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的2.4034%；
弃权0股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
该项议案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.逐项审议《关于修订公司部分治理制度的议案》2.1审议通过《关于修订的议案》
表决情况：
同意275985852股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.7876%；
反对587400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.2124%；
4北京大成律师事务所法律意见书弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意23852700股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的97.5966%；
反对587400股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的2.4034%；
弃权0股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
该项议案经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
2.2审议通过《关于修订的议案》
表决情况：
同意275985852股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.7876%；
反对587400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.2124%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意23852700股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的97.5966%；
反对587400股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的2.4034%；
弃权0股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
该项议案经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
2.3审议通过《关于修订的议案》
表决情况：
5北京大成律师事务所法律意见书
同意275985852股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.7876%；
反对587400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.2124%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意23852700股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的97.5966%；
反对587400股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的2.4034%；
弃权0股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
该项议案经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
2.4审议通过《关于修订的议案》
表决情况：
同意275985852股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.7876%；
反对587400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.2124%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意23852700股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的97.5966%；
反对587400股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的2.4034%；
弃权0股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
6北京大成律师事务所法律意见书
该项议案经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
2.5审议通过《关于修订的议案》
表决情况：
同意275985852股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.7876%；
反对587400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.2124%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意23852700股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的97.5966%；
反对587400股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的2.4034%；
弃权0股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
该项议案经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
3.审议通过《关于注销已回购公司股份的议案》
表决情况：
同意275985852股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.7876%；
反对587400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.2124%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意23852700股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的97.5966%；
7北京大成律师事务所法律意见书
反对587400股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的2.4034%；
弃权0股，占出席会议中小股东及中小股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
该项议案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关议案已获得《公司章程》规定的有效表决通过，表决结果合法有效。
六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》《网络投票细则》《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）8北京大成律师事务所法律意见书（本页为《北京大成律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京大成律师事务所（盖章）见证律师：
王伟
负责人：见证律师：
彭雪峰唐慧敏2021年9月29日9