富春股份:关于就业绩补偿诉讼与补偿义务人达成和解方案的公告

证券代码：300299证券简称：富春股份公告编号：2021-065富春科技股份有限公司
关于就业绩补偿诉讼与补偿义务人达成和解方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月28日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于就业绩补偿诉讼与补偿义务人达成和解方案的议案》，公司董事会以维护上市公司全体股东利益为首要目标，综合考虑业绩补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏三人（以下简称“补偿义务人”）的资产现状及偿还能力，拟与补偿义务人就业绩补偿诉讼事项达成和解。上述事项尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、背景及概述
（一）购买摩奇卡卡股权
1、股权交易2016年12月6日，公司与成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）原股东等相关方签署了《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《现金购买摩奇卡卡股权协议》”）。根据协议约定，公司通过支付现金方式购买摩奇卡卡100%股权。2016年12月29日，上述交易完成过户手续及相关工商登记。
2、业绩承诺及完成情况根据公司与补偿义务人签订的《现金购买摩奇卡卡股权协议》，补偿义务人承诺摩奇卡卡2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性收益（指非经常性损益中的利得，下同）后归属于母公司的净利润分别不低于6300万元、7900万元、9900万元、11450万元。根据摩奇卡卡提供的审计报告，2016年、2017年、2018年、2019年摩奇卡卡实现扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润实际完成情况分别
为6507.02万元，7025.91万元，3152.34万元，-2356.66万元。2016年至2019年度累计未完成承诺业绩为21221.39万元。
（二）业绩补偿履行情况
1、2018年业绩补偿基本情况公司于2019年4月19日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监
事会第十四次会议、于2019年6月27日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于范平等置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的议案》。
根据公司与摩奇卡卡交易对方签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》及《之补充协议》约定，补偿义务人应向公司支付2018年度各项补偿，其中现金补偿合计169207675.92元，股份补偿数量合计为15541914股，返还分红637617.11元。具体明细如下：
承担应补偿金额补偿内容应补偿对象
的比例现金补偿金额（元）股份补偿数（股）返还分红金额（元）
范平56.62%95805382.918799832361018.81
邱晓霞24.10%40779052.853745601153665.73
付鹏19.28%32623240.162996481122932.58
合计100%169207675.9215541914637617.11
注：现金补偿金额包含股份补偿尾差现金合计34.29元。
股份补偿部分，公司已依照协议的约定完成对范平、邱晓霞、付鹏所持富春股份股票进行1元回购注销，具体内容详见2019年8月17日中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于重大资产重组补偿部分股份回购并注销完成的公告》。
现金补偿部分，公司已经于应支付补偿义务人第三、四期的股权转让
款中抵付91379215.22元，第五期股份转让款中抵付73333333.34元，综上补偿义务人未履行的2018年业绩补偿款5132744.47元（注：现金补偿款和返还分红款合称为“业绩补偿款”，下同）。2、2019年业绩补偿基本情况公司于2020年4月28日召开了第三届董事会第二十八次会议及第三届
监事会第十七次会议、于2020年5月20日召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于范平等对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的议案》。
根据公司与摩奇卡卡交易对方签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》及《之补充协议》约定，补偿义务人应向公司支付2019年度各项补偿，其中现金补偿合计225639537.72元，股份补偿数量合计为19571440股，返还分红998645.28元。具体明细如下：
承担应补偿金补偿内容应补偿对象
额的比例现金补偿金额（元）股份补偿数（股）返还分红金额（元）
范平56.62%123236843.7711467249585123.77
邱晓霞24.10%56015096.274582727233836.55
付鹏19.28%46387597.683521464179684.96
合计100%225639537.7219571440998645.28
股份补偿部分，公司已依照协议的约定完成对补偿义务人所持富春股份股票进行1元回购注销，具体内容详见2020年6月23日中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于重大资产重组补偿部分股份回购并注销完成的公告》。
现金补偿部分，补偿义务人未履行的2019年业绩补偿款合计226638183.00元。
3、2018年、2019年业绩补偿履行情况统计综上，股份补偿部分，补偿义务人2018年和2019年合计应履行股份补偿数为35113354股，股份补偿义务已100%履行完毕。
补偿义务人2018年和2019年合计应履行业绩补偿款为396483476.03元，其中已履行业绩补偿款164712548.56元，未履行业绩补偿款231770927.47元。即业绩补偿款已履行的部分占比41.54%，未履行的部分占比58.46%。
尚未履行的现金补偿具体明细如下：承担应补偿2018年未履行业绩2019年未履行业绩合计未履行业绩补应补偿对象
金额的比例补偿款金额（元）补偿款金额（元）偿款金额（元）
范平56.62%694670.40123821967.54124516637.94
邱晓霞24.10%2465579.1856248932.8258714512.00
付鹏19.28%1972494.9046567282.6448539777.54
合计100.00%5132744.47226638183.00231770927.47
（三）诉讼情况
1、提起诉讼2020年7月13日，公司向福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）就业绩补偿款事项提起起诉，法院已受理并出具《民事受理案件通知书》
【（2020）闽01民初1036号】，诉讼请求如下：
（1）请求法院判决范平、邱晓霞、付鹏分别承担现金补偿123236843.77
元、56015096.27元、46387597.68元，合计225639537.72元；
（2）请求法院判决范平、邱晓霞、付鹏返还已分配的利润（即上文所述“返还分红”，下同）585123.77元、233836.55元、179684.96元，合计998645.28元；
（3）请求法院判决范平、邱晓霞、付鹏承担逾期支付现金补偿、已分配利润的违约金5540290.12元、2368755.06元、1991682.68元（以日万分之六点五八计算违约金暂计至2020年7月13日止，应计至全部还清补偿金额之日止）；
（4）判令范平、邱晓霞、付鹏承担本案全部诉讼费用，包括但不限于
诉讼费、公告费、财产保全费、律师费等。
具体内容详见2020年7月15日公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的《关于就业绩补偿事项提起诉讼的公告》。
2、追加诉讼请求2020年11月4日，公司向福州中院提交增加诉讼请求申请书，增加诉讼请求如下：
（1）请求法院判决范平、邱晓霞、付鹏分别偿付2018年业绩补偿款694670.40元人民币、2465579.18元人民币、1972494.90元人民币，合计
5132744.47元人民币；
（2）请求法院判决范平、邱晓霞、付鹏承担逾期支付现金补偿、已分配利润的违约金3656.74元、12978.81元、10383.21元（以日万分之六点五八计算违约金暂计至2020年11月4日止，应计至全部还清补偿金额之日止）；
（3）请求法院判决范平、邱晓霞、付鹏支付公司代垫的2018年回购注
销税费54558.96元、23222.73元、18578.18元；
（4）由范平、邱晓霞、付鹏共同承担诉讼费用等。
3、法院判决情况公司收到福建省福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）（（2020）闽01民初1036号）民事判决书，判决如下：
（1）被告范平、邱晓霞、付鹏应于本判决生效之日起十日内分别向公
司支付2019年业绩现金补偿、返还已分配利润、股份补偿不足转现金补偿款123821967.54元、56248932.82元、46567282.64元及违约金（违约金分别以123821967.54元、56248932.82元、46567282.64元为基数，2020年6月6日起至2020年8月19日期间违约金按年利率24%计付，自2020年8月20日起至实际还清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计付）；
（2）被告范平、邱晓霞、付鹏应于本判决生效之日起十日内分别向公
司支付2018年业绩现金补偿、返还已分配利润款694670.40元、2465579.18元、1972494.90元及违约金（违约金分别以694670.40元、2465579.18元、1972494.90元为基数，2020年10月28日起至实际还清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计付）；
（3）被告范平、邱晓霞、付鹏应于本判决生效之日起十日内分别向公
司支付垫付的税费54558.96元、23222.73元、18578.18元。
（4）公司应于本判决生效之日起十日内分别向反诉原告范平、邱晓霞、付鹏支付逾期付款资金占用费1378200.9元、421090.39元、276423.87元。
如果各方当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费1250775元，由公司承担47元，被告范平、邱晓霞、付鹏分别承担673064元、316140元、261524元，财产保全费5000元由被告范平、邱晓霞、付鹏共担。反诉案件受理费13761.5元，由范平、邱晓霞、付鹏共担2734.5元，由公司承担11027元。
（四）补偿义务人偿债能力调查及财产保全情况
公司在补偿义务人支付业绩补偿款截止日后，立即对补偿义务人财产申请了财产保全，取得《福州市中级人民法院财产保全情况告知书》，对相关资产进行查封、冻结。截至目前，公司采取诉前保全方式冻结范平、邱晓霞、付鹏三人资产，主要包括三人名下房屋及所持有的公司股票，预计财产保全价值不超过4000万元。
（五）公司管理层在业绩承诺期间及期后的应对措施
1、避免损失扩大公司在预计摩奇卡卡2018年承诺业绩的完成可能性较小的第一时间，采用延迟、分期支付股权转让交易价款等方式应对。在摩奇卡卡全部业绩承诺到期后，公司通过缩减摩奇卡卡人员、停止广告推广投入等方式降低其对上市公司利润的不利影响。
2016至2019年业绩承诺期间，摩奇卡卡合计实现经营性净利润14329万元，累计向公司分红10000万元，分红款一定程度上降低了摩奇卡卡业绩补偿纠纷给公司造成的损失。
2、出售摩奇卡卡股权公司于2020年12月14日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事
会第五次会议、于2020年12月30日召开2020年第四次临时股东大会审
议通过《关于出售子公司暨关联交易的议案》，将摩奇卡卡100%股权以4250.65万元的对价转让给福建富春投资有限公司，摩奇卡卡不再纳入公司合并报表范围。出售摩奇卡卡事项进一步优化了公司资产和业务结构。
二、业绩补偿诉讼拟达成和解的具体情况近日，公司收到补偿义务人提交的《和解提议书》，经各方多轮次协
商沟通及福州中院居中调解，公司与补偿义务人拟就业绩补偿诉讼案件达成《和解协议》，主要内容如下：
（一）补偿款金额调整：
补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏应支付的补偿款金额由22979.16万元（扣除公司应向反诉原告范平、邱晓霞、付鹏支付的逾期付款资金占用费）调整为9000万元。其中范平应支付的金额由人民币123821967.54元调整为人民币48249679.20元；邱晓霞应支付的金额由人民币58316644.34元
调整为人民币22840254.50元；付鹏应支付的金额由人民币48281931.85
元调整为人民币18910066.31元。
（二）付款时间
1、补偿义务人应于本协议签署当日向公司支付第一期款项4000万元；
2、公司应于收到第一期款项后五个工作日内向法院申请解除对补偿义务人的财产保全措施；
3、补偿义务人应于本协议签署后三十个工作日内向公司支付第二期款项3000万元；
4、补偿义务人应于本协议签署后四十五个工作日内向公司支付第三期款项2000万元。
（三）保证措施
1、补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏对本协议所约定款项的支付均承担连带保证责任；
2、新增第三方保证人刘某，公司已聘请律师对刘某的基本情况进行了现场走访，证明其具备相应履约能力。保证人在本协议所涉9000万元和解金额及其违约金、诉讼费用等范围内承担连带保证责任，直至补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏完全履行完毕本协议所涉条款。
（四）若补偿义务人根据本协议约定按期足额履行上述付款义务，则
公司自愿放弃前述业绩补偿诉讼案的其他诉讼请求，并豁免补偿义务人在原股权购买协议中所受竞业限制条款。若补偿义务人未依约按期足额履行上述任一期的付款义务，公司有权根据福州市中级人民法院作出的民事判决书（（2020）闽01民初第1036号）的内容要求补偿义务人全额履行。
为便于本协议的履行，公司将向福州中级人民法院申请本案的强制执行，补偿义务人应予以配合。
（五）违约责任
若补偿义务人未按上述约定按期足额履行任何一期付款义务的，还应按未支付金额的每日万分之五向公司支付违约金。
（六）协议生效
本协议将由公司股东大会审议通过后签署，自公司盖章之日起生效。
三、本次业绩补偿诉讼和解的原因和对公司的影响
（一）拟达成和解方案的原因公司根据委托律师对补偿义务人开展的财产调查结果及《福州中院财产保全情况告知书》，评估其资产现状及未来偿还能力。公司判断补偿义务人无能力按照法院判决书上的业绩补偿金额履行其补偿义务。如果通过法院进行强制执行，预计可回收金额将不超过4000万元。本次和解方案若能顺利实施，将避免公司继续耗费大量精力和资源应对诉讼判决难以执行的困境，有利于公司回到正常的经营轨道，进一步实现平稳健康发展，是当前状况下最大程度保障公司及股东利益的有效措施及最优解决方案。和解方案的履行将有效维护公司及中小投资者的合法利益，经综合考虑，公司拟与业绩补偿义务人达成和解方案。
（二）本次和解方案对公司的影响公司充分考虑了本次公司与摩奇卡卡补偿义务人拟达成的和解方案对
公司的影响，本次和解方案若能顺利履行，将使公司快速收回9000万元现金，能较大的改善公司现金流及偿债能力等财务状况，优化资产结构。截至2020年末，公司已根据预期可收回业绩补偿金额合计计提坏账准备12244.51万元，上述其他应收款扣除坏账准备后的账面价值合计10942.21万元。若本次和解方案生效，预计收回9000万元业绩补偿款，则对当期损益产生的影响为-1942.21万元，该方案对公司当期损益的影响相对有限。四、独立董事意见
鉴于公司与摩奇卡卡原股东产生业绩补偿纠纷，将影响上市公司的健康、稳健、可持续发展。在此背景下，我们认为公司在合法合规的前提下，寻求妥当、可行的途径和方案，解决与补偿义务人之间的业绩补偿纠纷是非常必要的。
经听取公司管理层的具体汇报并作认真审查后，我们认为：本次拟签署的《和解协议》是当前情况下能够充分考虑、平衡各方利益、风险的妥当方案，具备商业合理性和可操作性；该方案的达成和实施，将有利于公司最大化维护自身利益，有利于公司长期可持续健康发展，有利于保障广大中小投资者的合法利益。
综上所述，我们同意公司与补偿义务人签署《和解协议》。
五、风险提示
1、本次就业绩补偿诉讼与补偿义务人达成的和解方案尚需提交公司股东大会审议，审批结果存在不确定性；
2、虽然本次和解方案保证措施较为完善，但仍存在补偿义务人及保证人未根据和解协议履行义务的情形。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十九日