通富微电:通富微电子股份有限公司关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的公告

股票代码：002156股票简称：通富微电公告编号：2021-054通富微电子股份有限公司
关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2022年2月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为550000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，且发行股份数不超过本次发行前股本总额的30%；由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前本公司股份总数的30%，即不超过398711078股（含本数）计算发行股份数量；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际发行为准；
14、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1329036928股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2021年1-6月份公司归属于母公司所有者的净利润为40083.12万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为36262.06万元，2021年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）按2021年上半年的2倍计算。假设2022年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）分别较2021年度下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润，2020年年度权益分派之外的其他因素对净资产的影响；
8、2021年6月份公司实施权益分配，现金分红金额为3440.82万元；除此之外，假设公司2021年、2022年不派发其他现金红利，不送股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
（二）对公司主要指标的影响
1、基于上述假设，本公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响，具体情况如下：
2021年2022年/2022-12-31
项目/2021-12-31发行前发行后（预测）
总股本（股）132903692813290369281727748006发行股份数398711078398711078398711078
本期发行募集资金总额（万元）550000.00550000.00550000.00
期初归属于母公司股东的净资产（万元）957858.261034583.671034583.67
情景1：2022年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例下降10.00%归属于母公司所有者的净利润（扣非前）
80166.2472149.6172149.61（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）
72524.1165271.7065271.70（万元）
2加权平均净资产收益率（扣非前）8.05%6.74%4.72%
基本每股收益（扣非前）（元）0.600.540.43
稀释每股收益（扣非前）（元）0.600.540.43
加权平均净资产收益率（扣非后）7.28%6.10%4.27%
基本每股收益（扣非后）（元）0.550.490.39
稀释每股收益（扣非后）（元）0.550.490.39
情景2：2022年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例保持不变归属于母公司所有者的净利润（扣非前）
80166.2480166.2480166.24（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）
72524.1172524.1172524.11（万元）
加权平均净资产收益率（扣非前）8.05%7.46%5.23%
基本每股收益（扣非前）（元）0.600.600.48
稀释每股收益（扣非前）（元）0.600.600.48
加权平均净资产收益率（扣非后）7.28%6.75%4.73%
基本每股收益（扣非后）（元）0.550.550.44
稀释每股收益（扣非后）（元）0.550.550.44
情景3：2022年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例增长10%归属于母公司所有者的净利润（扣非前）
80166.2488182.8688182.86（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）
72524.1179776.5279776.52（万元）
加权平均净资产收益率（扣非前）8.05%8.18%5.74%
基本每股收益（扣非前）（元）0.600.660.53
稀释每股收益（扣非前）（元）0.600.660.53
加权平均净资产收益率（扣非后）7.28%7.40%5.19%
基本每股收益（扣非后）（元）0.550.600.48
稀释每股收益（扣非后）（元）0.550.600.48说明：上述净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
3本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资有利于提升公司国际竞争力，改善公司财务状况。本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司集成电路封测技术及生产能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《通富微电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全球领先的集成电路封装测试服务提供商，为客户提供集成电路封装测试一站式服务。包括集成电路的系统集成封装设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统级封装测试、芯片成品测试服务等。
目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，公司 WLCSP、FC系列、SiP 系列、高可靠汽车电子封装技术、BGA 基板设计及封装技术及功率器件等产品已全部实现产业化；通过并购，公司获得了 FCBGA、FCPGA、FCLGA等高端封装技术和大规模量产平台，能够为国内外高端客户提供国际领先的封装服务。
本次募集资金投向为存储器芯片封装测试生产线建设项目、高性能计算产品封装测试产业化项目、5G 等新一代通信用产品封装测试项目、圆片级封装类产品扩产项目、功率器件封装测试扩产项目和偿还银行贷款及补充流动资金。上述募投项目均围绕公司主营业务，进一步将封装业务产业化、规模化，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。
4（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备公司在发展进程中，聚集了一批在集成电路封装测试行业研发、生产、销售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。2016年收购通富超威苏州及通富超威槟城后，吸收了一批国际化专业人才，公司在集成电路封装测试领域拥有充足的专业人员储备，并将采用内部培养和外部引进相结合的方式，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员，确保募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的产能相匹配。
2、技术储备公司目前封装技术水平及科技研发实力居于国内同业领先地位。公司建有国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、省级技术中心和工程技术研究中心等高层次创新平台，拥有一支专业的研发队伍，并先后与中科院微电子所、中科院微系统所、清华大学、北京大学、华中科技大学等知名科研院所和高校建立了紧密的合作关系，聘请多位专家共同参与新品新技术的开发工作。在领先技术的支持下，公司 WLCSP、FC 系列、SiP 系列、高可靠汽车电子封装技术、BGA 基板设计及封装技术及功率器件等产品已全部实现产业化。并购通富超威苏州及通富超威槟城后，公司获得了 FCBGA、FCPGA、FCLGA 等高端封装技术和大规模量产平台，使得公司能够提供种类最为完整的倒装芯片封测服务，同时，使得公司更有能力支持 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产，打破垄断，填补了我国在 FCBGA 封测领域大规模量产的空白。
3、市场储备从创立初期开始，公司就将拓展国内、国外市场并举作为公司长期发展战略，主动融入全球半导体产业链，积累了多年国际市场开发的经验，使得公司可以更好的了解不同客户群体的特殊要求，进而针对其需求进行产品设计并提供相应高质量的服务，与主要客户建立并巩固了长期稳定的合作关系。目前，50%以上的世界前20强半导体企业和绝大多数国内知名集成电路设计公司都已成为公司客5户。拥有良好市场储备和庞大的客户资源，为公司后期进一步拓展市场，提高市场占有率奠定了基础。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及防范措施
1、公司现有业务的运营状况及发展态势公司主营业务为集成电路封装测试。近年来，公司总体经营情况良好，客户、产品结构不断优化，新产品研发及市场开拓逐步实现产业化，规模效应逐步显现。
公司2020年营业收入107.69亿元，较2019年增长30.27%，根据芯思想研究院统计数据，公司2020年度全球市场份额达到5.05%，是全球第五大、国内第二大封测企业。目前公司 WLCSP、FC 系列、SiP 系列、高可靠汽车电子封装技术、BGA 基板设计及封装技术及功率器件等产品已全部实现产业化。在并购通富超威苏州及通富超威槟城后，公司获得了 FCBGA、FCPGA、FCLGA 等高端封装技术和大规模量产平台，使得公司能够提供种类最为完整的倒装芯片封测服务，同时，使得公司更有能力支持 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及防范措施最近三年一期，公司的资产负债率分别为53.45%、59.76%、52.83%和56.01%，在同行业可比公司中处于较高水平，主要原因系公司为抓住行业快速发展的机遇，不断增加生产线投入，提升公司产能，资本性支出较大。较高的资产负债率增加了公司财务风险。本次非公开发行所募集资金将部分用于偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司整体债务水平，促使公司保持合理的资本结构，降低财务风险。
本次发行募集资金投入项目为存储器芯片封装测试生产线建设项目、高性能计算产品封装测试产业化项目、5G 等新一代通信用产品封装测试项目、圆片级封装类产品扩产项目、功率器件封装测试扩产项目和偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期6间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次非公开发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若2021年、2022年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）提高未来回报能力采取的主要措施
为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过强化公司主营业务发展、加快募投项目建设、培育新的利润增长点，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。
1、强化公司主营业务，提升公司盈利能力公司紧跟市场与客户需求，注重质量，加快发展，继续做大做强。公司总体战略为“立足本地、异地布局、兼并重组，力争成为世界级封测企业”。公司坚持聚焦主业的发展战略，通过并购通富超威苏州和通富超威槟城，公司与 AMD形成了“合资+合作”的强强联合模式，与 AMD 建立了战略合作伙伴关系，进一步增强了公司在客户群体上的优势；公司坚持科技创新的发展理念，引进国内外高层次人才，不断推出满足市场需求、高科技、高附加值的产品，使公司产品技术始终保持国内领先、国际一流水平；在科技创新引领下，公司建立了高端处理器、存储器、显示驱动芯片封测基地，为这些高端产品的国产化提供了有力支撑。公司抓住目前集成电路发展的大好时机，利用国家对集成电路行业的高度重视和强力扶持，积极承担国家科技重大专项等项目，在先进封装技术研发与应用、知识产权方面取得重大突破和创新，力争成为世界级封测企业，努力使排名不断向前。
（1）聚焦销售业务和高端封测，确保订单增长
随着智能化、5G 、物联网、数据中心等市场的快速发展，叠加国内外晶圆厂扩产以及国产替代的双轮驱动，公司继续在高性能计算、5G 通讯产品、存储器和显示驱动等领域，积极布局产业生态链，加强与 AMD、联发科、卓胜微、长鑫存储、长江存储等国内外各细分领域头部客户的深度合作。在 SOC、MCU、电源管理、功率器件、天线通讯产品等高速成长领域，继续发挥公司现有优势，7扩大与国内外重点战略客户的深度合作，为公司持续高速高效发展打下市场基础。
夯实公司在 CPU 客户重要的供应链地位，同时，通过强有力的组织加快 5 纳米、Memory、Driver IC 等新产品产业化进程，继续提升各大客户的销售份额。
（2）聚焦运营管理，促进效益提升
培养精英团队、核心骨干，重点提升工程技术人员工程能力，进一步提升设备有效利用率；加速推进智能制造，大幅提高人均产出。
（3）聚焦以人为本，增强队伍合力
建设精兵强将高绩效团队，以提升人均效率、人均效益为目标。公司重视人才的培养，导入行动学习等高效学习培训方法，调动员工智慧，通过成立“通富学院”以及联合地方大学，有计划地进行储备干部的培训培养；通过实施员工持股计划更有力的调动团队积极性。
2、提升公司管理水平，完善员工激励机制公司将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
3、加快募投项目建设，培育新的利润增长点本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在外部政治经济市场环境稳定的情况下，本次募集资金投资项目产品具有良好的市场前景和较强的盈利能力。公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自筹资金进行前期投入，加快募投项目的投资进度，培育新的利润增长点，尽快产生效益回报股东。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用8的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系建设，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：
9“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺为确保本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司/本人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本公司/本人承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，10本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并将提交股东大会表决。
通富微电子股份有限公司董事会2021年9月27日11