小商品城:非金融企业债务融资工具信息披露管理制度

浙江中国小商品城集团股份有限公司
非金融企业债务融资工具信息披露管理制度
第一章总则
第一条为保障浙江中国小商品城集团股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露
合法、真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》以及《公司章程》等规定，特制定本制度。本制度适用于公司于证券交易所发行的公司债券的信息披露事务，以及于银行间债券市场发行的债务融资工具的信息披露事务。
第二条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条信息披露文件主要包括募集说明书、发行公告、定期审计报告和季度财务报表等。
第六条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报1告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条公司信息披露指定网站为：上海证券交易所、中国货币网、上海清算所
网站、中国债券信息网。
第二章应当披露的信息与披露标准
第八条本制度所指的应当披露的信息分为发行及募集信息、存续期定期报告和临时报告。其中，定期报告包括季报、中期报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定及中国银行间市场交易商协会、证券交易场所等监管部门的规定履行。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当予以披露。
第九条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，应披露变
更公告和变更后的信息披露文件。公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证；如更正事项对经审计的财务报表具有
广泛影性响，或者该事项导致公司盈亏性质发生改变，公司应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计。公司应当及时披露专项鉴证报告、更正后的财务信息、审计报告及经审计的财务信息。
前款所述广泛性影响及盈亏性质发生改变，按照中国银行间市场交易商协会、中国证监会关于财务信息的更正及披露的相关信息披露编制规则予以认定。
第十条相关事项可能触发债券募集说明书约定的投资者权益保护条款，或者构
成持有人会议召开事由的，公司均应当及时披露，以保障投资者知情权和决定权。
2第一节发行及募集信息
第十一条公司应当按照中国银行间市场交易商协会、中国证监会、证券交易所
等监管机构的相关规定编制、报送和披露发行债券的申请文件，包括发行公告、募集说明书、信用评级报告（如有）等。
第二节定期报告
第十二条定期报告的内容与格式应当符合中国银行间市场交易商协会、中国证
监会、证券交易所等监管机构的规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十三条对于公司债券，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。公司应当按时披露定期报告，不得延期。
债务融资工具存续期内，企业应当按以下要求披露定期报告：
（一）企业应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度
报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）企业应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
3企业定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十四条定期报告的内容与格式应当符合《证券法》及中国银行间市场交易商
协会、证券交易所等监管机构的规定。
第十五条对于公司债券，公司应当在定期报告中披露公开发行债券募集资金的使用情况。非公开发行债券应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第十六条在不影响信息披露完整性，并保证阅读方便的前提下，对于可公开获
得且内容未发生变化的信息披露文件，公司可采用索引的方式进行披露。索引内容也是定期报告的组成部分，公司应当对其承担相应的法律责任。
第三节临时报告
第十七条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
第十八条债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力、债券价格或投资者权益
的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司生产经营状况发生重大变化；
（二）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（三）公司涉及需要说明的市场传闻；
（四）公司发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
（五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；
4（六）公司发生重大资产报废；
（七）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；
（八）公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（九）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移债券清偿义务；
（十）公司发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十一）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十二）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十三）公司股权结构发生重大变化或者公司控股股东、实际控制人发生变更；
（十四）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十五）公司作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；
（十六）公司作出申请破产的决定或者进入破产程序；
（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十八）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十九）公司法定代表人、董事长或者总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（二十）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理发生变动；
5（二十一）公司涉及重大诉讼、仲裁；
（二十二）公司分配股利；
（二十三）公司名称变更；
（二十四）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；
（二十五）主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；
（二十六）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十七）其他可能影响公司偿债能力、债券价格或投资者权益的事项；
（二十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国银行间市场交
易商协会、中国证监会、交易所要求的其他事项。
重大事项的适用范围以中国银行间市场交易商协会、中国证监会及证券交易所等监管机构出台的有关规定为准。
第十九条公司因相同类型事由多次触发临时信息披露标准的，应就各次事项独立履行信息披露义务。
第三章未公开信息的传递、审核、披露流程
第二十条按照本制度规定应当公开披露而尚未披露的信息为未公开信息。公司
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向信息披露事务负责人报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大6事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向信息披露事务负责人报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）债券出现异常交易情况。
第二十一条信息披露事务负责人收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级
管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会、中国银行间市场交易商协会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第二十二条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东大会、债券持有人会议、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；
证券交易所认定的其他形式。
第二十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时商业秘密或者具有中国
银行间市场交易商协会、证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司应当向中国银行间市场交易商协会或证7券交易所申请暂缓信息披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
经中国银行间市场交易商协会或证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限原则上不超过2个月。中国银行间市场交易商协会或证券交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责与履职保障
第二十四条证券部是公司信息披露事务的日常工作机构，在信息披露事务负责
人的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第二十五条公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信息
披露管理工作的直接责任人，二者均对公司信息披露中的误导性陈述和重大遗漏负有法律责任和承担连带赔偿责任。
债券存续期内，公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更后及时披露原信息披露事务负责人任职情况、变更原因、相关决策情况、新任信息披露事务负责人的基本情况及其联系方式。
第二十六条信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露相关工作，接受
投资者问询，维护投资者关系。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十七条信息披露事务负责人有权参加或列席股东大会、董事会会议、监事
会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息8披露事宜的所有文件。
公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
第五章董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的
报告、审议和披露的职责
第二十八条公司的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十九条公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合企业履行信息披露义务。对重大事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
9大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十二条临时公告文稿由证券部负责草拟，信息披露事务负责人负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关
联方认购或交易、转让公司发行的债券的，应当及时向信息披露事务负责人报告，公司应当及时披露相关情况。
第六章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第三十五条董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议
记录等相关文件和资料，应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。
第三十六条涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文
件、会议记录等相关文件和资料，经信息披露事务负责人核实身份、董事长批准后，信息披露事务负责人负责提供，并作好相应记录。
第七章公司未公开信息的保密措施、内幕信息知情人员的范围和保密责任
第三十七条公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负
责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露。
10第三十八条公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。
第三十九条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第四十条公司与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第四十一条公司内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券服务机构的有关人员；
（七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第四十二条公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不
得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的债券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该债券及其衍生品种。内幕11交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会
计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第九章对外发布信息的申请、审核、发布流程
第四十四条公司信息披露应当遵循以下流程：
（一）有关责任人制作信息披露文件；
（二）有关责任人将信息披露文件报信息披露事务负责人审核，信息披露事务
负责人审核后，必要时，提交董事长进行审核；
（三）债券发行文件、定期报告等需要履行董事会、监事会审议的信息披露文件，应及时提交董事会和监事会履行相关审议程序；
（四）信息披露事务负责人将批准对外报出的信息披露文件在符合中国银行间
市场交易商协会、中国证监会等监管机构规定条件的媒体上进行公告；
（五）信息披露事务负责人将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局（如有要求），并置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅；
（六）信息披露事务负责人对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第四十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构进行沟通，不得提供内幕信息。
第四十六条公司应当关注本公司债券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
12公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司偿债能力、债券价格或者投资者权益产生较大影响的，公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
第四十七条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第十一章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十八条公司下属子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向公司信息披露事务负责人报告与下属子公司相关的信息。
第四十九条公司下属子公司发生的事项属于本制度第十八条所规定重大事项的适用范围，或该事项可能对公司偿债能力、债券价格或者投资者权益产生较大影响，下属子公司负责人应当按照本制度的规定向信息披露事务负责人进行报告，公司应当按照本制度的规定履行信息披露义务。
第五十条公司信息披露事务负责人向下属子公司收集相关信息时，下属子公司应当积极予以配合。
第十二章责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第五十一条公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司
发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国银行间市场交易商协会、中国证监会及派出机构、证券交易所等监管机构公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬13标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。
第五十二条公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司信息披露事务负责人有权建议董事会进行处罚。
第十三章附则
第五十三条本制度由公司董事会通过后生效并实施，由董事会负责解释和修改。
第五十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
浙江中国小商品城集团股份有限公司2021年9月29日14