关于对*ST威尔公司的非许可类重组问询函

关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第17号
上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会：
2021年9月18日，你公司直通披露了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），称你公司拟以支付现金方式购买上海紫江（集团）有限公司持有的上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1、报告书显示，你公司当前主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，2021年半年度营业收入为4048.33万元，扣非后归属于母公司股东的净利润为-47.26万元。标的公司主营业务为汽车检具的研发、设计、生产和销售，2021年1-7月营业收入为5719.99万元，扣非后归属于母公司股东的净利润为586.56万元。请你公司：
（1）结合标的公司行业差异较大、业务规模体量较小的情况，补充说明你公司收购同一实际控制人控制下的不同行业资产的目的和必要性，资产收购与公司战略定位、发展方向是否相符；本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，是否存在规避《股票上市规则》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的被终止1上市的风险情形。
（2）结合上市公司与标的公司所处行业发展、市场需求，公司
的生产、销售、技术、产品的应用领域等详细分析标的公司与上市公司现有主营业务有无显著、可量化的协同效应；如有，协同效应的具体体现及本次交易后对公司业绩的预计影响；如无，补充披露交易完成后公司的主营业务构成及变化情况，现有业务和标的公司相关业务的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
2、报告书显示，本次交易你公司拟支付现金购买标的公司51%股权。请你公司说明本次交易仅购买标的公司51%股权的主要考虑，对剩余49%股权的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”；并
结合持股比例、人员安排、行业差异等，说明你公司能否实际控制标的公司的生产经营与重大决策，纳入合并报表的依据是否充分。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3、报告书显示，标的公司采用资产基础法的评估值为7714.95万元，采用收益法的评估值8020.00万元，两种方法的评估结果差异305.05万元。本次交易采用资产基础法估值结果，交易对方未提供业绩承诺或补偿安排。请你公司：
（1）说明长期股权投资评估方法、账面净值和评估价值的差异原因。
（2）说明在两种评估结果差异较小的情况下，本次选用基础法
评估作价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形。
（3）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及合理性，是
2否有利于对上市公司、中小股东利益的保护。
请独立财务顾问对（2）、（3）事项核查并发表明确意见。
4、报告书显示，2021年5月，标的公司股东会决议将标的公司注册资本由5000万元减资至2500万元。2021年7月，标的公司取得了变更后的营业执照。请你公司说明本次交易前标的公司股东减资的原因及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
5、报告书显示，标的公司2019年、2020年、2021年7月营业收入分别为8134.69万元、10253.00万元、5719.99万元，扣非后归属于母公司的净利润分别为620.24万元、496.50万元、586.56万元。
标的公司产品2019年、2020年和2021年1-7月的毛利率介于29.98%-42.59%区间，呈现波动趋势，高于同行业可比公司天汽模相关产品毛利率。请你公司：
（1）结合标的公司各业务类型的收入和毛利率、整车检具产量
下降的情况等，说明标的公司毛利率各期波动较大且较同行业可比公司差距较大的详细原因及合理性。
（2）结合对原材料和产品市场未来年度预测情况、与主要客户
合作稳定性、标的公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来订单单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响，是否存在毛利率持续下滑的风险，并充分提示相关风险。
（3）说明标的公司各报告期是否存在其他与主营业务无关的业
务收入或不具备商业实质的收入。如是，请披露相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等情况。
（4）补充披露标的公司近两年第四季度的营业收入以及扣除非
经常性损益前后净利润孰低的具体金额，在此基础上对标的公司2021
3年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程，并说明同比差异原因及合理性；对比标的公司前三季度前述财务数据的变化情况，说明预计第四季度财务数据是否存在异常波动。如是，请说明原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6、报告书显示，标的公司各报告期前5名客户除上汽大众汽车有限公司外，存在较大变化。请你公司：
（1）说明标的公司报告期内前5名客户变动频繁的原因，并列
表说明各期新增、减少前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、经营范围、合作历史、订单获取方式、是否签订长期合作合同、新增或减少的原因等，双方合作是否具备稳定性及可持续性。
（2）本次交易完成后标的公司控股股东发生变化，是否存在重
要客户流失风险，以及你公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
7、标的公司2019年、2020年、2021年7月期末应收账款金额分别为2475.60万元、2453.30万元、2151.65万元，分别占当期资产比例的13.28%、14.65%、15.21%。评估报告显示，标的公司全资子公司上海紫燕模具工业有限公司存在重大事项，如对思致公司的销售未对货物进行验收；对东洸公司的销售未提供送货单，也没有对检具验收合格后的回签证明。请你公司结合标的公司销售政策、收入确认政策、信用政策、账龄、主要客户的信用状况和履约能力等，说明标的公司内控是否存在瑕疵，收入确认是否符合企业会计准则，应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
48、标的公司2019年、2020年、2021年7月末分别应收关联方往来款项2000万元、2700万元、150万元。请你公司：
（1）逐笔列示标的公司各个报告期其他应收关联方款项的形成
背景、款项具体用途、使用期限、资金利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行必要审议程序、是否构成违规对外提供财务资助或资金占用。
（2）若标的公司置入上市公司体内，是否存在导致上市公司形
成大股东资金占用、为关联方提供财务资助的情形。本次交易后你公司采取的防止标的公司关联方资金占用的内控手段或其他保障性措施。
请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9、报告书显示，标的公司产品为定制化的非标产品，采用“以销定采”生产模式部署生产计划。标的公司2019年、2020年、2021年7月期末存货余额分别为8747.16万元、6672.86万元、6755.53万元，分别占当期资产比例的46.91%、39.84%、47.76%。请你公司：
（1）补充披露标的公司存货金额占比较大的原因及合理性，是
否与“以销定采”模式相一致。
（2）结合存货具体构成、库龄、存货周转率、历史退货情况以
及对比同行业上市公司存货跌价准备计提情况等，补充披露标的公司各报告期存货跌价准备的计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
10、报告书显示，标的公司评估基准日存货中发出商品评估增值为1747万元，增值率32.72%。请结合销售、定价、发货及结算模式，5详细说明发出商品评估增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
11、报告书显示，标的公司的高新技术企业证书将于2021年11月2日到期。请结合高新技术企业认证取得所需条件、程序、时间，对照说明标的公司取得高新技术企业证书是否存在不确定性，如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证对评估值的影响及相关措施。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年10月14日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所上市公司管理二部2021年9月29日6