保力新:广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

补充法律意见书(一)关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn4-1-1补充法律意见书(一)广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
信达再创意字[2021]第005-01号
致：保力新能源科技股份有限公司根据保力新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问聘请协议，信达接受发行人的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2021年8月19日出具了《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人已于2021年8月30日公开披露了《保力新能源科技股份有限公司2021年半年度报告》（以下简称“《2021年半年度报告》”），同时，深圳证券交易所上市审核中心于2021年9月7日出具审核函〔2021〕020238号《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），信达对发行人本次发行相关事宜及《问询函》所涉及的法律问题进行了补充核查并出具本《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了核查并根据对中国现行有效的法律、法规4-1-2补充法律意见书(一)
及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》中的相关表述。《律师工作报告》《法律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（一）》。
信达同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的《补充法律意见书（一）》承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：
第一部分发行人有关情况的更新
一、本次发行的批准和授权经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见
书（一）》出具之日，发行人已就本次发行履行如下内部审批程序：
2021年9月24日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，具体如下：
（1）《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》发行人董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权对本次向特定对象
发行 A 股股票的方案进行了调整并进一步明确了实际控制人高保清女士参与认
购金额区间，方案具体内容如下：
1、发行对象及认购方式4-1-3补充法律意见书(一)
调整前：
“公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于7000万元（含本数）。”调整后：
“公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于7000万元（含本数）且不超过10000万元（含本数）。”除上述内容调整外，发行人本次向特定对象发行股票方案的其他内容均保持不变。
（2）《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》（3）《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》（4）《关于公司与高保清女士签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
信达律师认为，发行人第五届董事会第九次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议的表决程序、会议决议内容和表决结果等事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；根据发行人2021年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议；
发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。
二、本次发行的实质条件发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。根据《2021年半年度报告》、相关政府主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之4-1-4补充法律意见书(一)日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体包括：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：
1、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
3、发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定发行人本次发行的对象为包括实际控制人高保清女士在内的不超过35名特定对象，不存在向不特定对象发行证券的情形，或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式向特定对象发行股票的情形，且发行人已承诺本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资4-1-5补充法律意见书(一)产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次募集资金拟用于保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目、保力新研发中心建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；上述募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行对象为包括实际控制人高保清女士在内的不超过35名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳
证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及《发行预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4-1-6补充法律意见书(一)
4、本次发行除实际控制人高保清女士决定参与认购外，发行人董事会未提前确定其他发行对象，本次发行的定价基准日、发行价格和限售期限确定规则如下：
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
（2）本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票票面金额。
高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（详见公司在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的公告》，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，如最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
（3）除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向
特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及《发行预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，4-1-7补充法律意见书(一)其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行的定价基准日、发行价格和限售期限确定规则符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条的规定。
5、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、截至发行人2021年第二次临时股东大会的股权登记日（2021年7月28日），发行人控股股东常德中兴持有发行人600000000股，持股比例为14.02%，系发行人第一大股东。实际控制人高保清持有常德中兴84%财产份额并担任执行事务合伙人职务，可通过常德中兴控制发行人600000000股股份对应的表决权，表决权比例为14.02%。本次向特定对象拟发行股份数量按募集总额除以发行价格确定，本次募集资金总额为不超过25000万元，其中实际控制人高保清拟认购金额不低于7000万元（含本数）且不超过10000万元（含本数），根据认购金额下限测算，高保清本次认购股份数量占本次发行股份总数的比例将不低于28%，高保清可通过参与本次认购进一步提升控制的表决权比例；同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。本次发行完成后，高保清实际控制的表决权比例仍高于其余单一股东，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人4-1-8补充法律意见书(一)
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
三、发起人和股东（实际控制人）
根据《2021年半年度报告》并经信达律师查询巨潮资讯网公开披露信息，截至2021年6月30日，发行人前10名股东持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数额（股）持股比例（%）
1常德中兴60000000014.02
2坚瑞鹏华3030303047.08
3郭鸿宝2338737475.46
4国信证券股份有限公司1085000002.53
5李瑶1062502902.48
6中国进出口银行深圳分行862388172.01
7童建明565424501.32
8童新建502850501.17
华润深国投信托有限公司-华润信托·招利13号
9479579651.12单一资金信托
10国泰君安创新投资有限公司-君彤二期投资基金424284840.99
四、发行人的股本及其演变
根据发行人《2021年半年度报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2021年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况如下：
质押/冻结股份数额
质押/冻结股份数
股东名称持股数额（股）持股比例(%)占公司股份总额的额（股）比例（%）
常德中兴60000000014.0246080000010.76
4-1-9补充法律意见书(一)
坚瑞鹏华3030303047.083029905087.08
郭鸿宝2338737475.462338737475.46
常德中兴质押股票平仓的风险较低，导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小，不会对本次发行构成实质性障碍，具体事实及理由详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”之“（三）持有发行人5%以上股份股东所持股份的质押情况”及本《补充法律意见书（一）》“第二部分对《问询函》相关问题的回复”之“《问询函》问题1”部分所述。
截至报告期期末（2021年6月30日），坚瑞鹏华并非发行人的控股股东，其所持发行人的股票存在质押、冻结的情况不会导致发行人控股股东发生变化，不会对本次发行构成实质性障碍。
截至报告期期末（2021年6月30日），郭鸿宝并非发行人的控股股东或实际控制人，亦未在发行人处担任董事、监事和高级管理人员职务，其所持发行人的股票存在质押、冻结的情况不会导致发行人控股股东发生变化，不会对本次发行构成实质性障碍。
五、发行人的业务
根据《审计报告》及发行人披露的定期报告，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的主营业务收入分别为3134266665.50元、367937531.37元、134360893.30元、81599678.10元，占发行人当期营业收入的比例分别为78.41%、67.66%、95.63%、95.60%。信达律师认为，发行人2020年度及2021年1-6月的主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《编报规则第12号》《企业会计准则第36号——关联方披4-1-10补充法律意见书(一)露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的主要关联方未发生变化。
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购商品/接受劳务
2021年1-6月，发行人向关联方采购商品/接受劳务的情况如下表所示：
关联方交易内容2021年1-6月（万元）
湖南中锂新材料有限公司原材料（隔膜）140.46
（2）向关联方出售商品/提供劳务
2021年1-6月，发行人向关联方出售商品/提供劳务的情况如下表所示：
关联方关联交易内容2021年1-6月（万元）
浙江度丁电池系统有限公司销售商品0.50
陕西瑞合消防设备有限公司网络管理服务4.12
（三）关联交易的公允性
信达律师核查了上述关联交易发生的依据，包括经常性关联交易的董事会决议、股东大会决议、独立董事关于关联交易的意见并抽查了相应的采购合同、销售合同等，信达律师认为，发行人2021年1-6月发生的关联交易决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
综上，信达律师认为，发行人已对其主要关联方及重大关联交易进行了充分的披露；发行人的关联交易决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
七、发行人的主要财产
4-1-11补充法律意见书(一)
（一）发行人拥有的土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证书》及《西安市不动产登记簿》并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的房屋所有权情况如下：
建筑面积房屋终止取得他项权权利人证书编号坐落
（㎡）用途日期方式利
陕（2018）西安西安市高新区
市不动产权第沣惠南路34号1482.81办公1138761号幢10701室
陕（2018）西安西安市高新区
市不动产权第沣惠南路34号1287.68办公1138764号幢10702室发行人注购买无
陕（2018）西安西安市高新区
市不动产权第沣惠南路34号1165.43办公1138762号幢10703室
陕（2018）西安西安市高新区
市不动产权第沣惠南路34号1173.25办公1138765号幢10704室
注：发行人上述房屋所属地块对应的国有土地使用权面积为8324.22平方米，规划用途为综合用地，土地使用权期限至2051年11月21日止。
根据西安市国土资源局高新技术产业开发区分局出具的《西安市不动产登记簿》，截至2021年9月26日，深圳市福田区人民法院、西安市雁塔区人民法院已依据相关法律规定解除对发行人上述房产的查封和冻结。
经核查，信达律师认为，发行人合法拥有上述房屋所有权，未设置抵押及其他权利限制。
（二）发行人的对外长期股权投资情况
1、无锡珈伟根据发行人提供的相关资料并经信达律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人子公司无锡珈伟的公司名称及注册资本发生变更，具体情况如下：
4-1-12补充法律意见书(一)项目变更前变更后
公司名称珈伟新能源科技（无锡）有限公司保力新（无锡）能源科技有限公司注册资本10000万元5000万元
注：为便于理解并与发行人全资子公司保力新（无锡）动力系统有限公司进行区分，本《补充法律意见书（一）》中仍将“保力新（无锡）能源科技有限公司”简称为“无锡珈伟”。
2、西澳贸易根据香港公司注册处出具的相关文件，经香港公司注册处审核，西澳贸易已于2021年9月10日予以解散。
八、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新签署的且正在履行或将要履行的重大销售合同（预计金额超过300万元）情况如下：
客户合同标的销售数量合同金额（万元）预计50000套
上海玫克生储能科技有限公司锂电池组--（具体以订单为准）
（二）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《2021年半年度报告》及发行人提供的其他应收款、其他应付款明细表并经信达律师核查，截至2021年6月30日，发行人其他应收款为1778.72万元，主要为单位往来、备用金及其他。截至2021年6月30日，发行人其他应付款为7302.84万元，主要为待支付的破产债权、往来款、保证金、定金及其他。
4-1-13补充法律意见书(一)
经抽查相关合同及付款凭证，信达律师认为，发行人金额较大的其他应收款项、其他应付款项是因正常的生产经营、运营活动所产生，合法、有效。
九、发行人的税务
根据《2021年半年度报告》及发行人书面确认并经信达律师核查，发行人及其控股子公司2021年1-6月享受的金额在5000元以上的政府补助情况如下：
项目依据金额（元）稳岗扩岗“以工无锡市高技能人才公共实训服务中心《2021年企业稳岗11900.00代训”培训补贴扩岗“以工代训”培训补贴发放名单公示（第一批）》江苏省总工会《关于应对新冠肺炎疫情影响进一步落实工会经费返还10849.56小微企业工会经费支持政策的通知》新录用职工岗前无锡市高技能人才公共实训服务中心《2021年企业新录6900.00培训补贴用职工岗前培训补贴发放名单公示(第1批)》
合计29649.56经核查，信达律师认为，发行人所享受的政府补助真实、有效。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁根据发行人在巨潮资讯网上的定期公告文件及其他公开披露信息、发行人的书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网公示信息，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在因破产重整程序执行完毕后的债务或其他纠纷而产生尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁的情形。
2、行政处罚4-1-14补充法律意见书(一)
根据发行人在巨潮资讯网上的定期公告文件及其他公开披露信息、发行人的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、信用中国网站的相关信息并通过检索“企查查”等第三方网站公示信息，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及控股子公司不存在受到行政处罚的情形。
（二）发行人主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚根据发行人控股股东常德中兴的书面确认并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、中国证监会网站、信用中国网站的相关信息并通过检索“企查查”等第三方网站公示信息，截至本《补充法律意见
书（一）》出具之日，发行人控股股东常德中兴不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁，最近三十六个月内不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长兼总经理高保清的书面确认、无犯罪记录证明并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、中国证监会网站的相关信息，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事长兼总经理高保清不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、结论性意见综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，不存在影响本次发行的重大违法违规行为；发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。
4-1-15补充法律意见书(一)
第二部分对《问询函》相关问题的回复
《问询函》问题1
截至最近一期，公司控股股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）持有公司60000.00万股股份，占公司股本总额14.02%，持股比例相对较低，累计质押的股票数量达46080.00万股，占其所持股份比例为76.80%。高保清通过常德中兴控股公司14.02%股权，是公司实际控制人。
高保清拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于7000万元（含本数），并已做出通过此次认购增持公司股票的公开承诺。高保清于2020年12月承诺计划自2020年12月3日起6个月内增持发行人股票，金额不超过1亿元。
请发行人补充说明：（1）发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途，并结合质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等补充说明是否存在平仓风险；（2）在常德中兴持股比例较低的背景下，结合常德中兴的合伙架构、认定高保清为常德中兴实际控制人的依据、发行人股权结构、董事会及管理层人员结构、历次董事会股东会表决结果、对财务和重大生产经营决策的影响等，说明高保清对发行人的控制权是否稳定，及维持其控制权的相关措施；（3）公司实际控制人的认购金额区
间；（4）高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是否为其前期对公司增持
承诺的延续，如本次发行未能完成，是否构成实际控制人违背增持承诺行为，说明相应的应对措施。
请发行人补充披露（1）（2）（4）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（4）核查并发表明确意见。
回复：
二、在常德中兴持股比例较低的背景下，结合常德中兴的合伙架构、认定
高保清为常德中兴实际控制人的依据、发行人股权结构、董事会及管理层人员4-1-16补充法律意见书(一)
结构、历次董事会股东会表决结果、对财务和重大生产经营决策的影响等，说明高保清对发行人的控制权是否稳定，及维持其控制权的相关措施
（一）说明高保清对发行人的控制权是否稳定
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，高保清对发行人的控制权稳定，具体事实及理由如下：
1、发行人股权结构较为分散，常德中兴系发行人破产重整重要投资人及
第一大股东
报告期内发行人子公司沃特玛爆发大规模债务危机，发行人受此影响偿债能力持续恶化。2019年9月30日，西安中院受理申请人陕西凯瑞达实业有限公司对发行人的重整申请并指定了相应的破产管理人。破产管理人在实施破产重整过程中引入了常德中兴作为发行人破产重整的战略投资人，通过引入常德中兴为发行人提供资金支持，以化解发行人的经营危机。根据债权人会议审议通过并经西安市中级人民法院确认的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》的约定，发行人将以重整为契机，借助重整投资人的优势，在化解公司危机、彻底消除公司债务负担后，适时、分阶段调整发行人业务结构，实现发行人业务转型、升级；同时，常德中兴作为重整后发行人的主要股东，将支持并负责发行人重整后的经营和管理。因此，常德中兴作为破产重整投资人对于发行人重整后的经营和管理具有至关重要的作用。
截至2021年6月30日，发行人股份总数为4281082697股，股东人数共计129348名，股权结构较为分散。其中，常德中兴持有发行人60000万股股份，持股比例为14.02%，系发行人第一大股东；坚瑞鹏华持有发行人303030304股股份，持股比例为7.08%；郭鸿宝持有发行人233873747股股份，持股比例为5.46%。除常德中兴、坚瑞鹏华（系郭鸿宝控制的企业，目前处于破产清算过程中）及郭鸿宝外，不存在其他单一股东单独或合计持有发行人股权比例超过5%的情形。坚瑞鹏华和郭鸿宝因未能清偿自身的债务，其所持有的发行人股份存在质押及被司法冻结情形，均存在被进一步司法处置的风险。
2、常德中兴的合伙架构及高保清为常德中兴实际控制人的依据4-1-17补充法律意见书(一)
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，常德中兴的合伙人及其出资情况如下：
序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）备注
1高保清840.0084.00普通合伙人
2项婧160.0016.00有限合伙人
注：项婧为高保清之女。
根据高保清、项婧于2021年1月8日签署的《常德中兴投资管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定，全体合伙人同意委托合伙人高保清执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。因此，高保清作为常德中兴的普通合伙人和执行事务合伙人，系常德中兴的实际控制人并可以有效控制常德中兴所持有的发行人14.02%股份所对应的表决权。
3、发行人董事会及管理层人员结构，对财务和重大生产经营决策的影响常德中兴于2020年5月入股发行人并于2020年6月改选了公司董事会成
员并重新聘用高级管理人员，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事会成员共计五名，分别为高保清、邓爱民、李军、金宝长和田进，其中高保清担任董事长职务，邓爱民担任副董事长职务，独立董事两名分别为金宝长和田进。除常德中兴外，不存在其他股东向发行人提名并委派董事的情形。
发行人现有高级管理人员五名，分别为总经理高保清、副总经理兼董事会秘书李军、副总经理王建立、副总经理郑敏、财务总监徐长莹，相关人员均系由高保清提名并经发行人董事会聘任产生。
高保清作为公司的总经理负责主持发行人日常经营管理的重大事项决策，其他高级管理人员协助总经理开展工作、对总经理负责并向总经理汇报工作。
对于财务和其他无需经董事会、股东大会审议的重大生产经营决策事项均需报总经理审批通过后，方可实施。
因此，高保清对发行人董事的提名及任免、高级管理人员的聘任、发行人的财务及重大生产经营决策能够产生重大影响。
4-1-18补充法律意见书(一)
4、历次董事会股东会表决结果
（1）董事会
自常德中兴于2020年5月入股发行人至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共召开16次董事会，发行人董事高保清、邓爱民、李军、金宝长、田进均出席了相关董事会会议，会议所审议的相关议案均获得通过，未出现董事反对或弃权的情形。除因涉及关联交易相关议案，高保清需回避表决外，相关议案的表决结果均与高保清表决结果相一致。
（2）股东大会
自常德中兴于2020年5月入股发行人至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共召开5次股东大会，相关议案均获得股东大会审议通过，其中常德中兴所持发行人股份数对相关股东大会的表决结果能够施加重大影响，具体情况如下：
常德中兴所持审议议议案是出席股出席股东所持股份数占出席召开时间召开届次案数量否均审东人数股份数会议股东所持
（项）议通过股份数的比例
2020.06.032019年度股东大会91122364744749.0337%9是2020年第二次临时股东大
2020.09.08136123803577648.4639%5是会2021年第一次临时股东大
2021.01.1810180748462874.3048%6是会
2021.05.192020年度股东大会97122058888349.1566%18是2021年第二次临时股东大
2021.07.28186120558867749.7682%13是会综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，高保清对发行人的控制权稳定。
（二）高保清维持其控制权的相关措施
1、高保清通过参与本次发行认购事宜主动维持控制权基于对公司未来发展前景的信心以及看好国内资本市场长期投资的价值，4-1-19补充法律意见书(一)同时，也为了避免因本次发行而导致自身表决权比例被稀释，实际控制人高保清已确认参与本次发行认购事宜并与发行人签署了附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，高保清将通过现金方式认购本次发行的 A股股票，认购金额将不低于7000万元（含本数）且不超过10000万元（含本数）。发行人本次募集资金总额为不超过25000万元，根据高保清本次参与认购金额的下限测算，高保清本次认购股份数量占本次发行股份总数的比例将不低于28%。本次发行前，高保清可通过常德中兴控制发行人14.02%股份所对应的表决权，通过主动参与本次发行认购事宜，高保清可以进一步提升自身所控制的发行人表决权比例并维持对发行人的控制权。
2、其他股东所持发行人股份被司法处置将被动维持高保清控制权截至2021年6月30日，除常德中兴外，其他持有发行人5%股份以上的股东为坚瑞鹏华和郭鸿宝。由于自身债务原因，坚瑞鹏华和郭鸿宝所持有的发行人股份均存在质押及被司法冻结的情形，后续存在被进一步司法处置的风险。
（1）坚瑞鹏华
截至2021年6月30日，坚瑞鹏华因无法清偿到期债务正处于破产清算过程中。2021年7月20日，坚瑞鹏华破产管理人向发行人出具了《关于被动减持情况告知函》，拟在减持公告发布之日起15日后的6个月内，通过协议转让、抵债、大宗交易或集中竞价等方式减持所持有的发行人303030304股无限售流通股股票。
2021年9月1日，坚瑞鹏华破产管理人向发行人出具了《关于资产处置情况告知函》，坚瑞鹏华所持有的发行人82288203股股份已于2021年8月31日被坚瑞鹏华破产管理人以协议转让的方式进行抵债，该部分抵债股份占公司总股本的比例为1.92%。
（2）郭鸿宝
截至2021年6月30日，郭鸿宝因无法清偿个人债务，其直接持有的发行人233873747股股票均处于质押及司法冻结查封状态。
2021年7月1日，发行人披露了《关于持股5%以上股东所持公司部分股4-1-20补充法律意见书(一)
票存在被司法拍卖、强制平仓风险暨被动减持计划期限届满并拟继续实施被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-056），截至公告之日，郭鸿宝质押在长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）的12000000股股票已被长江证
券通过集中竞价交易的方式处置了5620525股，经郭鸿宝与质权人长江证券沟通，郭鸿宝质押的剩余部分6379475股股票仍将继续被长江证券处置而导致郭鸿宝被动减持，该部分股份占发行人总股本的比例为0.15%。
根 据 上 海 市 第 二 中 级 人 民 法 院 在 “ 工 商 银 行 融 e 购 ”（https://trade.icbc.com.cn/）发布的相关拍卖信息，上海市第二中级人民法院依
据（2020）沪02执351号之三《执行裁定书》，将于2021年10月13日10时
至2021年10月16日10时拍卖郭鸿宝所持有的发行人33043321股股票，该部分股份占发行人总股本的比例为0.77%。
截至2021年9月17日，郭鸿宝及坚瑞鹏华合计持有发行人449099373股股份，占发行人总股本的比例为10.49%。若郭鸿宝及坚瑞鹏华所持有的发行人股份被进一步司法处置，则将导致除常德中兴外，不存在其他单一股东单独或合计持有发行人股权比例超过10%的情形，从而达到被动维持高保清对发行人控制权的效果。
四、高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是否为其前期对公司增持
承诺的延续，如本次发行未能完成，是否构成实际控制人违背增持承诺行为，说明相应的应对措施
（一）高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是否为其前期对公司增持承诺的延续
经查阅发行人第五届董事会第五次会议、2021年第二次临时股东大会相关会议文件及发行人披露的《关于实际控制人增持承诺履行情况的公告》
（2021-064），信达律师认为，高保清作为本次发行对象认购本次发行股票为其前期对公司增持承诺的延续。
（二）如本次发行未能完成，是否构成实际控制人违背增持承诺行为，说明相应的应对措施
4-1-21补充法律意见书(一)鉴于发行人本次发行尚需通过深圳证券交易所审核并报经中国证监会同意注册，其结果尚存在一定不确定性，为避免本次发行未能完成而导致实际控制人违背增持承诺的行为，发行人实际控制人高保清已确认，若发行人2021年度向特定对象发行股票未能通过深圳证券交易所审核或未能获得中国证监会同意注册或由于其他原因导致本次发行未能完成的，其仍将在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，增持金额不低于7000万元人民币（含本数）且不超过10000万元人民币（含本数），以切实履行其所作出的增持承诺。
综上，信达律师认为，发行人实际控制人已确认如本次发行未能完成，仍将通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，不构成实际控制人违背增持承诺的行为。
《问询函》问题3本次募投项目包括保力新（内蒙古）电池有限公司（以下简称“内蒙古保力新”）专项升级改造项目（以下简称“项目一”）及保力新研发中心建设项目，由公司全资子公司内蒙古保力新具体实施。项目一完成产能利用率达100%后，预计降低年营业成本3800.43万元，预计静态投资回收期为4.89年（税后，含建设期），税后内部收益率23.66%。最近一期，公司电芯产能利用率为40%，PACK 产能利用率为 32%，产能利用率较低。截至募集说明书签署日，本次募投项目的环评手续尚在办理。
申请材料显示，内蒙古保力新存在融资租赁情形，与山高国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“山高租赁”）签订了合同本金金额为12883.08万元
的《融资租赁合同》，本次募投项目涉及对融资租赁资产的升级改造。山高租赁为发行人破产重整计划的债权人。
请发行人补充说明：（1）结合内蒙古保力新的资产状况、主营业务和经营情况等说明募投项目选择内蒙古保力新作为实施主体的原因及合理性；（2）内
4-1-22补充法律意见书(一)
蒙古保力新目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的核心设备及该类资产占比，融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排；本次通过募投项目升级改造租赁设备的原因及合理性，升级改造租赁设备与采购新设备的成本比较分析，是否存在通过本次募投向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形；对租赁设备改造投入的所有权归属及其会计处理，是否存在权属纠纷风险，是否损害上市公司利益；（3）项目一升级改造是否需要停产进行，如是，请分析停产对公司营业收入及净利润的影响，是否存在退市风险，是否有应对措施；（4）结合人工和能源节约、材料和损耗节约等，量化分析项目一预计效益测算依据与测算过程的合理性；（5）结合募投项目的建设进度情况，说明未来新增资产的预计折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响；（6）结合发行人现有研发中心情况、研发储备情况等，说明拟建设研发中心项目的具体研发内容及建设必要性；（7）本次募投项目环评手续办理阶段及预计办理完毕时间，是否存在实质性障碍。
请发行人补充披露（3）（5）（7）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见，发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
回复：
七、本次募投项目环评手续办理阶段及预计办理完毕时间，是否存在实质性障碍经核查，呼和浩特市生态环境局已于2021年8月25日受理了保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目和保力新研发中心建设项目的环评影响
评价文件并在其官方网站（http://sthjj.huhhot.gov.cn/）进行了公示。
根据呼和浩特市生态环境局于2021年6月8日发布的《关于印发的通知》的相关规定，建设项目环境影响评价共分为三个阶段：受理→会商审查→签发。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目和保力新研发中心建设项目仍处于“会商审查”阶段，当地环保部门正对环评影4-1-23补充法律意见书(一)
响评价文件进行审查。根据上述规定，审查通过后将进行不少于5个工作日的拟批准公示，公示期满无异议的将出具正式批复文件。
经核查，发行人本次募投项目不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业，符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能或存在产能过剩情形。发行人已积极推进本次募投项目的相关环评事项，结合环评流程及公示要求，并对有关时间节点与主管部门进行了沟通，发行人预计于2021年10月取得环评批复，不存在实质性障碍。
《问询函》问题4报告期内，发行人与沃特玛及其下属全资、控股子公司受到多次行政处罚。
请发行人结合行政处罚依据补充说明发行人及相关子公司受到行政处罚
是否属于重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十条的规定。
请保荐人与律师核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人及其境内控股子公司主管行政机关出具的证明、发行人在巨潮资讯网上的定期公告文件及其他公开披露信息、发行人的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、发行人及其境内控股子公司相关主管行政机关网站、信用中国网站的相关信息并通过检索“企查查”等第三方网站公示信息，发行人报告期内不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚的情形。
一、发行人及其现有控股子公司报告期内受到行政处罚情况
1、处罚情况发行人因未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料于2018年5月被国家
4-1-24补充法律意见书(一)税务总局西安高新技术产业开发区税务局处以100元罚款。根据发行人出具的书面说明，上述情形主要系公司相关人员工作失误所致，就前述处罚事项，发行人已进行改正、及时报送了纳税资料并缴纳了罚款。
2、行政处罚的法律依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处两千元以上一万元以下的罚款。
3、相关处罚不属于重大违法行为经核查，发行人上述处罚适用的是《中华人民共和国税收征收管理法》相关法律条文所规定的处罚中较低的处罚标准，处罚金额较小，未达到情节严重的标准，且发行人已对上述违规行为进行了整改。因此，信达律师认为，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局对发行人作出的行政处罚不属于情节
严重的行政处罚，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项规定的发行条件。
二、沃特玛及其下属全资、控股子公司受到行政处罚情况报告期内，发行人持有沃特玛100%股权。因沃特玛未能清偿到期债务且明显缺乏偿债能力，深圳市中级人民法院已于2019年11月受理相关债权人对沃特玛的破产申请并指定相应破产管理人。发行人自此丧失对沃特玛的控制权，沃特玛及其下属子公司亦不再纳入发行人合并财务报表范围之内。经查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站公示信息并查询“企查查”等第三方网站公示信息，沃特玛及其下属全资、控股子公司自2018年1月1日至沃特玛破产申请受理前受到相关行政处罚情况如下：
（一）人力资源局相关行政处罚
1、处罚情况2019年4月28日，深圳市坪山区人力资源局分别作出深坪劳监罚（2019）4-1-25补充法律意见书(一)
第03-2003号、（2019）第03-2005号处罚决定书，以沃特玛、深圳市民富沃能
新能源汽车有限公司（系沃特玛全资子公司，以下简称“深圳民富”）拖欠员工工资且经劳动保障部门责令改正而拒不改正为由，并依据《深圳市员工工资支付条例》第五十六条第一款第（二）项规定分别对沃特玛、深圳民富处以罚款3万元、3万元。
根据发行人出具的书面说明，出现上述情形主要系沃特玛于2018年爆发债务危机，资金链紧张并且相关银行账户由于债权人的申请均被人民法院予以查封冻结，因而，未能办理相应付款流程。
2、行政处罚的法律依据《深圳市员工工资支付条例》第五十六条第一款第（二）项规定，用人单位克扣或者无故拖欠员工工资的，由劳动保障部门责令限期改正；逾期未改正的，可以视情节轻重处以三万元以上五万元以下的罚款。
3、相关处罚不属于重大违法行为经信达律师核查及比对，沃特玛和深圳民富适用的是上述处罚标准中较低的处罚标准，处罚金额较小，且沃特玛已于2019年11月进入破产程序，根据《中华人民共和国破产法》第一百一十三条的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，将优先用于清偿破产人所欠职工的工资。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，沃特玛破产管理人正通过阿里巴巴司法拍卖平台、京东拍卖平台等渠道变卖沃特玛相关资产用于偿还债务。信达律师查询了上述拍卖平台已成交记录显示，相关资产变卖金额足以覆盖沃特玛及深圳民富员工的工资金额。沃特玛及深圳民富员工的工资依据《中华人民共和国破产法》的相关规定能够得到相应保障。
综上，信达律师认为，沃特玛及深圳民富因未能按时支付员工工资被深圳市坪山区人力资源局予以行政处罚的原因主要系沃特玛自2018年爆发债务危机，相关银行账户存在被司法查封冻结的情形，沃特玛和深圳民富适用的是相关处罚标准中较低的处罚标准，处罚金额较小，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，且沃特玛自2019年11月已进入破产清算4-1-26补充法律意见书(一)程序，沃特玛及其下属子公司深圳民富等均不再纳入发行人合并财务报表范围之内。因此，信达律师认为，深圳市坪山区人力资源局对沃特玛、深圳民富作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条
第（四）项规定的发行条件。
（二）交通运输局相关行政处罚
1、深圳民富
（1）处罚情况
自2018年1月1日至2019年11月沃特玛进入破产清算期间，深圳民富存在：
·因未建立事故隐患排查治理制度的违法行为而被深圳市交通运输局依据
《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第（四）项的规定处以罚款30000元的情形；
·因未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的违法行为；未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训的违法行为；未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织
演练的违法行为而被深圳市交通运输局依据《中华人民共和国安全生产法》第
九十四条第（一）项、第（三）项、第（六）项的规定分别处以10000元、10000元、10000元罚款的情形；
·因取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输而被深圳市交通运输局依据《道路货物运输及站场管理规
定（2016年修正）》第五十八条第一款处以3000元罚款的情形；
·因汽车租赁经营者提供不符合规定的租赁车辆而被深圳市交通运输局依
据《广东省道路运输条例》第六十八条处以1000元罚款的情形；
·因不按规定携带《道路运输证》（车辆营运证）而被深圳市交通运输局依
据《中华人民共和国道路运输条例》第六十八条的规定处以200元罚款的情形。
4-1-27补充法律意见书(一)
（2）行政处罚的法律依据
·《中华人民共和国安全生产法》第九十八条：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立事故隐患排查治理制度的。
·《中华人民共和国安全生产法》第九十四条：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的；（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的；……（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的。
·《道路货物运输及站场管理规定（2016年第二次修正）》第五十八条第
一款：违反本规定，取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处3000元以上1万元以下的罚款。
·《广东省道路运输条例》第六十八条：违反本条例第四十条规定，汽车租赁经营者提供不符合规定的租赁车辆的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令汽车租赁经营者改正，并处一千元的罚款。
·《中华人民共和国道路运输条例》第六十八条：违反本条例的规定，客运经营者、货运经营者不按照规定携带车辆营运证的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处警告或者20元以上200元以下的罚款。
（3）相关处罚不属于重大违法行为
就上述第··项处罚事项，信达律师查阅了广东省安全生产监督管理局2009年发布的《关于规范行政处罚自由裁量权的暂行规定》第十七条的规定，4-1-28补充法律意见书(一)除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：“（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚和较重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值，一般处罚原则上按平均金额处罚。”经核查，深圳民富就上述第··项违规事项均系适用的相关处罚依据中较低的处罚标准，处罚金额较小，不构成“从重处罚”或“较重处罚”等情节严重的情形。
就上述第···项处罚事项，信达律师查阅了广东省交通运输厅于2014年10月印发的《广东省交通运输行政处罚裁量标准（修订）》（以下简称“《裁量标准》”）的相关规定，《裁量标准》就相关违法事项的严重程度进行了相应区分，包括轻微、一般、较重、严重、特别严重等。经核查：深圳民富就上述第·项违规事项受到3000元罚款的行政处罚属于《裁量标准》“道路运政”部分第85
项所规定的“一般”违法程度，不构成较重、严重、特别严重的违法违规行为。
《裁量标准》“道路运政”部分第44项就上述第·项违规行为仅约定了通用的处罚标准，并未约定情节较重、严重、特别严重的适用情形。深圳民富就上述第·项违规事项受到200元罚款的行政处罚属于《裁量标准》“道路运政”部分
第86项所规定的“一般”违法程度，不构成较重、严重、特别严重的违法违规行为。
同时，深圳民富上述违规事项不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，且沃特玛自2019年11月已进入破产清算程序，沃特玛及其下属子公司深圳民富等均不再纳入发行人合并财务报表范围之内。
综上所述，信达律师认为深圳民富因上述违法违规情形而受到深圳市交通运输局相关行政处罚，不属于情节严重的行政处罚，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十条第（四）项规定的发行条件。
2、深圳市中沃绿源旅游投资发展有限公司（系深圳民富下属二级控股子公司，沃特玛下属三级控股子公司，以下简称“深圳中沃绿源”）
（1）处罚情况
4-1-29补充法律意见书(一)
自2018年1月1日至2019年11月沃特玛进入破产清算期间，深圳中沃绿源存在：
·因未如实记录安全生产教育和培训情况的违法行为而被深圳市交通运输
局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项处以10000元罚款的情形；
·因取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》的车辆参加客运经营的违法行为而被深圳市交通运输局依据《道路旅客运输及客运站管理规
定（2016年第二次修正）》第八十三条第一款分别处以3000元、5000元、10000元罚款的情形；
·因包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供有效包车合同的违法行为而被深圳市交通运输局依据《广东省道路运输条例》第六十四条第（四）项的规定处以1000元罚款的情形；
·因班车客运、包车客运和直通港澳的运输车辆未在显著位置挂放标志牌的违法行为而被深圳市交通运输局处以200元罚款的情形。
（2）行政处罚的法律依据
·《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的。
·《道路旅客运输及客运站管理规定（2016年第二次修正）》第八十三条
第一款：违反本规定，取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》
的车辆参加客运经营的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处3000元以上1万元以下的罚款。
·《广东省道路运输条例》第六十四条第（四）项：违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令改正，并处一千元以上三千元以下的罚款；情节严重的，由原许可机关吊销道路运输经营许可4-1-30补充法律意见书(一)
证或者相应的经营许可：……（四）包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供有效包车合同的。
·《广东省道路运输条例》第六十三条：违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令改正，并处二百元的罚款：
（一）班车客运、包车客运和直通港澳的运输车辆未在显著位置挂放标志牌的。
（3）相关处罚不属于重大违法行为如上所述，深圳中沃绿源因上述第···项违规行为而受到罚款的行政处罚均系适用的相关处罚依据中较低的处罚标准，处罚金额较小，不属于情节严重的行政处罚，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
深圳中沃绿源因上述第·项违规行为受到的罚款处罚金额存在高于相应处罚范围平均值的情形，就该等情形，信达律师查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2的相关回复，其中问题2第（四）项规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本次存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。经核查，沃特玛自2019年11月进入破产程序，沃特玛及其下属全资、控股子公司自2019年度均不再纳入发行人合并财务报表范围之内。根据发行人提供的深圳中沃绿源2018年度相关财务报表，深圳中沃绿源2018年度营业收入为3405.25万元，占发行人当期合并财务报表营业收入比重为0.85%；深圳中沃绿源2018年度净利润-2702.05万元，占发行人当期合并财务报表净利润的比重为0.69%，营业收入及净利润占比均未超过5%的情形，深圳中沃绿源对发行人主营业务收入或净利润均不具有重要影响，且上述违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。因此，信达律师认为，深圳中沃绿源上述第·项违规行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，信达律师认为，深圳中沃绿源因上述违法违规情形而受到深圳市交通运输局相关行政处罚，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社4-1-31补充法律意见书(一)
会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项规定的发行条件。
（三）应急管理局相关行政处罚
1、处罚情况自2018年1月1日至2019年11月沃特玛进入破产清算期间，深圳中沃绿源存在因未按照《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第十四条第一款的规定上报事故隐患排查治理统计分析表于2019年7月收到深圳市龙华区应急管理
局作出的(深龙华)应急罚〔2019〕D713 号处罚决定书，深圳市龙华区应急管理局根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第（二）项的规定对深圳中沃绿源处以15000元罚款的行政处罚。
2、行政处罚的法律依据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条：生产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款：……（二）未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表的。
3、相关处罚不属于重大违法行为就上述情形，信达律师查阅了广东省安全生产监督管理局2009年发布的《关于规范行政处罚自由裁量权的暂行规定》第十七条的规定，除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：“（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚和较重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值，一般处罚原则上按平均金额处罚。”深圳中沃绿源因未按照规定上报事故隐患排查治理统计分析表而被处以罚款15000元的行政处罚事项，罚款金额为《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条规定处罚金额范围的平均值，属于《关于规范行政处罚自由裁量权的暂行规定》第十七条所规定的“一般处罚”情形，不构成从重处罚或较重处罚等情节严重的行政处罚。
综上，信达律师认为，深圳中沃绿源存在因未按照规定上报事故隐患排查4-1-32补充法律意见书(一)
治理统计分析表而受到深圳市龙华区应急管理局相应处罚，不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项规定的发行条件。
《问询函》问题5
截至2021年6月30日，发行人其他流动资产6281.20万元、其他非流动金融资产1798.01万元、长期股权投资3738.21万元、持有待售资产660.00万元。其中，发行人长期股权投资包含对浙江度丁电池系统有限公司（以下简称“度丁电池”）、深圳瑞迪泰科电子有限公司（以下简称“瑞迪泰科”）的投资，其他非流动金融资产包含发行人参股南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京瀚谟”）。此外，发行人其他对外投资包含参股三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百姓汽车”）、保力新（蚌埠）智能科技有限公司（以下简称“保力新智能”）、十堰坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）。
请发行人补充披露：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）截至目前，度丁电池、瑞迪泰科的出资结构，南京瀚谟、百姓汽车、保力新智能、坚瑞利同的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（3）南京瀚谟、百姓汽车合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前南京瀚谟、百姓汽车对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等；度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同的经营范围和主营业务情况；（4）南京瀚谟、百姓汽车的投资标的，度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将上述投资认定为财务性投资是否符合4-1-33补充法律意见书(一)
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；（5）发行人及其子公
司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
五、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。
1、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其纳入合并报表范围内子公司的经营范围情况如下：
4-1-34补充法律意见书(一)是否涉及房与发行人关序号公司名称经营范围地产开发业系务类型一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；防火封堵材料销售；超导材料销售；电子元器件制造；石墨及碳素制品制造；电子专用材料研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池制造；蓄电池租赁；电池销售；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电动自行车维修；
电动自行车销售；照明器具销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；机动
1发行人--车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；助否动车制造；国内贸易代理；销售代理；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；专用设备修理；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；物业管理；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；软件开发；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：各类工程建设活动；消防技术服务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；
2内蒙古保力新全资子公司否
货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（待取得许可证后方可经营）锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。
技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、五金交电、机械设备（汽车除外）、文具用品、消防器材；出租办公用房、商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依3坚瑞恒安全资子公司否
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）气溶胶自动灭火装置、火灾自动报警系统、电气火灾报警系统、七氟丙烷气体灭火系统、IG5414金泰消防全资子公司否
气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产、销售；消防技术咨询服务；消防设备的维修、4-1-35补充法律意见书(一)保养；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；计算机软件销售；计算机软件开发技术服务；其它化工产品（监控、易毒及危险化学品除外）、纳米材料的开发、生产、销售；
自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）；本企业的来料加工和“三来一补”业务；房屋租赁，物业管理服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）普通机械加工；商务信息咨询（不含证券、期货、保险等前置审批项目），财务咨询（不含代理记账），企业管理咨询；电子产品、汽车零部件、电动车零部件、汽车装饰材料（油漆除外）、汽车模具、电池、电芯材料及配件、电极电控零部件、汽车、乘用车、特种车辆、工程机械、5鑫瑞达实业全资子公司否
机电设备、电子设备及零部件、电子电气元件的销售；汽车租赁；普通货物运输；计算机软硬件技术开发、技术咨询；机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）6福瑞控股全资子公司未开展经营业务活动否电池（不含危险化学品）的研发、制造；财务咨询；汽车租赁；道路普通货物运输；城市公7坚瑞利同控股子公司否
共交通客运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：投资新能源行业；锂离子电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务；国内贸易；货物及技术进出口业务。
8深圳安鼎全资子公司许可经营项目：锂离子电池、动力电池、大容量储能电池、超大容量储能电池、中小容量储否能电池等可充放电电池包、超级电容器、电池管理系统、电能、风能、光能、储能系统及相关设备仪器的研发、生产和销售及售后服务锂离子电池的研发、生产、销售。货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：蓄电池租赁；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交9无锡珈伟控股子公司否
流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；软件开发；集成电路销售；机动车充电销售；集成电路制造；分布式交流充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）4-1-36补充法律意见书(一)
一般项目：电池销售；蓄电池租赁；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；工程和技10无锡保力新全资子公司术研究和试验发展；共享自行车服务；电动自行车销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配否件零售；汽车租赁；新材料技术推广服务；科技推广和应用服务；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；电池制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）11广东保力新全资子公司一般项目：电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；石墨及碳素制否品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；国内贸易代理。
新能源的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；软件咨询；销售日用品、五金、家用电器、电子产品、软件、汽车、汽车零配件；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、12保丰能源控股子公司设计；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；汽车装饰。否（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电池制造；机械电气设备制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨13惠州保力新全资子公司询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车租赁；销售：电池、新能源汽车整车、机动车充否电；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)智能安防系统集成研发、设计；软硬件产品制造、销售；研发、生产、销售：锂电子电池、电池材料及配件；新型电池技术开发；生产、销售：新能源材料；货物或技术进出口（国家14东莞保力新控股子公司否禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以上项目不含危险化学品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)15枣庄保力新控股子公司一般项目：信息系统集成服务；电池制造；电池销售；信息技术咨询服务；蓄电池租赁；光否4-1-37补充法律意见书(一)伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；工程和技术研究和试验发展；共享自行车服务；
电动自行车销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；汽车租赁；新材料技术推广服务；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：信息系统集成服务，电池制造，电池销售，信息技术咨询服务，蓄电池租赁，光伏设备及元器件销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非公路休闲车及16江西保力新全资子公司否
零配件制造，非公路休闲车及零配件销售，工程和技术研究和试验发展，共享自行车服务，电动自行车销售，摩托车零配件制造，摩托车及零配件零售，汽车租赁，新材料技术推广服务，智能输配电及控制设备销售，太阳能热利用产品销售，太阳能热利用装备销售，机械电气设备制造，机械电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人参股公司的经营范围情况如下：
是否涉及房序号公司名称发行人持股情况经营范围地产开发业务类型
1浙江度丁电池系统有限发行人持有20%一般项目：电池制造；电池销售；助动车制造；电子元器件制造；电子元器否4-1-38补充法律意见书(一)
公司股权件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可经营项目：检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
陕西瑞合消防设备有限发行人持有一般经营项目：消防工程、安防工程、建筑智能化工程、机电安装工程的设2否
公司9.50%股权备材料的研发、生产、销售、维修维护、保养；消防工程、安防工程、建筑智能化工程、机电安装工程的设计、施工、技术咨询服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
一般经营项目：七氟丙烷气体灭火系统及装置、IG541 气体灭火系统、干粉灭火系统及装置、细水雾灭火系统及装置的研发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备维修、保养；消防技术咨陕西坚瑞消防安全设备发行人持有
3询服务；气体灭火系统监测、维护；消防气瓶检测、维修。货物及技术的进否有限公司9.17%股权
出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
一般经营项目：消防器材、安防设备、电子产品的研发、生产、销售；火灾报警系统、安防系统、楼宇智能化系统的设计、安装及维护；新能源、新材西安力拓消防科技有限发行人持有4%4料设计、研发；计算机软件开发、技术服务；货物与技术的进出口经营（国否公司股权家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
许可经营项目：无。一般经营项目：气溶胶自动灭火装置、干粉自动灭火装西安坚瑞特种消防设备发行人持有36%置、气体灭火系统的开发、生产、销售；火灾自动报警及联动控制系统、电5否
有限公司股权气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；消防工程的施工。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子产品、化工产品（危北京坚瑞富立消防科技发行人持有6险化学品除外）、机械设备、建筑材料、消防器材、通信器材。（企业依法自否有限公司3.33%股权
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后4-1-39补充法律意见书(一)依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通信终端设备、计算机、音响设备、影视录放设备的制造；互联网信息服务、信息技术咨询；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；工程和技术湖南纽曼车联网股份有发行人持有7研究和试验发展；信息传输技术的研发及技术推广；软件开发；信息系统集否
限公司17.24%股权成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：研发、设计：电子产品。物联网、互联网、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子信息技术咨询服务。网上销售：电子产品、塑胶制品、电脑、音箱、电子智能出行产品、空气净化器、空气处理设备、防护用品、劳保用品、日用口罩（非医用）。货物或技深圳瑞迪泰科电子有限发行人持有10%术进出品（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），国内贸易，8否
公司股权进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目是：电子产品、平板电脑、智能音箱、电动智能出行产品的研发、生产十堰坚瑞利同新能源科发行人持有电池的研发、制造；财务咨询服务；汽车租赁服务；普通货运；公共电汽车9否
技有限公司33.33%股权客运服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）一般项目：新兴能源技术研发：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的三门峡百姓新能源汽车
深圳安鼎持有资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）开展股权投资和10投资合伙企业（有限合伙否19.98%财产份额企业咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活）
动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推保力新（蚌埠）智能科技发行人持有45%11广；软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；家用电器研发；家用否有限公司股权电器制造；家用电器销售；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；
4-1-40补充法律意见书(一)服务消费机器人制造；体育消费用智能设备制造；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；家用电器零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；智能车载设备销售；轨道交通通信信号系统开发；移动终端设备制造；智能控制系统集成；电力电子元器件销售；五金产品研发；金属制品销售；模具销售；电子产品销售；塑料制品制造；模具制造；五金产品制造；金属切割及焊接设备制造；金属制日用品制造；电池制造；电动机制造；电池销售；塑胶表面处理；金属切削加工服务；通信设备制造；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；电机及其控制系统研发；轨
道交通专用设备、关键系统及部件销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电力电子元器件制造；电子元器件制造；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；电子专用材料研发；
配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；
电子专用设备制造；电子专用设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京瀚谟新能源产业投发行人持有新能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活12否
资合伙企业（有限合伙）14.25%财产份额动）
消防设备及器材的制造；消防设施工程设计、施工；安全技术防范工程设计、发行人持有其90安装、维修及技术咨询服务；计算机服务业；软件业；进出口业；机电安装威特龙消防安全集团股
13万股股份，持股工程、建筑智能化工程；消防设施维护保养检测、消防安全评估；建材制造；否份公司（833664.NEEQ）比例为1.0976%工程材料咨询服务；道路货物运输；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4-1-41补充法律意见书(一)
（二）发行人及其子公司、参股公司目前是否从事房地产开发业务，是否
具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务如上表所示，经查阅发行人及其子公司、参股公司的经营范围并经信达律师查询发行人及其子公司、参股公司所在地住房和城乡建设部门网站公示信息，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
根据发行人于2010年12月与西安箭虹科技有限公司签署的《商品房买卖合同》，发行人通过购买方式取得了西安箭虹科技有限公司开发的“新长安广场”
第1幢1单元7层10701室、10702室、10703室、10704室四项商品房的所有权，房屋用途为办公，具体情况如下：
建筑面积取得权利人证书编号坐落房屋用途
（㎡）方式
陕（2018）西安市不动西安市高新区沣惠南路
482.81办公
产权第1138761号34号1幢10701室
陕（2018）西安市不动西安市高新区沣惠南路
287.68办公
产权第1138764号34号1幢10702室发行人购买
陕（2018）西安市不动西安市高新区沣惠南路
165.43办公
产权第1138762号34号1幢10703室
陕（2018）西安市不动西安市高新区沣惠南路
173.25办公
产权第1138765号34号1幢10704室
除上述四项主要用于公司办公场所的商业房产外，发行人及其子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所的四项商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
4-1-42补充法律意见书(一)
本《补充法律意见书（一）》一式二份，每份具有同等法律效力。
4-1-43补充法律意见书(一)（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字页）广东信达律师事务所
负责人：
张炯
经办律师：
任宝明龙建胜年月日
4-1-44