*ST博信:江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（设备）（草案）（修订稿）

江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
股票代码：600083 股票简称：*ST 博信 上市地点：上海证券交易所江苏博信投资控股股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易对方名称支付现金购买门式起重机之交易对方河南省矿山起重机有限公司杭州分公司支付现金购买塔式起重机之交易对方浙江虎霸建设机械有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年九月江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）上市公司声明
江苏博信投资控股股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）证券服务机构声明为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司
已出具声明：
本公司及本公司经办人员同意《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（杭州）事务所已出具声明：
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
为本次交易出具审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具声明：
本所及本所经办注册会计师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出
具的备考审阅报告《中兴华阅字（2021）第470006号》相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司已出具声明：
本公司及本公司经办资产评估师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本
所出具的评估报告以及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）修订说明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本报告书中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在本报告书“第二节上市公司基本情况/五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”中补充披露了上市公司当前业务情况以及上市公司未来发展战略及经营计划。
2、在本报告书“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”中补
充披露了本次交易的原因、目的及主要考虑。
3、在本报告书“第八节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/”
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了上市公司相
应的人才储备，以及客户拓展及在手订单情况。
4、在本报告书“第五节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况
/（二）评估方法的选择及其合理性分析”中结合可比案例，补充披露了采用市场法进行设备资产评估的依据和合理性。
5、在本报告书“第五节标的资产的评估情况/二、市场法评估情况/（二）评估案例”中补充披露了市场法下，可比设备资产选择的依据，量化分析具体计算比较过程。
6、在本报告书“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”以及“第一节本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中结合本次收购的大额款项支付，补充披露了是否影响公司日常经营活动以及向关联方苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）借款合同到期后的后续安排。
5江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）7、在本报告书“第四节本次交易的标的资产/一、标的设备的名称、类别
/（二）塔式起重机”中对有关塔式起重机设备类别的表述进行了更正。
6江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
证券服务机构声明..............................................3
修订说明..................................................5
目录....................................................7
释义...................................................11
重大事项提示...............................................13
一、本次交易方案概述...........................................13
二、本次交易评估及作价情况........................................13
三、本次交易构成重大资产重组.......................................13
四、本次交易不构成关联交易........................................14
五、本次交易不构成重组上市........................................14
六、本次交易对上市公司的影响.......................................15
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件.......................18
八、本次交易的决策过程和审批情况.....................................18
九、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................19
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................23
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...........................26
重大风险提示...............................................29
一、与本次交易相关的风险.........................................29
二、与上市公司相关的风险.........................................30
三、与标的资产相关的风险.........................................31
四、其他风险...............................................32
第一节本次交易概况............................................33
一、本次交易的背景与目的.........................................33
二、本次交易的决策过程和审批情况.....................................34
三、本次交易具体方案...........................................35
四、本次交易构成重大资产重组.......................................36
五、本次交易不构成关联交易........................................37
六、本次交易不构成重组上市........................................37
七、本次交易对上市公司的影响.......................................38
第二节上市公司基本情况.........................................42
一、基本信息...............................................42
二、公司设立及历次股本变动情况......................................42
三、公司控股股东及实际控制人情况.....................................43
7江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...........45
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标.................................46
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明............................................49
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明.....50八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.................................50
第三节交易对方基本情况.........................................52
一、交易对方基本情况...........................................52
二、各交易对方之间的关联关系.......................................57
三、各交易对方与上市公司的关联关系....................................57
四、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况.....................57
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近
五年的诚信情况..............................................57
第四节本次交易的标的资产.......................................59
一、标的设备的名称、类别.........................................59
二、标的设备的权属情况..........................................60
三、标的设备的运营情况和财务数据.....................................60
四、标的设备最近三年曾进行评估、估值或者交易情况.......................61
五、前十二个月内购买的机械设备......................................61
第五节标的资产的评估情况.......................................62
一、标的资产评估基本情况.........................................62
二、市场法评估情况............................................64
三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析.....................73
四、独立董事对本次交易评估事项的意见...................................75
第六节本次交易合同的主要内容...................................77
一、合同主体及签订时间..........................................77
二、设备采购协议主要内容-河南矿起....................................77
三、设备采购协议主要内容-浙江虎霸....................................79
第七节本次交易的合规性分析......................................82
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.............................82
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明...........................85
三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见.......................86
第八节管理层讨论与分析..........................................87
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.........................87
二、标的资产行业特点...........................................90
8江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响分析..........................................104
第九节财务会计信息...........................................111
第十节同业竞争与关联交易......................................113
一、本次交易对同业竞争的影响......................................113
二、报告期内的关联交易情况.......................................114
第十一节风险因素............................................116
一、与本次交易相关的风险........................................116
二、与上市公司相关的风险........................................117
三、与标的资产相关的风险........................................118
四、其他风险..............................................118
第十二节其他重大事项..........................................120
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形............................120
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................120
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况............................121
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明..............................121
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明......................122
六、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况..................124
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....................125八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.....126
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划............................126
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................127
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息...129
第十三节独立董事和中介机构意见................................130
一、独立董事对本次交易的独立意见....................................130
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见..................................131
三、法律顾问意见............................................132
第十四节本次交易的相关中介机构................................134
一、独立财务顾问............................................134
二、法律顾问..............................................134
三、审计机构..............................................134
四、评估机构..............................................134
第十五节上市公司及相关中介机构声明............................136
一、上市公司全体董事声明........................................136
二、上市公司全体监事声明........................................137
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................138
9江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
四、独立财务顾问声明..........................................139
五、法律顾问声明............................................140
六、审计机构声明............................................141
七、评估机构声明............................................142
第十六节备查文件............................................143
一、备查文件..............................................143
二、备查地点..............................................143
10江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
本报告书、重组报告书指江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）公司、本公司、上市公指江苏博信投资控股股份有限公司
司、博信股份、标的资产、交易标的、指2台门式起重机和6台塔式起重机
标的设备、拟购买资产本次交易、本次重组、上市公司全资子公司新盾保拟采用支付现金的方式向河南矿指
本次重大资产购买起、浙江虎霸购买2台门式起重机和6台塔式起重机苏州文化、上市公司控指苏州历史文化名城保护集团有限公司股股东
姑苏区国资办、上市公指苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理办公室司实际控制人苏州晟隽指苏州晟隽营销管理有限公司
烜卓发展指深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）河南矿起指河南省矿山起重机有限公司杭州分公司浙江虎霸指浙江虎霸建设机械有限公司金投租赁指杭州金投融资租赁有限公司新盾保指杭州新盾保装备有限公司千平机械指江西千平机械有限公司杭州新盾保装备有限公司与浙江虎霸建设机械有限公司签订
的关于采购塔式起重机之《设备采购协议》、杭州新盾保装备《设备采购协议》指有限公司与河南省矿山起重机有限公司杭州分公司签订的关
于采购门式起重机之《设备采购协议》国金证券股份有限公司关于江苏博信投资控股股份有限公司
《独立财务顾问报告》指重大资产购买之独立财务顾问报告
国浩律师（杭州）事务所关于江苏博信投资控股股份有限公司
《法律意见书》指支付现金购买资产之法律意见书杭州新盾保装备有限公司拟实施资产购买事宜涉及的2台MGC75/25T-29m 门式起重机市场价值资产评估报告（中铭评《评估报告》指报字[2021]第16178号）以及涉及的6台25吨塔式起重机市场
价值资产评估报告（中铭评报字[2021]第16179号）江苏博信投资控股股份有限公司备考财务报表审阅报告中兴
《备考审阅报告》指
华阅字（2021）第470006号
11江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则26号》指上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语
桥式起重机的一种变形，主要用于室外的货场、料场货、散货门式起重机、龙门吊指的装卸作业。
塔式起重机、塔机指一种动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机盾构机指一种使用盾构法的隧道掘进机
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
12江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述本次交易，上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金650.00万元向河南矿起购买2台门式起重机、拟支付现金1800.00万元向浙江虎霸购买6台塔式起重机。
二、本次交易评估及作价情况根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16178号、中铭评报字[2021]第16179号），以2021年3月31日为评估基准日，采用市场法对门式起重机、塔式起重机进行评估。经评估，2台门式起重机市场法评估值为652.00万元，6台塔式起重机市场法评估值为1883.00万元。中铭评估采用了市场法评估结果作为最终评估结论，2台门式起重机的评估值为652.00万元、6台塔式起重机的评估值为1883.00万元。
交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认2台门式起重机的作价为650.00万元、6台塔式起重机的作价为1800.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易前12个月内，上市公司分别向金投租赁购买盾构机1台、向河南矿起购买门式起重机2台，合计金额4621.05万元，前述设备与本次交易购买的门式起重机、起重机均将用于机械设备租赁业务，业务范围相近，归属于相关资产。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，相关设备应纳入本次交易，累计计算相应数额。根据上市公司2019年度经审计财务数据、本次交易标的设备作价情况进行测算，本次购买标的设备的交易将构成13江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元是否达到重大项目上市公司标的设备交易对价选取指标占比资产重组标准
资产总额11854.67不适用7071.057071.0559.65%是
营业收入17089.88不适用不适用不适用不适用不适用
资产净额-73.53不适用不适用不适用不适用不适用
注1：因涉及前12个月连续计算，机器设备包含本次购买的门式起重机、起重机以及前12个月内购买的盾构机、门式起重机，选取计算重大资产重组标准的数据为上市公司首次购买设备前一年的财务数据，即2019年年度数据；
注2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；
该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
综上，上市公司购买标的设备的交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，河南矿起、浙江虎霸与上市公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
14江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。围绕该战略发展方向，上市公司于2020年下半年相继购入盾构机、龙门吊等设备用于重型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、资产净额亦有所提升。本次交易是上市公司践行既定发展战略的又一举措，通过购置门式起重机、塔式起重机等机械设备，上市公司可继续扩大其重型机械设备租赁及相关业务的规模，持续提升市场竞争力，进而提升持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为苏州文化、实际控制人仍为姑苏区国资办。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-3月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元15江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）项目本次交易前本次交易后变动比例
2021年3月31日/2021年1-3月资产总计46367.8448817.845.28%
负债总计45293.3147743.315.41%
所有者权益合计1074.531074.530.00%
归属于母公司的所有者权益1074.531074.530.00%
资产负债率97.68%97.80%0.12%
营业收入16551.0016551.000.00%
营业利润97.9997.990.00%
净利润61.3761.370.00%
归属于母公司的净利润61.3761.370.00%
2020年12月31日/2020年资产总计48331.3748331.370.00%
负债总计47318.2247318.220.00%
所有者权益合计1013.151013.150.00%
归属于母公司的所有者权益1013.151013.150.00%
资产负债率97.90%97.90%0.00%
营业收入24439.5524439.550.00%
营业利润4921.234921.230.00%
净利润1086.681086.680.00%
归属于母公司的净利润1086.681086.680.00%
本次交易完成后，上市公司将新增2台门式起重机以及6台塔式起重机用于重型机械设备租赁业务的开展。通过本次交易，上市公司的资产总额、负债总额将有所提高，所有者权益将不受影响；前述设备陆续到位后，将用于对外租赁形成收入和净利润，提升上市公司的营收规模和盈利水平。
1、结合本次收购的大额款项支付，是否影响公司日常经营活动截至2021年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为35223.04万元，除已披露的收购千平机械51%股权、门式起重机和塔式起重机的重组方案外，上市公司2021年无其他大额资本性支出，具体计划如下：
用途金额
购买千平机械51%的股权22010.00
购买门式起重机、塔式起重机2450.00支出小计24460.00
注：根据《股权转让及增资协议》，2021年上市公司需向交易对方支付股权转让款6860.00万元，剩余款项于以后年度分期支付。该款项加上2021年上市公司需支付的现金增资款15150.00万元，合计为22010.00万元。
16江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
由上表可知，扣除上述资本支出后，上市公司合并口径下的货币资金余额为10763.04万元，该资金将用于应对智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金周转需求及应对支付厦门瀚浩的债务9995.8383
万元（其中本金8800.00万元，计提利息939.134万元，律师费100.00万元，仲裁费60.483万元，执行费16.2213万元）。此外，新盾保的应收和应付款项结清之后的往来款净额为3940.12万元，该款项回收后亦可用于补充上市公司的货币资金。
考虑到智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金周转需求虽然需要占用一定量现金流，但相关业务的资金周转速度较快，且业务规模可以根据账面货币资金灵活安排，并无强制付款义务，因此预计支付完毕相关款项后，货币资金的账面余额较低不会对上市公司日常经营活动造成重大不利影响。此外，根据苏州市姑苏区人民政府、苏州国家历史文化名城保护区管理委员会议纪要（姑苏府会[2020]8号），上市公司若有新增资金需求，亦可以在政府已有资金支持框架内寻求借款解决。
通过购买千平机械51%的股权、门式起重机和塔式起重机，上市公司的经营规模将持续扩大，新增资产、设备以及存量设备亦将为上市公司贡献相对稳定的现金流。此外，随着生产经营逐渐步入正轨，上市公司亦符合法律法规对于非公开发行的各项条件和规定，上市公司将结合自有资金、债权资金的使用情况，并综合彼时资本市场情况，适时启动再融资工作。
2、上市公司向苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）借款3亿元借款合同到期后的后续安排针对前述借款合同到期后的后续安排，苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）已出具《同意展期承诺函》，内容如下：
“2020年9月，本企业与江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-20200025-01），该合同项下约定借款资金总额8500.00万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际放款8500.00万元，借款期限自2020年9月27日起至2022年3月26日止。
17江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
2020年10月，本企业与杭州新盾保装备有限公司（以下简称“杭州新盾保”）签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-20200025-02），该合同项下约定借款资金总额25200.00万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际放款21500.00万元，借款期限自2020年10月30日起至2022年4月29日止。
截至本承诺函出具之日，上述两项《借款合同》均正常履约。本企业原则上同意在上述借款期限届满时，根据博信股份、杭州新盾保届时的资金需求，拟将上述借款分别续展12个月，其他借款条件不变。此外，本企业承诺在本次续展期限届满后，若博信股份、杭州新盾保仍有资金需求，本企业将积极推动相关借款的再次续展事宜。”综上，苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）已原则性同意在对相关借款进行展期，预计不会对上市公司的资金链造成较大影响。
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
2021年9月3日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
2021年9月3日，上市公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
18江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
本次交易能否通过上述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，除涉及广东省广州市中级人民法院《执行通知书》及《报告财产令书》[（2021）粤01执恢
134号]案件中，本公司作为被执行人，该案件尚未执行完毕外，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，除以下事项外，本公司最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为：
2020年2月12日，中国证监会江苏监管局出具《关于对江苏博信投资关于无违法控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]14号），对违规行为及本公司信息披露违法违规的行为，根据《上市公司信息披露管理办法》上市公司诚信情况的的有关规定，决定对本公司采取出具警示函的措施。
声明及确认2020年9月14日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2020]89函号），对本公司信息披露违法违规的行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对本公司予以公开谴责。
二、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
三、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司以及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于提供信一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
上市公司息真实、准信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交确和完整的易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误19江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）承诺函导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
关于无违法国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
上市公司
违规行为及四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
董事、监事诚信情况的或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕和高级管声明及确认交易行为。
理人员函五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给上市公司造成的一切损失。
一、本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易所上市公司关于提供信提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性董事、监事息真实、准陈述或者重大遗漏。
和高级管确和完整的二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均
理人员承诺函为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚20江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司关于在本次
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持董事、监事重组期间无所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减和高级管减持计划的持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
理人员承诺函
（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印关于提供信件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并息真实、准已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何苏州文化
确和完整的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减关于在本次持所持上市公司的股份，也不会放弃表决权委托或减少表决权委托股重组期间无份数量。本公司亦暂无减持上市公司股份的计划及放弃表决权委托或苏州文化
减持计划的减少表决权委托股份数量的计划。后续如有减持计划、放弃表决权委承诺函托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
一、本单位将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本单位为本次交关于提供信
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误姑苏区国息真实、准导性陈述或者重大遗漏。
资办确和完整的
二、本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件承诺函
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并21江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
关于在本次自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本单位暂无放姑苏区国重组期间无弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有放弃表决资办减持计划的权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应承诺函的程序和信息披露义务。
关于在本次
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会主重组期间无
苏州晟隽动减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续减持计划的
如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
承诺函
（三）交易对方承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
河南矿起、息真实、准均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印浙江虎霸确、完整的件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并承诺函已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司合法拥有标的资产（设备）完整的所有权，对标的资产（设备）可以合法有效地处分；标的资产（设备）权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，未设置任何抵押、质押和其他第三方权利，不存关于所持标其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其河南矿起、的资产权属转让的情形，不存在可能影响标的资产（设备）合法存续的情况。
浙江虎霸状况的声明2、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的及承诺资产（设备）权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的资产（设备）设置抵押、质押和其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。
河南矿起、关于公司经一、本公司系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定的营业资格，
22江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
浙江虎霸营合规性的本公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，承诺所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形，亦不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、本公司及主要管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信
息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
四、本公司具备作为本次交易的设备供应商的资格。
如前述声明被证明为不真实或因此导致本次交易完成后上市公司遭受
任何经济损失的，则本公司将全额补偿上市公司因此受到的全部经济损失。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的评估机构对拟购买设备进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
23江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（三）严格执行重组事项的相关审批程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次重组完成后，若标的设备出租率、租金收入等情况不及预期，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加强经营管理，提高运营效率上市公司将继续坚定的实施战略转型，持续优化业务、资本结构，坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规24江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
25江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
6、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将支持上市公司将员工股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”5、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“一、本公司/本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、本公司/本单位不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规
定不符或未能满足相关规定的，本公司/本单位将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司/本单位愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
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（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办认为本次交易有利于增强公司的持续经营能力、提升公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，苏州文化、姑苏区国资办原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司实际控制人姑苏区国资办的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本单位暂无放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”根据上市公司控股股东苏州文化的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，也不会放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量。本公司亦暂无减持上市公司股份的计划及放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有减持计划、放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”根据上市公司股东苏州晟隽的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会主动减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监27江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
28江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司和交易对方的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得下述备案、审批或批准方可实施，包括但不限于：1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；2、上市公司股东大会对本次交易的批准。本次交易能否通过前述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
29江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（三）资金筹措风险
截至本报告书签署之日，上市公司全资子公司新盾保需为采购标的设备支付2450.00万元。对于前述交易价款，上市公司全资子公司新盾保将使用自有或自筹资金支付。截至2021年3月31日，上市公司合并口径的账面货币资金余额为30295.10万元，且需为收购千平机械51%股权支付24950.00万元。若后续上市公司因业务拓展、设备采购等需额外支付大额款项，同时上市公司又无法通过金融机构等其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险，进而导致本次交易存在失败风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司终止上市风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），如上市公司连续两年经调整后的营业收入小于1亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东净利润孰低出现亏损，该公司将终止上市。2020年，博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于1亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低
已出现亏损，若2021年公司按照《股票上市规则》认定的营业收入规模仍然小于1亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低继续亏损，则公司存在终止上市的可能性，提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司控制权稳定性风险2021年4月21日，苏州晟隽、罗静与苏州文化签署了《股东投票权委托协议》，苏州晟隽、罗静分别将其持有的上市公司65300094股股份、1250500股股份，共计66550594股股份对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化，苏州文化接受上述表决权委托后，可以实际支配的上市公司表决权股份合计66550594股，占上市公司总股本的28.9350%，成为上市公司的控股股东，姑苏区国资办成为上市公司的实际控制人。《股东投票权委托协议》的有效期为协议生效之日起60个月。鉴于苏州晟隽委托表决的股份已被全部质押及冻结，罗静委托表决的股份已被全部冻结。若苏州晟隽、罗静持有的上市公司股份被司法处置，则苏州晟隽、罗静委托给苏州文化的投票权及相关权利将失效，进而导致上市公司实30江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
际控制权发生变更。因此，上市公司存在控制权不稳定的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司涉及仲裁及资产冻结的风险
2021年4月20日，上市公司收到广州中院作出的《执行通知书》及《报告财产令》，广州中院判定上市公司涉及与厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司的仲裁裁决书[（2020）穗仲案字第3286号]已发生法律效力但由于上市公司尚未履
行法律文书确定的义务，因此广州中院冻结了上市公司设立于华夏银行苏州平江支行和光大银行苏州姑苏支行的银行账户，冻结金额81460.08元，同时冻结了上市公司持有的博仕智能科技（广州）有限公司、博信智联（苏州）科技有限公司、杭州新盾保装备有限公司、广州博文智能科技有限公司的100%股权。截至本报告书签署之日，上市公司正在积极与申请执行人、法院沟通协调，争取早日解除上市公司银行账户及其子公司股权被冻结状态，但前述事项的解决时间尚存在不确定性。极端情况下，若上市公司持有新盾保的股权被执行，则本次方案面临调整甚至失败的风险，提请投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）标的设备采购的交付周期风险
由于标的设备存在一定的交付周期，可能会因为政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响标的设备采购合同的履行，提请投资者注意相关风险。
（二）标的设备出租情况不及预期的风险
本次交易中，上市公司全资子公司新盾保将分别向河南矿起、浙江虎霸购买2台门式起重机和6台塔式起重机。前述设备到货后将用于重型机械设备租赁业务的开展，有利于公司扩大业务规模，提高盈利能力。但若受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，导致前述设备的出租率、租金收入不及预期，则可能会导致相关设备的投资回报不及预期，影响本次购买设备的效果，提请投资者注意相关风险。
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四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关备案、审批或批准后方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、基建行业空间巨大，带来机械设备租赁需求增长随着我国工业化、城市化、现代化的进程不断加快，带来了大规模基础设施建设需求，从而对建筑行业市场的内需有强力的拉动作用。2018年，基建“补短板”被提出，2019年基建投资进一步加大，施工面积和新开工面积累计同比处于高位，并且房屋新开工面积与竣工面积差额有扩大趋势，意味着开工面积存量不断加大。由于受到新冠疫情的影响，2020年施工面积和新开工面积累计同比增速暂时有所下滑。伴随着新冠疫情影响的逐渐消退，基建投资逐渐回升、产品更新换代需求加大，叠加“一带一路”带来的走出去机遇，行业整体发展趋势总体向好。根据 Frost & Sullivan 预测，2024 年我国建筑业产值将达到 35.1 万亿，广阔的市场空间为重型机械设备租赁行业的稳步发展奠定了基础。
2、公司现有业务规模较小，确立主业推动公司转型升级2019年和2020年，上市公司分别实现营业收入17089.88万元和24439.55万元，实现扣非后归属于母公司净利润-4379.04万元和-2449.64万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），2020年，博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于1亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低已出现亏损。导致前述情况的主要系上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，但重型机械设备租赁及相关业务等尚未形成规模所致。通过本次设备购买，上市公司将进一步提升可用于租赁的机械设备数量，为做大重型机械设备租赁及相关业务规模奠定坚实基础，从而逐步扭转目前濒临退市的困境。
综上可见，本次交易是公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，公司可用于租赁的机械设备数量将有所提升，标的设备将用于公司重型机械设备33江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
租赁业务的开展。交易完成后，公司资产规模将会提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。此外，公司还将不断采取多种措施，积极利用各方资源，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
本次交易符合公司既定的发展战略，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益，以实现各方共赢。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。
本次交易完成后，上市公司可用于租赁的机械设备数量将有所提升，前述设备主要运用于轨道交通、隧道施工设备与服务等方面，具有稳定的市场增长空间，符合上市公司既定的发展战略。
2、本次交易有利于提高公司盈利能力和抗风险能力本次交易完成后，标的设备将用于上市公司重型机械设备租赁业务的开展，预计交易完成后将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。此外，上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方资源，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
2021年9月3日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
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2021年9月3日，上市公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
本次交易能否通过上述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述本次交易，上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金650.00万元向河南矿起购买2台门式起重机、拟支付现金1800.00万元向浙江虎霸购买6台塔式起重机。
（二）本次交易评估及作价情况根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16178号、中铭评报字[2021]第16179号），以2021年3月31日为评估基准日，采用市场法对门式起重机、塔式起重机进行评估。经评估，2台门式起重机市场法评估值为652.00万元，6台塔式起重机市场法评估值为1883.00万元。中铭评估采用了市场法评估结果作为最终评估结论，2台门式起重机的评估值为652.00万元、6台塔式起重机的评估值为1883.00万元。
交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认2台门式起重机的作价为650.00万元、6台塔式起重机的作价为1800.00万元。
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（三）交易对价的支付方式
1、门式起重机根据新盾保与河南矿起签订的《设备采购协议》，2台门式起重机的付款进度如下：
（1）在本协议生效后10个工作日之内，新盾保支付给河南矿起2台设备价
款的30%作为预付款；
（2）发货前10个工作日，新盾保支付给河南矿起2台设备价款的45%作为
出货款；设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后3个月（以先到为准）支付给河南矿起2台设备价款的20%作为到货款；
（3）新盾保和河南矿起在本协议生效后12个月内，新盾保支付河南矿起标
的设备价款的5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
2、塔式起重机根据新盾保与浙江虎霸签订的《设备采购协议》，6台塔式起重机的付款进度如下：
（1）每台设备需支付10.00万元定金，在本合同签署后10工作日内支付。
该定金在本协议生效后抵充货款；
（2）每台设备发货前20个工作日，新盾保支付给浙江虎霸每台设备价款的
75%作为出货款；设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后1个月（以先到为准）支付浙江虎霸每台套设备价款的20%作为到货款；
（3）新盾保和浙江虎霸在本协议生效后12个月内，新盾保支付浙江虎霸标
的设备价款的5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司全资子公司新盾保将以其自有或自筹资金，并按照交易进度支付相应的设备采购款。
四、本次交易构成重大资产重组
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鉴于本次交易前12个月内，上市公司分别向金投租赁购买盾构机1台、向河南矿起购买门式起重机2台，合计金额4621.05万元，前述设备与本次交易购买的门式起重机、起重机均将用于重型机械设备租赁业务，业务范围相近，归属于相关资产。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，相关设备应纳入本次交易，累计计算相应数额。根据上市公司2019年度经审计财务数据、本次交易标的设备作价情况进行测算，本次购买标的设备的交易将构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元是否达到重大项目上市公司标的设备交易对价选取指标占比资产重组标准
资产总额11854.67不适用7071.057071.0559.65%是
营业收入17089.88不适用不适用不适用不适用不适用
资产净额-73.53不适用不适用不适用不适用不适用
注1：因涉及前12个月连续计算，机器设备包含本次购买的门式起重机、起重机以及前12个月内购买的盾构机、门式起重机，选取计算重大资产重组标准的数据为上市公司首次购买设备前一年的财务数据，即2019年年度数据；
注2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；
该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
综上，上市公司购买标的设备的交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，河南矿起、浙江虎霸与上市公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
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的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。围绕该战略发展方向，上市公司于2020年下半年相继购入盾构机、龙门吊等设备用于重型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、资产净额亦有所提升。本次交易是上市公司践行既定发展战略的又一举措，通过购置门式起重机、塔式起重机等机械设备，上市公司可继续扩大其重型机械设备租赁及相关业务的规模，持续提升市场竞争力，进而提升持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本38江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为苏州文化、实际控制人仍为姑苏区国资办。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-3月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元项目本次交易前本次交易后变动比例
2021年3月31日/2021年1-3月资产总计46367.8448817.845.28%
负债总计45293.3147743.315.41%
所有者权益合计1074.531074.530.00%
归属于母公司的所有者权益1074.531074.530.00%
资产负债率97.68%97.80%0.12%
营业收入16551.0016551.000.00%
营业利润97.9997.990.00%
净利润61.3761.370.00%
归属于母公司的净利润61.3761.370.00%
2020年12月31日/2020年资产总计48331.3748331.370.00%
负债总计47318.2247318.220.00%
所有者权益合计1013.151013.150.00%
归属于母公司的所有者权益1013.151013.150.00%
资产负债率97.90%97.90%0.00%
营业收入24439.5524439.550.00%
营业利润4921.234921.230.00%
净利润1086.681086.680.00%
归属于母公司的净利润1086.681086.680.00%
本次交易完成后，上市公司将新增2台门式起重机以及6台塔式起重机用于重型机械设备租赁业务的开展。通过本次交易，上市公司的资产总额、负债总额将有所提高，所有者权益将不受影响；前述设备陆续到位后，将用于对外租赁形成收入和净利润，提升上市公司的营收规模和盈利水平。
1、结合本次收购的大额款项支付，是否影响公司日常经营活动39江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
截至2021年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为35223.04万元，除已披露的收购千平机械51%股权、门式起重机和塔式起重机的重组方案外，上市公司2021年无其他大额资本性支出，具体计划如下：
用途金额
购买千平机械51%的股权22010.00
购买门式起重机、塔式起重机2450.00支出小计24460.00
注：根据《股权转让及增资协议》，2021年上市公司需向交易对方支付股权转让款6860.00万元，剩余款项于以后年度分期支付。该款项加上2021年上市公司需支付的现金增资款15150.00万元，合计为22010.00万元。
由上表可知，扣除上述资本支出后，上市公司合并口径下的货币资金余额为10763.04万元，该资金将用于应对智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金周转需求及应对支付厦门瀚浩的债务9995.8383
万元（其中本金8800.00万元，计提利息939.134万元，律师费100.00万元，仲裁费60.483万元，执行费16.2213万元）。此外，新盾保的应收和应付款项结清之后的往来款净额为3940.12万元，该款项回收后亦可用于补充上市公司的货币资金。
考虑到智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金周转需求虽然需要占用一定量现金流，但相关业务的资金周转速度较快，且业务规模可以根据账面货币资金灵活安排，并无强制付款义务，因此预计支付完毕相关款项后，货币资金的账面余额较低不会对上市公司日常经营活动造成重大不利影响。此外，根据苏州市姑苏区人民政府、苏州国家历史文化名城保护区管理委员会议纪要（姑苏府会[2020]8号），上市公司若有新增资金需求，亦可以在政府已有资金支持框架内寻求借款解决。
通过购买千平机械51%的股权、门式起重机和塔式起重机，上市公司的经营规模将持续扩大，新增资产、设备以及存量设备亦将为上市公司贡献相对稳定的现金流。此外，随着生产经营逐渐步入正轨，上市公司亦符合法律法规对于非公开发行的各项条件和规定，上市公司将结合自有资金、债权资金的使用情况，并综合彼时资本市场情况，适时启动再融资工作。
2、上市公司向苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）借款3亿元借40江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）款合同到期后的后续安排针对前述借款合同到期后的后续安排，苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）已出具《同意展期承诺函》，内容如下：
“2020年9月，本企业与江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-20200025-01），该合同项下约定借款资金总额8500.00万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际放款8500.00万元，借款期限自2020年9月27日起至2022年3月26日止。
2020年10月，本企业与杭州新盾保装备有限公司（以下简称“杭州新盾保”）签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-20200025-02），该合同项下约定借款资金总额25200.00万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际放款21500.00万元，借款期限自2020年10月30日起至2022年4月29日止。
截至本承诺函出具之日，上述两项《借款合同》均正常履约。本企业原则上同意在上述借款期限届满时，根据博信股份、杭州新盾保届时的资金需求，拟将上述借款分别续展12个月，其他借款条件不变。此外，本企业承诺在本次续展期限届满后，若博信股份、杭州新盾保仍有资金需求，本企业将积极推动相关借款的再次续展事宜。”综上，苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）已原则性同意在对相关借款进行展期，预计不会对上市公司的资金链造成较大影响。
41江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、基本信息公司名称江苏博信投资控股股份有限公司
英文名称 Jiangsu Boxin Investing & Holdings Co. Ltd.注册资本23000.00万元法定代表人王伟
公司住所 江苏省苏州市姑苏区朱家湾街 8 号姑苏软件园 B2 栋统一社会信用
91441800661507618N代码成立日期1993年5月8日上市时间1997年5月21日
对外投资业务；计算机软件开发销售；销售：电子产品、家用电器、日用杂品、家居饰品、婴儿用品、文具用品、体育用品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备耗材、电力设备、光电产品、机电设备、计算机设备；
通讯系统设备的技术开发、维护和销售；商务信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；增值电信业务；通讯工程、计算机网络工程施工及技术服务；光电产品、通讯器材、机电设备、计算机设备的安装服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务；市场营销策划服务；移动通
讯终端（包括移动电话机、数据终端）、通讯器材、通讯器材周边产品及零配件开发、生产、销售、技术服务、维修、咨询。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；金属材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况上市公司原名成都红光实业股份有限公司，是经成都市体制改革委员会“成体改【1992】162号”文批准以定向募集方式设立的股份有限公司。其中，经成都市国有资产管理局“成国资工字（1992）122号”、“成国资工字（1992）12342江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）号”文批准，发起人国营红光电厂管厂以经评估后的全部生产经营性净资产199045485.03元折价入股199045485股，由成都市国有资产管理局持有；发起人四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行各自均以现金200万元认购200万股，共计600万股，属法人股；向社会定向募集股份（含内部职工股）194954515股。上述股份每股面值1元，均为普通股，按面值认购。
公司于1993年4月8日在成都市召开了创立大会暨首届股东大会。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
序号股份类型持股数量（股）股权比例（%）
1发起人股合计205045485.0051.26
1-1国家持股199045485.0049.76
1-2法人持股6000000.001.50
2募集法人股114954515.0028.74
3内部职工股80000000.0020.00
合计400000000.00100.00
（二）公司首次公开发行股票情况1997年4月7日，公司召开一九九六年度股东大会，审议通过了《公司增资扩股及异地上市特别决议》及其他有关决议。
经中国证监会“证监发字（1997）246号”文和“（1997）247号”文批准，公司于1997年5月23日以每股6.05元的价格向社会公众7000万股社会公众股，每股面值人民币1元，占发行后总股本的30.43％，本次发行后，公司总股本变更为2.3亿股。1997年6月6日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
（三）上市后公司历次股本变动情况
首次公开发行后，博信股份未进行股份发行、股权激励、未分配利润送股或资本公积转股，因此上市后博信股份未发生股本变动。
三、公司控股股东及实际控制人情况2021年4月21日，苏州晟隽、罗静与苏州文化于签署了《股东投票权委托协议》，苏州晟隽、罗静女士分别将其持有的上市公司65300094股股份、43江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
1250500股股份，共计66550594股股份对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化，苏州文化接受上述表决权委托后，可以实际支配的上市公司表决权股份合计66550594股，占上市公司总股本的28.9350%，为公司的控股股东，姑苏区国资办持有苏州文化100%股权，为上市公司的实际控制人。《股东投票权委托协议》有效期为协议生效之日起60个月。
截至本报告书签署之日，苏州文化为上市公司控股股东，姑苏区国资办为上市公司实际控制人，其控制关系图如下：
（一）控股股东基本情况公司名称苏州历史文化名城保护集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册资本91240.0236万元法定代表人徐雄伟注册地址苏州市临顿路216号7号楼
统一社会信用代码 91320508137894690W成立日期1994年4月20日营业期限1994年4月20日至无固定期限
古城保护项目的投资、开发、运营、管理，包括但不限于古建老宅修缮、历史建筑综合改造、历史文化街区保护性开发利用；授权范围内资产的经营管理，物业管理；文化旅游项目的投资、开发、运营、管经营范围理，旅游工艺纪念品设计、销售，文化传媒，餐饮酒店管理、会展及礼仪服务；对基础设施、公益事业进行投资与建设，公共设施维护管理；投资及企业管理的咨询服务；电子商务、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
机构名称苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理办公室
44江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）负责人颜晓地址苏州市平川路510号统一社会信用代码113205080141525823有效期至无固定期限
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权变动的情况如下：
1、控股股东由烜卓发展变更为苏州晟隽2017年7月12日，烜卓发展和朱凤廉分别与苏州晟隽签署股份转让协议，将其持有的博信股份 34700094 股和 30600000 股无限售流通 A 股转让给苏州晟隽。2017年9月25日，股份过户完成登记。
本次转让完成后，烜卓发展和朱凤廉不再持有上市公司股票，苏州晟隽持股比例达到28.39%，成为上市公司控股股东。自然人罗静女士通过控股广东中诚实业控股有限公司控股苏州晟隽，成为上市公司实际控制人。
2、控股股东由苏州晟隽变更为苏州文化2021年4月21日，苏州文化与苏州晟隽、罗静签署《股东投票权委托协议》，苏州晟隽、罗静将持有的上市公司65300094股股份、1250500股股份对应的投票权委托给苏州文化行使，合计占上市公司总股本的28.9350%。该协议有效期为协议生效之日起60个月。
本次权益变动前，苏州文化未持有上市公司股份，苏州晟隽持有上市公司65300094股股份，占上市公司总股本的28.3913%，罗静直接持有上市公司1250500股股份，占上市公司总股本的0.5437%。上市公司控股股东为苏州晟隽，实际控制人为罗静。本次权益变动后，苏州文化拥有上市公司28.9350%股份的表决权，成为上市公司控股股东，姑苏区国资办成为上市公司实际控制人。
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（二）最近三年重大资产重组情况
1、上市公司剥离市政供水工程类业务2019年1月19日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产出售的相关议案。上市公司将清远市博成市政工程有限公司100.00%的股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公司。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2018]第 S101 号），清远市博成市政工程有限公司截至2018年6月30日的全部股东权益评估值为
6225.90万元，经双方协商一致，清远市博成市政工程有限公司100.00%股权的交易对价确定为6900.00万元。
2、上市公司现金购买千平机械51%股权2021年9月，上市公司全资子公司新盾保拟以协议转让和现金增资的方式取得千平机械51%的股权，协议转让和现金增资合计作价24950.00万元。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
1、重型机械设备租赁及相关业务根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，上市公司通过全资子公司新盾保布局重型机械设备租赁及相关业务，核心为“租赁+后端服务”，以此作为上市公司未来新的利润增长点，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的核心竞争力及综合实力，实现上市公司的长期可持续发展。
上市公司根据经营需要，设立了业务部门-设备运营部，开展盾构机、龙门吊等机械设备租赁及相关业务。业务团队具备良好的从业背景、丰富的设备运营实务经验、扎实的专业技术能力，能有效应对、解决业务经营过程中可能发生的各种经营风险，确保各业务环节顺利衔接，以实现重型机械设备租赁及相关业务的平稳发展。
截至2021年6月30日，设备租赁方面，上市公司拥有的重型机械设备包括1台盾构机和2台龙门吊，全部处于正常状态：该台盾构机参与杭州地铁9号线的地46江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
下施工任务，2021年1-6月掘进里程353.909米，实现租金收入203.58万元；2台龙门吊参与杭州地铁机场线的吊装任务，2021年1-6月实现租金收入82.14万元，合计285.72万元。后端服务方面，上市公司2021年1-6月实现工程物资销售收入21092.71万元。
2、智能硬件及其衍生产品业务2021年1-6月，上市公司智能硬件及其衍生产品领域业务主要为自有品牌产品的销售及代理销售，主要产品包括智能门锁、智能手表、智能手环等产品，2021年1-6月实现营业收入4.12万元。
3、商品贸易业务2021年1-6月，上市公司持续拓展商品贸易业务，通过对市场行情的把握，合理利用上市公司现有资源，寻求商品贸易业务机会，2021年1-6月实现大宗商品销售收入8399.25万元。
在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。
（二）上市公司主要财务数据和财务指标
最近两年一期，上市公司的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额46367.8448331.3711854.67
负债总额45293.3147318.2211928.20
所有者权益合计1074.531013.15-73.53
归属于母公司所有者权益1074.531013.15-73.53
注：上市公司2021年3月31日财务数据未经审计。
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2、合并利润表主要数据单位：万元项目2021年1-3月2020年2019年营业收入16551.0024439.5517089.88
营业成本15753.0222766.5415819.15
营业利润97.994921.23-1154.01
利润总额106.943928.85-1153.48
净利润61.371086.68-672.73
归属母公司所有者的净利润61.371086.68-672.73
注：上市公司2021年1-3月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2021年1-3月2020年2019年经营活动现金流量净额1733.592764.28-2265.11
投资活动现金流量净额-4101.05-390.004970.33
筹资活动现金流量净额-29951.42-6264.38
现金及现金等价物净增加额-2367.4632325.70-3559.15
注：上市公司2021年1-3月财务数据未经审计。
4、主要财务指标2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日项目
/2021年1-3月/2020年/2019年基本每股收益（元/股）0.000.05-0.03每股经营活动产生的现金流
0.080.12-0.10量（元/股）
资产负债率（%）97.6897.90100.62
加权平均净资产收益率（%）5.88231.30-120.78
注：上市公司2021年3月31日/2021年1-3月财务数据未经审计。
（三）上市公司未来发展战略及经营计划
1、未来发展战略在对原有智能硬件及衍生产品业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调48江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等细分领域积极布局，成为能够提供各系列施工机械及配套设备租赁服务的综合供应商。
2、经营计划
（1）扩大设备规模，积极开拓市场
2021年，上市公司以提质增效，强化核心竞争力为经营重点。在重型机械设备租赁及相关业务方面，提高运营管理效率，打造成本优势，巩固上市公司发展基本盘。在市场拓展上稳步前进，扩大渠道布局，通过设备租赁业务范围的扩展和服务质量的提高，带动收入规模和利润的提升，保持重型机械设备租赁及相关业务的稳步健康发展。
（2）加大资源投入，全面进行优化
2021年，上市公司以市场需求为牵引，加大资源投入力度，在以前年度的基础上继续深度挖掘市场潜力，拓展客户来源；优化业务团队，提高素质，提升服务质量；面向大型建筑工程、重点制造业等需求，整合优质资源，提供高效集约、规范配供服务；提升效率效益，实现做强做优，从而更好集聚各类资源，进一步增强竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。
（3）加大资本运作力度，助力公司发展
2021年，上市公司将继续发挥上市的平台作用，灵活开展资本运作，助力上市公司的实现战略目标。同时，上市公司计划利用多种融资渠道，以获取更多资源服务主业，为上市公司整体业务的发展保驾护航。
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
49江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情
况如下：
上市公司原实际控制人罗静于2019年6月20日被上海市公安局杨浦分局刑事拘留，相关事项尚待公安机关进一步调查。具体内容详见上市公司披露的《博信股份关于公司实际控制人兼董事长、财务总监被刑事拘留的公告》（2019-057）、《博信股份补充说明公告》（2019-058）。根据上海市人民检察院第二分院网站发布信息，2020年8月，上海市人民检察院第二分院以涉嫌合同诈骗罪、对非国家工作人员行贿罪对罗静等人提起公诉。
除上述情况以外，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近12个月内，上市公司受到证券交易所公开谴责的情况如下：
2020年9月14日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2020]89号），对本公司信息披露违法违规的行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对上市公司予以公开谴责。
除上述情况以外，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情
50江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）本次购买机器设备交易对方的基本情况本次交易，上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金650.00万元向河南矿起购买2台门式起重机、拟支付现金1800.00万元向浙江虎霸购买6台塔式起重机。
因此，本次交易对方为河南矿起、浙江虎霸，其基本情况如下：
1、河南矿起
（1）基本情况公司名称河南省矿山起重机有限公司杭州分公司成立时间2018年4月12日
注册资本-
企业性质有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330110MA2B1YA29U负责人林少宁
注册地址 浙江省杭州市余杭区临平街道东港路 118 号 1 号写字楼 6 层 A618 室
单、双梁、桥式、门式起重机（含防爆、冶金起重机）、悬臂机、电动平车、钢丝绳电动葫芦及其零部件的设计、制造、销售、安装、维修、租赁；减速机、销售；锻打（涉及许可经营项目的凭许可证核准经营范围的范围经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系及实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，河南矿起股权结构图如下：
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截至本报告书签署之日，河南矿起系河南省矿山起重机有限公司之分公司，崔培军持有河南省矿山起重机有限公司98.8768%股权，系河南矿起实际控制人。
河南省矿山起重机有限公司基本情况如下表所示：
公司名称河南省矿山起重机有限公司成立时间2002年9月30日
注册资本117700.00万元人民币
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码914107287425452612法定代表人崔培军注册地址长垣市长恼工业区矿山路与纬三路交汇处
一般项目：物料搬运装备制造；特种设备销售；特种设备出租；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；智能港口装卸设备销售；电
机制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；
轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；电线、电缆经营；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；技术
经营范围服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；电线、电缆制造；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2021年7月30日，经河南省矿山起重机有限公司（以下称“总公司”）授权，河南矿起代表总公司全权负责与新盾保《设备采购协议》（拟向其以650万元的价格销售 2 台 MGC75/25T-29m 门式起重机）的恰谈、签订、履行等相关事宜，河南矿起代表总公司签署的一切条款及文件，对总公司具有同等法律效力，总公司对该合同承担全部的法律责任和后果。
（3）主要业务发展状况及对外投资情况
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河南矿起主要从事各类起重机及配套件产品的研发、生产、销售及服务。截至本报告书签署之日，河南矿起无对外投资。
2、浙江虎霸
（1）基本情况公司名称浙江虎霸建设机械有限公司成立时间1995年1月14日
注册资本10000.00万元人民币
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码913304811467544384法定代表人丁雄飞注册地址浙江省海宁市农业对外综合开发区新兴路
起重机械、升降机、机械化农业机具制造、安装、改造、维修、租赁（凭有效许可证经营）；建筑机械制造、安装、改造、维修；混凝土配料称重设备、称重显示器、机械加工（不含锅炉、压力容器、医疗经营范围器械）；建筑机械生产技术的技术开发及咨询服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批的不得经营）
（2）产权控制关系及实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，浙江虎霸股权结构图如下：
截至本报告书签署之日，海宁虎霸集团有限公司持有浙江虎霸100%股权，范水荣持有海宁虎霸集团有限公司70.00%股权，系浙江虎霸的实际控制人。
（3）主要业务发展状况及对外投资情况
浙江虎霸主要从事各类建设工程机械制造、安装、改造、维修、租赁业务。
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截至本报告书签署之日，浙江虎霸对外投资情况如下：
注册资本持股法定代表公司名称主要经营范围（万元）比例人融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
浙江康安融资买租赁财产、租赁财产的残值处理及维租赁股份有限19000.005.76%范水荣修、租赁交易的咨询业务；与主营业务
公司（835319）有关的商业保理业务（上述范围不含国家规定禁止、限制许可经营的项目）。
（二）前12个月内购买机器设备交易对方的基本情况
本次交易前12个月内，上市公司分别向金投租赁购买盾构机1台、向河南矿起购买门式起重机2台，合计金额4621.05万元，前述设备与本次交易购买的门式起重机、起重机均用于重型机械设备租赁业务，业务范围相近，归属于相关资产。
金投租赁和河南矿起的基本情况如下：
1、金投租赁
（1）基本情况公司名称杭州金投融资租赁有限公司成立时间2013年6月6日注册资本50000万美元
企业性质有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91330109067887734F法定代表人杨国强
浙江省杭州市萧山区经济技术开发区市心北路 99 号管委会大楼 503B注册地址室融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询；
租赁财产的残值处理及维修；汽车销售；二手车经纪；二手车经销；
经营范围汽车租赁；兼营与主营业务有关的商业保理业务（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）产权控制关系及实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，金投租赁的股权结构图如下：
55江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，金投租赁的实际控制人为杭州市人民政府。
（3）主要业务发展状况及对外投资情况最近三年，金投租赁在公用事业、重型装备、特种设备、数据中心、绿色节能、医疗健康等重点领域积极拓展；同时通过构建“租赁+”的业务模式，为客户提供更加完善的综合金融服务，初步形成了以融资租赁、以融资租赁、经营租赁、资产管理、商业保理、供应链金融为核心的综合金融服务生态圈。
截至本报告书签署之日，金投租赁的主要对外投资（直接持股）情况如下：
法定代表人/注册资本持股公司名称执行事务合伙主要经营范围（万元）比例人
杭州金投医疗第二类、第三类医疗器械及配件研30000.0048%王炜
科技有限公司发、销售杭金商业保理从事与本公司所受让的应收账款相（上海）有限公30000.00100%沈丽芬关的应收账款融资、销售分账户管司理、应收账款催收、坏账担保杭州锦智资产服务：受托资产管理、股权投资、2000.00100%杨国强管理有限公司非证券业务的投资管理杭州锦渔投资杭州锦智资产合伙企业（有限15010.0099.93%服务：实业投资、投资管理管理有限公司
合伙）杭州锦惠投资杭州锦智资产
管理合伙企业30000.0080%非证券业务的投资管理、投资咨询管理有限公司（有限合伙）杭州锦兴智盛上海金聚创业
投资管理合伙投资管理合伙实业投资，私募股权投资，非证券15000.0076.87%企业（有限合企业（有限合业务的投资管理、投资咨询伙）伙）杭州锦尔雅智资产管理合伙杭州锦智资产
27201.0069.85%实业投资
企业（有限合管理有限公司伙）杭州金投铁路杭州锦智资产服务：普通货物运输（凭有效许可物流合伙企业1750.0050%管理有限公司证经营），企业管理，铁路货运代理（有限合伙）
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法定代表人/注册资本持股公司名称执行事务合伙主要经营范围（万元）比例人杭州金投保险
5000.0040%李劲宇从事保险经纪业务经纪有限公司杭州欣博企业
杭州锦智资产一般项目：企业管理；机械设备租管理合伙企业50000.0010%管理有限公司赁；机械设备销售（有限合伙）杭州汇安智远
企业管理合伙杭州锦智资产一般项目：企业管理；机械设备租30000.0010%
企业（有限合管理有限公司赁；建筑工程机械与设备租赁伙）杭州锦祥智荣资产管理合伙杭州锦智资产
35024.563.33%实业投资
企业（有限合管理有限公司伙）
2、河南矿起河南矿起的基本情况及相关信息可详见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）本次购买机器设备交易对方的基本情况”。
二、各交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署之日，交易对方河南矿起与浙江虎霸之间，以及河南矿起、浙江虎霸与金投租赁之间不存在关联关系。
三、各交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，交易对方河南矿起、浙江虎霸与上市公司不存在关联关系。
四、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方河南矿起、浙江虎霸未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据河南矿起、浙江虎霸出具的说明，截至本报告书签署之日，其最近五年57江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
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第四节本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为2台全新的门式起重机和6台全新的塔式起重机，前述设备不构成完整经营性资产。根据《准则26号》第三十四条规定，本章节将披露：“（一）相关资产的名称、类别；（二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（三）相关资产最近三年的运营
情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；（四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。”标的设备的具体情况如下：
一、标的设备的名称、类别
（一）门式起重机
1、基本情况设备名称门式起重机
MGC75/25T 跨度：22m-29m规格型号
升高：轨上 10m 轨下 30m生产厂家河南省矿山起重机有限公司杭州分公司采购数量2台
采购单价325.00万/台
采购总价650.00万元交货时间以上市公司实际通知为准
2、设备类别根据国家质检总局颁布的《特种设备目录》，起重机械分为：桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、流动式起重机、门座式起重机、升降机、缆索式起重机、桅杆式起重机、机械式停车设备。因此，新盾保本次拟购买的2台门式起重机属于特种设备中的起重机械。
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（二）塔式起重机
1、基本情况设备名称塔式起重机
规格型号 QTZp630（T8042-26）生产厂家浙江虎霸建设机械有限公司采购数量6台
采购单价300.00万/台
采购总价1800.00万元
以上市公司实际通知为准，具体提货时间新盾保提前45天以书面交货时间形式告知。
2、设备类别根据国家质检总局颁布的《特种设备目录》，起重机械分为：桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、流动式起重机、门座式起重机、升降机、缆索式起重机、桅杆式起重机、机械式停车设备。因此，新盾保本次拟购买的6台塔式起重机属于特种设备中的起重机械。
二、标的设备的权属情况
（一）标的设备产权是否清晰
截至本报告书签署之日，2台门式起重机和6台塔式起重机的产权清晰，分别为河南矿起和浙江虎霸所持有。
（二）标的设备是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署之日，2台门式起重机和6台塔式起重机不存在抵押、质押等权利限制。
（三）标的设备是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，2台门式起重机和6台塔式起重机不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
三、标的设备的运营情况和财务数据本次交易，新盾保拟购置的2台门式起重机和6台塔式起重机为全新设备，因此最近三年不存在运营，亦未生成任何财务数据。
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四、标的设备最近三年曾进行评估、估值或者交易情况本次交易，新盾保拟购置的2台门式起重机和6台塔式起重机为全新设备，因此最近三年不存在评估、估值或者交易。
五、前十二个月内购买的机械设备
（一）门式起重机设备名称地铁出渣门式起重机
规格型号 MGC 60/25T-22-28m生产厂家河南省矿山起重机有限公司杭州分公司采购数量2台
采购单价260.00万/台
采购总价520.00万元
交货时间2020年11月（第一台），2020年12月（第二台）
（二）盾构机设备名称土压平衡式盾构机
规格型号 Φ6480m/T6480-SS46000生产厂家杭州金投融资租赁有限公司采购数量1台
采购单价4101.045494万/台
采购总价4101.045494万元交货时间2020年10月61江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第五节标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的设备评估情况根据中铭国际出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16178号、中铭评报字[2021]第16179号），本次评估采用市场法对博信股份拟购买的标的设备进行了评估，评估基准日为2021年3月31日。截至评估基准日，2台门式起重机的评估值为652.00万元、6台塔式起重机评估值为1883.00万元。
评估基准日至本报告书签署之日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
评估的基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。
成本法是在现时条件下，按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。其主要逻辑可用公式表述为：评估价值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值。其中，对于未指定厂家的重置成本的确定，一般采用综合估价法，综合估价法是根据设备的主材费和主要外购件费与设备成本费用有一定的比例关系，通过测算设备的主材费和主要外购件费用，计算出设备的完全制造成本，并考虑企业利润和设计等费用，确定设备本体的重置成本。结合本次新盾保购买资产的评估目，由于评估对象及范围是满足资产购买人全部技术参数及配置性能要求的该类型设备，其并未对设备的主材、外购件等信息进行明确指定，因此，无法确定设备的材料费和主要外购件费用，且受报价单位关于制造设备相关保密资料无法完整搜集等因素影响，成本法评估无法准确确定生产企业对于该类设备的利润及设计等费用，因此，本次评估不适宜采用成本法。
根据本次评估的资产特性，纳入评估范围内的资产为满足资产购买人全部技术参数及配置性能要求的该类型设备。从资产本身角度考虑，截止基准日资产尚62江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）未采购，未实际投入运营，无法准确测算其收益；从市场租赁角度考虑，对于该类型设备的租赁费用受工程难易程度及相关工程要求的影响，无统一规范的市场价格，无法准确预测其租赁收益，因此，本次评估不适宜采用收益法。
由于纳入本次评估范围内的新盾保预购买的资产为全新设备资产，可直接从同类设备生产厂家确定其价格，市场法的评估结果更贴近市场，能够更客观的体现资产的市场价值，因此本次评估采用市场法进行评估。
本次选取的案例均为满足新盾保对设备要求的生产企业的报价。由于新盾保未指定规格型号，但对配置性能及要求有指定，因此，采用市场法更能针对指定配置性能及要求进行市场采价，且更能满足本次评估的评估目的。
结合上述分析，本次评估采用市场法评估是合理性。
（三）评估假设
本次评估过程中，采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
持续使用在《评估报告》是移地续用，移地续用指被评估资产将在产权变动或资产业务发生后，资产的空间位置转移后继续使用。
63江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
2、特殊假设
（1）本次评估以《评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形
势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；
（4）假设被评估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
（5）假设委估资产不存在抵押担保事项、涉诉事项、或存在抵押担保事项、涉诉事项已全部揭示；
（6）评估范围仅以委托人提供的评估申报表为准，未考虑清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
二、市场法评估情况
（一）评估方法的介绍
市场法是以与委估对象相类似的资产的市场交易价格作为可比实例，将可比实例与委估对象进行交易情况、交易时间、个别因素的修正后得出修正价格；再将修正价格以一定的算术方法处理后从而得出委估对象在评估基准日的市场价格。
其计算公式为：
评估值=可比案例交易价×K1×K2×K3
K1——交易日期修正系数
K2——交易情况修正系数
K3——资产状况修正系数
64江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（二）评估案例
1、塔式起重机资产名称：塔式起重机设备型号：满足最大起重量为25吨、臂长80m的塔式起重机数量：6台技术特征：详见评估对象及范围的技术要求。
购建日期：2021年3月
（1）可比设备选择通过询价，选取可比设备三则，具体情况如下：
项目可比设备1可比设备2可比设备3
1.交易日期2021年3月28日2021年3月25日2021年3月27日交易状态市场报价市场报价市场报价
四川建设机械（集团）浙江虎霸建设机械有浙江省建设工程机械生产厂家股份有限公司限公司集团有限公司
型 号 P8042(25T) P8042-26 ZJT600含税购置价（裸产品1971万元1800万元1728万元
车价）报价数量（台）666运费不含运费不含运费不含运费其他费用不包括不包括不包括
2.交合计1971万元1800万元1728万元易情全新的满足技术要求全新的满足技术要求全新的满足技术要求况供货范围设备设备设备交货时间90天90天90天质保期限1年1年1年30%货款合同生效发合同签订1周内支付
整机前支付40%货
定金60万元，提货前首付40%，交货后尾款货到后5日内再付款方式付清剩余货款1740款在12个月内分2
支付25%货款剩余万元，全款到账后安次平均支付。
5%作为质保金，在质排发货保期满7日内支付
暂无定制产品，存在暂无定制产品，存在暂无定制产品，存在3.资实物状况同类样品同类样品同类样品产状权益交易双方关系不存在利益关系不存在利益关系不存在利益关系况状况企业财务状况良好良好良好
65江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）项目可比设备1可比设备2可比设备3质保期1年1年1年完全产权，不存在抵完全产权，不存在抵完全产权，不存在抵其他情况押、担保、租赁等他押、担保、租赁等他押、担保、租赁等他项权利受限情况；项权利受限情况；项权利受限情况；
其中：可比实例1产品报价单台含税购置价（裸车价）为365.00万元，经向企业询问采购6台满足该企业优惠政策，折扣后6台报价为1971.00万元（九折）；
可比实例2产品报价单台含税购置价（裸车价）为320.00万元，经向企业询问采购6台满足该企业优惠政策，折扣后6台报价为1728.00万元（九折）。由于上述两家企业未重新报价，6台的设备采购价格均为杭州新盾保及结合原始报价通过电话咨询后确定。
（2）调整系数的确定
·交易日期的修正
本次评估基准日为2021年3月31日，选取的三个可比设备距基准日时间较近，且主要材料、人工等无较大调整，因此，交易时间调整系数为1.00、1.00、1.00。
·交易情况的修正
A、交易状态的修正本次评估选取的可比设备均处于市场报价阶段，因此，调整系数为1.00、1.00、1.00；
B、生产厂家、规格型号的修正本次选取的均为具有特种设备生产许可证、质量管理体系认证证书等符合国家要求的生产厂家，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
可比设备1规格型号为P8042(25T)，最大起重量为25吨，臂长80m满足技术要求；可比设备2型号为P8042-26，最大起重量26吨，臂长80m，满足技术要求；最
大起重量为25吨，臂长80m满足技术要求；经向企业咨询，25吨与26吨差异较小，不作调整，因此，修正系数为1.00、1.00、1.00；
C、产品数量的修正66江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
本次指定的产品数量为6台，因此，修正系数为1.00、1.00、1.00；
D、运费的修正由于受工程地点限制尚未确定，因此，本次评估价格不包含运费。选取案例均不含运费，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
E、其他费用的修正本次报价均不含其它费用，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
F、供货范围的修正本次报价中，供货范围一致，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
G、交货时间的修正可比设备交货时间均为90天，满足购买方要求因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
H、质保期限的修正本次报价的设备质保期均为1年，符合企业指定要求，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
I、付款方式的修正可比设备1付款方式为：30%货款合同生效发整机前支付40%货款货到后5日内再支付25%货款剩余5%作为质保金，在质保期满7日内支付可比设备2付款方式为：合同签订1周内支付定金60万元，提货前付清剩余货款1740万元，全款到账后安排发货可比设备3付款方式为：首付40%，交货后尾款在12个月内分2次平均支付。
经向新盾保确认，三种付款方式均可接受，本次评估按照付款期限及比例，按照《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年3月22日公布的贷款市场报价利率（LPR）及外汇汇率》估算约占平均报价的比例分别为2.79% 、3.75%、1.54%，因此本次修整系数为1.0279、1.0375、1.0154；
67江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
·资产状况情况的修正
A、实物状况的修正本次报价的设备均暂无定制产品，存在同类样品，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
B、权益状况的修正
（A）交易双方关系的修正
选取的3个案例的生产厂家与委托人、资产购买人均不存在利害关系，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
（B）企业财务状况的修正
选取的3个案例的生产厂家财务状况良好，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
（C）其他情况的修正
本次设定的厂家报价资产均完全产权，不存在抵押、担保、租赁等他项权利受限情况，3个案例均满足条件，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
（3）评估值的确定
综上各因素分析，评估测算结论如下：
修正体系可比设备1可比设备2可比设备3
1.交易日期1.001.001.00
交易状态1.001.001.00
生产厂家1.001.001.00
产品报价型号1.001.001.00（含税的购含税购置价（裸车价，万2.1971.001800.001728.00置价，不包元）交
含运费及其数量（台）1.001.001.00易
他相关费运费1.001.001.00情
用）其他费用1.001.001.00况
调整后小计1971.001800.001728.00
供货范围1.001.001.00
交货时间1.001.001.00
质保期限1.001.001.00
68江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）修正体系可比设备1可比设备2可比设备3
付款方式1.02791.03751.0154
3.实物状况1.001.001.00
资交易双方关系1.001.001.00
产企业财务状况1.001.001.00权益状况状
其他情况1.001.001.00况
修正系数1.031.041.02
修正价格2026.021867.571754.61
计算公式（修正价格1+修正价格2+修正价格3）/3评估值(万元）1882.73
取整1883.00
经实施评估程序后，于评估基准日，6台25吨塔式起重机在满足全部技术参数及配置性能要求前提下的市场价值为1883.00万元。
2、门式起重机资产名称：门式起重机设备型号：MGC75/25T- 29m数量：2台技术特征：详见评估对象及范围的技术要求。
购建日期：2021年3月
（1）可比设备选择通过询价，选取可比设备三则，具体情况如下：
项目可比设备1可比设备2可比设备3
1.交易日期2021年3月25日2021年3月24日2021年3月26日交易状态市场报价市场报价市场报价河南省天桥重型机械河南省铁山起重设备河南省矿山起重机有生产厂家有限公司集团有限公司限公司
规格型号 MGC75/25T- 29m MGC75/25T- 29m MGC75/25T- 29m
2.交易含税购置价产品680万元660万元650万元情况（裸车价）报价数量（台）222
运费不含运费34.00万元不含运费其他费用不包括不包括不包括合计628万元694万元650万元
69江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）项目可比设备1可比设备2可比设备3全新的满足技术要求全新的满足技术要求全新的满足技术要求供货范围设备设备设备交货时间90天75天75天质保期限1年1年1年预付款30%预付款30%预付款30%
出货款45%出货款45%出货款45%付款方式
安装调试后20%安装调试后20%安装调试后20%
尾款5%尾款5%尾款5%
暂无定制产品，存在暂无定制产品，存在同暂无定制产品，存在实物状况同类样品类样品同类样品交易双方关不存在利益关系不存在利益关系不存在利益关系系
3.资产企业财务状状况权益良好良好良好况状况完全产权，不存在抵完全产权，不存在抵完全产权，不存在抵其他情况押、担保、租赁等他押、担保、租赁等他项押、担保、租赁等他项权利受限情况；权利受限情况；项权利受限情况；
（2）调整系数的确定
·交易日期的修正
本次评估基准日为2021年3月31日，选取的三个可比设备距基准日时间较近，且主要材料、人工等无较大调整，因此，交易时间调整系数为1.00、1.00、1.00。
·交易情况的修正
A、交易状态的修正本次评估选取的可比设备均处于市场报价阶段，因此，调整系数为1.00、1.00、1.00；
B、生产厂家、规格型号的修正本次选取的均为具有特种设备生产许可证、质量管理体系认证证书等符合国家要求的生产厂家，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；规格型号对于符合指定产品技术及其他要求的设备来讲可能存在差异，本次报价的设备产品规格型号一致，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
C、产品数量的修正70江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
本次指定的产品数量为2台，案例1、2、3均满足条件，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
D、运费的修正由于受工程地点限制尚未确定，因此，本次评估价格不包含运费。案例1、2均满足条件，案例2的设备报价中，运费单独报价，不影响指定类型产品价格，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
E、其他费用的修正本次报价均不含其它费用，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
F、供货范围的修正本次报价中，供货范围一致，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
G、交货时间的修正可比设备1，交货时间为90天，可比设备二、三交货时间为75天，通过向企
业技术人员咨询并结合评估师经验，该调整系数为0.95、1.00、1.00；
H、质保期限的修正本次报价的设备质保期均为1年，符合企业指定要求，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
I、付款方式的修正选取的3个案例，均为多次付款模式，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
·资产状况情况的修正
A、实物状况的修正本次报价的设备均暂无定制产品，存在同类样品，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
B、权益状况的修正
（A）交易双方关系的修正
71江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
选取的3个案例的生产厂家与委托人、资产购买人均不存在利害关系，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
（B）企业财务状况的修正
选取的3个案例的生产厂家财务状况良好，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
（C）其他情况的修正
本次设定的厂家报价资产均完全产权，不存在抵押、担保、租赁等他项权利受限情况，3个案例均满足条件，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
（3）评估值的确定
综上各因素分析，评估测算结论如下：
修正体系可比设备1可比设备2可比设备3
1.交易日期1.001.001.00
交易状态1.001.001.00
生产厂家1.001.001.00
产品报价规格型号1.001.001.00（含税的含税购置价（裸车价，680.00660.00650.002.购置价，不万元）交包含运费数量（台）1.001.001.00
易及其他相运费1.001.001.00情关费用）其他费用1.001.001.00
况调整后小计680.00660.00650.00
供货范围1.001.001.00
交货时间0.951.001.00
质保期限1.001.001.00
付款方式1.001.001.00
3.实物状况1.001.001.00
资交易双方关系1.001.001.00
产企业财务状况1.001.001.00权益状况状
其他情况1.001.001.00况
修正系数0.951.001.00
修正价格646.00660.00650.00
计算公式（修正价格1+修正价格2+修正价格3）/3评估值(万元）652.00
经实施评估程序后，于评估基准日，2台MGC75/25T-29m门式起重机在满足全72江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
部技术参数及配置性能要求前提下的市场价值为652.00万元。
（三）市场法评估结论
经实施评估程序后，在评估基准日2021年3月31日，2台门式起重机设备的评估值为652.00万元；6台塔式起重机的评估值为1883.00万元。
三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性本次重大资产重组公司聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性73江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的可比案例等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响截至本报告书签署之日，标的资产在后续使用过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产使用的持续稳定。
（三）关于本次交易定价是否考虑显著可量化的协同效应的说明
本次评估过程中，未考虑标的资产与上市公司之间协同效应的影响。
（四）本次交易定价的公允性分析
本次交易中标的设备为全新设备，可直接从同类设备生产厂家确定其价格，根据中铭评估出具的《评估报告》，于评估基准日，2台门式起重机的评估值为652.00万元、6台塔式起重机的评估值为1883.00万元。交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认2台门式起重机的作价为650.00万元、6台塔式起重机的作价为1800.00万元。
因此，本次交易估值及作价较为公允，具备合理性。
（五）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署之日，本次交易标的未发生对交易作价造成重大74江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）影响的事项。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，博信股份的独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）
是一家符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中铭国际及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性中铭国际为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
75江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次标的资产的交易价格，以中铭国际出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
76江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2021年9月3日，上市公司全资子公司新盾保分别与河南矿起、浙江虎霸签署了《设备采购协议》。前述协议的主要内容如下：
二、设备采购协议主要内容-河南矿起
（一）合同签署主体
甲方：杭州新盾保装备有限公司乙方：河南省矿山起重机有限公司杭州分公司
（二）合同主要内容
1、标的设备
（1）甲方拟向乙方采购的标的设备情况如下：
设备预计单价预计金额规格型号单位数量交货时间名称（万元）（万元）以实际通
门式起 MGC75/25T 跨度：22m-29m台2325.00650.00知时间为
重机 升高：轨上 10m 轨下 30m准
合计人民币金额（含税）：陆佰伍拾万元整（小写：6500000.00元）。开13%增值税专用发票
（2）以上单价包含了采购标的设备的所有设计生产价格，含运输费，不含
安装费、检测取证费、及主电缆费用。
（3）甲方、乙方同意，标的设备的价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结
果为参考依据，根据甲方主管国资部门意见，由各方协商最终确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16178号），标的设备估值652.00万元，经各方协商确定，标的设备价格为650.00万元。
2、付款方式77江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（1）在本协议生效后10个工作日之内，甲方支付给乙方2台设备价款的
30%作为预付款；
（2）发货前10个工作日，甲方支付给乙方2台设备价款的45%作为出货款；
设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后3个月（以先到为准）支付
给乙方2台设备价款的20%作为到货款；
（3）甲、乙双方在本协议生效后12个月内，甲方支付乙方标的设备价款的
5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
3、设备的运输、组装、调试、取得许可证及其他
（1）设备的运输：乙方负责将设备运输至甲方租赁的项目工地，并承担所有的费用。
（2）设备的组装、调试及取证等
·甲方负责门式起重机在甲方指定工地的、组装、调试，安装并承担费用和安全责任。
·甲方负责设备通过安装当地有关部门验收并取得许可证并承担费用，乙方配合提供资料。
4、设备的交付地点设备由乙方负责运输至甲方指定工地。
5、违约责任
（1）甲方如逾期付款，应向乙方支付违约金，违约金金额按照未履行部分
欠款以每天千分之一进行计算，如逾期达到两期，乙方有权提前追收全部未付款。
（2）乙方如逾期交付，应向甲方支付违约金，违约金按照逾期交付设备货
款总价以每天千分之一进行计算，如逾期达到30日，甲方有权解除本协议，要求乙方退还未交付设备对应的货款，并赔偿甲方的所有损失。
6、争议解决甲、乙双方之间存在争议的，双方应协商解决，协商不成的均可向协议签订78江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）地人民法院提出诉讼。
7、协议成立、生效条件
（1）本协议在双方签署后成立。
（2）在以下先决条件全部成就后生效：
·江苏博信投资控股股份有限公司相关董事会、股东大会审议通过本次交易有关事项；
·江苏博信投资控股股份有限公司主管国资部门认可、同意（具体形式以国资部门要求为准）本次交易有关的事项。
三、设备采购协议主要内容-浙江虎霸
（一）合同签署主体
甲方：杭州新盾保装备有限公司乙方：浙江虎霸建设机械有限公司
（二）合同主要内容
1、标的设备
（1）甲方拟向乙方采购的标的设备情况如下：
单价金额设备名称规格型号单位数量交货时间（万元）（万元）
QTZp630
塔式起重机台6300.001800.00（T8042-26）
设备单价包含：以实际通知时间为准，1.独立高度60米，含标准节10节。具体提货时间甲方提前2.主电缆：YCW3*70mm2+2*25mm2，长度为 100 米。 四十五天以书面形式告3.主钢丝绳 φ22mm，长度为 450 米。 知乙方。
4.基础形式：预埋基础节壹节。
5.配 H200A 型标准节。
合计人民币金额（含税）：壹仟捌佰万元整，小写：18000000.00元。
上述价格含税率为13%的增值税专用发票
（2）以上价格包含了设备的所有设计生产价格。
（3）甲方、乙方同意，标的设备的价格以具备《证券法》等法律法规及中
79江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，根据甲方主管国资部门意见，由各方协商最终确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16179号），标的设备估值1883.00万元，经各方协商确定，标的设备价格为1800.00万元。
2、定金及结算方式
（1）每台设备需支付10.00万元定金，在本合同签署后10个工作日内支付。
该定金在合同生效后抵充货款。
（2）每台设备发货前20个工作日，甲方支付给乙方每台设备价款的75%
作为出货款；设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后1个月（以先到为准）支付乙方每台套设备价款的20%作为到货款。
（3）甲、乙双方在本协议生效后12个月内，甲方支付乙方标的设备价款的
5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
3、交货地点标的设备交货地点为：甲方杭州市萧山区工地。
4、运输方式及到达站港和费用负担标的设备由乙方负责运输至甲方杭州市萧山区工地。乙方负责设备在厂内的装车，设备到达现场后由甲方负责卸车。
5、安装及检测由甲方负责安装、检测并承担相关费用。
6、包装标准、包装物的供应与回收包装按 JJ17《建筑机械包装通用技术条件》执办，包装物由乙方负责，不作回收。
7、验收标准、方法及提出异议期限
（1）验收标准：按【GB/T5031-2019】《塔式起重机技术条件》主要技术参
80江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）数验收；
（2）验收方法及异议期限：甲方提出异议期限：属内在质量问题，在收货
之日起6个月内提出；其他方面问题，以双方验收签字凭据为准。遗漏事宜可在验收后七日内书面提出。
8、随机备品、配件、工具数量及供应方法按产品说明书或发货清单执行。
9、违约责任
（1）甲方如逾期付款的，定金归乙方所有，同时应向乙方支付违约金，违
约金按照未履行部分欠款以每天千分之一进行计算，如逾期达到两期，乙方有权提前追收全部未付款。
（2）乙方如逾期交付，应向甲方支付违约金，违约金按照逾期交付设备货
款总价以每天千分之一进行计算，如逾期达到30日，甲方有权解除本协议，要求乙方退还未交付设备对应的货款，并赔偿甲方的所有损失。
10、争议解决本合同履行过程中发生争议的，由双方友好协商解决，协商不成的，双方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。
11、协议成立、生效条件1、本协议在双方签署后成立。
2、在以下先决条件全部成就后生效：
（1）江苏博信投资控股股份有限公司相关董事会、股东大会审议通过本次重大资产购买交易有关事项；
（2）江苏博信投资控股股份有限公司主管国资部门认可、同意（具体形式以国资部门要求为准）本次交易有关的事项。
（3）本协议双方签字盖章并支付定金。
81江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
1、本次交易符合国家产业政策标的设备为工程施工领域常用的起重机械，使用前述设备所开展的重型设备租赁业务不属于《产业结构调整目录》规定的“限制类”或“淘汰类”产业。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定标的设备为工程施工领域常用的起重机械，购买前述设备不存在违反环境保护、土地管理相关法规规定的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定本次交易的标的资产为2台全新的门式起重机和6台全新的塔式起重机，前述设备不构成完整经营性资产，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，本次交易完成后上市公司股权结构将保持不变，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价82江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
本次交易方案已经董事会审议通过，尚需有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批以及提交上市公司股东大会审议。上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易和评估相关情况发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考中铭评估出具的评估结果，经交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本报告书
之“第五节标的资产的评估情况”。
2、本次交易程序合法合规上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易尚需有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批以及提交上市公司股东大会审议。截至本报告书签署之日，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产的供应商已承诺该设备权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，标的设备不构成完整经营性资产，不涉及债权债务处理问题。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
83江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是上市公司践行既定发展战略的又一举措，通过购置门式起重机、塔式起重机等机械设备，上市公司可继续扩大其重型机械设备租赁及相关业务的规模，持续提升市场竞争力，进而提升持续盈利能力和抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
84江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。本85江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）次交易后，上市公司控股股东仍为苏州文化，上市公司实际控制人仍为姑苏区国资办，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见独立财务顾问对本次交易的意见详见本报告书“第十三节独立董事和中介机构意见/二、独立财务顾问对本次交易的核查意见”。
（二）律师对本次交易发表的明确意见律师对本次交易的意见详见本报告书“第十三节独立董事和中介机构意见/三、法律顾问意见”。
86江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第八节管理层讨论与分析
上市公司董事会在上市公司年度报告、标的资产评估报告的基础上，结合上市公司主营业务发展情况、所在行业发展情况，完成了本节的分析与讨论。本节所列示的上市公司2019年和2020年的财务数据已经中兴华审计并出具标准无保
留意见的审计报告，上市公司2020年1-3月财务数据未经审计。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析2019年末、2020年末和2021年3月末，上市公司的资产情况如下：
单位：万元项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金30295.1032662.57328.72
应收账款8597.122914.876622.48
预付款项2863.003896.7962.57
其他应收款13.084390.27305.06
存货5.545.45341.40
其他流动资产503.48393.931593.32
流动资产合计42277.3244263.879253.55
非流动资产：
固定资产3971.444056.6438.55
无形资产8.358.9911.51
递延所得税资产110.721.882551.07
非流动资产合计4090.524067.502601.13
资产总计46367.8448331.3711854.67
2019年末、2020年末和2021年3月末，上市公司资产总额分别为11854.67万元、48331.37万元和46367.84万元，其中：2020年末资产总额较2019年末上升36476.70万元，增幅307.70%；2021年3月末，上市公司的资产总额较2020年末减少1963.53万元，降幅4.06%。
截至2021年3月31日，上市公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、87江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
预付账款和其他流动资产，分别占上市公司资产总额的65.34%、18.54%、6.17%和1.09%；非流动资产主要包括固定资产和递延所得税资产，分别占上市公司资产总额的8.57%和0.24%。
2、负债结构分析2019年末、2020年末和2021年3月末，上市公司的负债情况如下：
单位：万元项目2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动负债：
应付账款2611.394231.20185.97
预收款项--1.34
合同负债131.65198.17-
应付职工薪酬83.1673.33102.64
应交税费458.45322.437.61
其他应付款41954.6242430.4011593.72
其中：应付利息---应付股利266.03266.03266.03
其他流动负债17.1125.76-
流动负债合计45256.3847281.3011891.28
非流动负债:
预计负债36.9336.9336.93
非流动负债合计36.9336.9336.93
负债合计45293.3147318.2211928.20
2019年末、2020年末及2021年3月31日，上市公司负债总额分别为11928.20万元、47318.22万元和45293.31万元，其中：2020年末负债总额较2019年末上升35390.02万元，增幅296.69%；2021年3月31日负债总额较2020年末减少2024.91万元，降幅4.28%。
截至2021年3月31日，上市公司流动负债主要包括其他应付款、应付账款和应交税费分别占上市公司负债总额的92.36%、5.77%和1.01%；非流动负债主要为预计负债，占上市公司负债总额的0.08%。
3、资本结构与偿债能力分析2021年3月31日/20212020年12月31日2019年12月31日项目
年1-3月/2010年/2019年资产负债率97.68%97.90%100.62%
流动比率0.930.940.78
速动比率0.930.940.75
88江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
注2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债。
报告期内，上市公司资产负债率分别为100.62%、97.90%和97.68%，资产负债率逐年下降，主要系报告期内上市公司业务开展产生盈利所致。报告期内，上市公司的流动比率分别为0.78、0.94和0.93，速动比率分别为0.75、0.94和0.93，2020年末相较于2019年末有所上升，主要系流动资产上升较快所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析单位：万元项目2021年1-3月2020年度2019年度
一、营业总收入16551.0024439.5517089.88
其中：营业收入16551.0024439.5517089.88二、营业总成本16386.8024808.2519380.38
其中：营业成本15753.0222766.5415819.15税金及附加11.0026.1915.56
销售费用52.20170.46729.64
管理费用253.571173.002318.60
研发费用--520.09
财务费用317.01672.06-22.66
其中：利息费用422.80677.48-利息收入-107.5112.343.50
加：其他收益-1000.31230.00投资收益（损失以“－”号填列）-4704.533475.79公允价值变动收益（损失以“－”---号填列）信用减值损失（损失以“－”号-70.93-354.09-1434.43
填列）资产减值损失（损失以“－”号4.72-60.81-1134.87
填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润97.994921.23-1154.01
加：营业外收入22.63816.6210.00减：营业外支出13.681809.009.47四、利润总额106.943928.85-1153.48
减：所得税费用45.572842.18-480.75五、净利润61.371086.68-672.73
（一）按经营持续性分类：
89江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）1、持续经营净利润（净亏损以“-”61.371086.68-672.73号填列）2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润61.371086.68-672.73（净亏损以“-”号填列）2、少数股东损益（净亏损以“-”--0.01-号填列）
六、综合收益总额61.371086.68-672.73归属于母公司所有者的综合收益
61.371086.68-672.73总额
归属于少数股东的综合收益总额--0.01-报告期内，上市公司营业收入分别为17089.88万元、24439.55万元和16551.00万元，2020年较2019年增加43.01%，2021年3月31日较2020年减少32.28%，呈现先增加后减少的趋势，与上市公司业务规模变化趋势相匹配。
报告期内，上市公司归属于上市公司股东的净利润分别为-672.73万元、1086.68万元和61.37万元，2020年出现较大的波动主要系本期子公司新盾保开展大宗商品及工程物资销售业务导致营业收入和营业成本同时发生较大变动所致。
2、盈利能力分析项目2021年1-3月2020年2019年毛利率4.82%6.85%7.44%
净利率0.37%4.45%-3.94%
基本每股收益（元/股）0.000.05-0.03
2019年、2020年和2021年1-3月，上市公司的毛利率分别为7.44%、6.85%和4.82%，净利率分别为-3.94%、4.45%和0.37%，每股收益分别为-0.03元/股、0.05元/股和0.00元/股，上市公司盈利能力呈现先上升后下降的趋势主要系受销售费用、管理费用和研发费用下降，财务费用上升，所得税费用上升等多重因素影响。
二、标的资产行业特点
（一）行业分类
本次交易的标的资产为2台全新的门式起重机和6台全新的塔式起重机，前90江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
述设备不构成完整经营性资产，设备本身不涉及具体行业分类。相关设备到位后将主要应用于工程建筑施工的起重施工环节。
（二）行业主管部门及监管体制标的资产主要服务行业的主要管理部门为住房和城乡建设部以及地方各级建设行政主管部门。住建部以及地方各级行政主管部门的职责包括监督管理建筑市场、规范市场参与各方的行为，指导全国建筑活动，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督及监管各地方建筑工程的日常安全质量。
标的资产中的塔式起重机和门式起重机均属于《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》中规定的特种设备。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第五条，国务院负责特种设备安全监督管理的部门对全国特种设备安全实施监督管理。县级以上地方各级人民政府负责特种设备安全监督管理的部门对本行政区域内特种设备安全实施监督管理。
在标的资产的安全技术规范方面，为了规范起重机械安装(包括新装、移装)、改造、重大修理监督检验工作，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁布了《起重机械安装改造重大修理监督检验规则》、《起重机械定期检验规则》。
塔式起重机在安装监检结束后，其爬升和施工升降机的加节作业过程不实施安装监检，使用单位应当制定其作业的操作规程，保证作业安全和使用安全性能。
（三）行业主要法律法规及政策近年来，国家出台的与工程设备租赁行业以及标的资产主要服务的下游建筑行业、基础设施建设等有关的主要法规和政策有：
序法规或政策日期颁布部门主要内容号名称
积极发展经营性租赁，实现对产品全生命周期《工程机械更好的控制，通过规模化效应实现自动化管理，中国工程行业“十四降低用户的运营成本。发挥好金融对行业的支12021年机械工业五”发展规撑作用，发展融资租赁业务，密切产融结合关协会划》系实现互利互惠，促进工程机械租赁的健康发展。
住建部、《关于推动大力发展建筑工业化为载体，以数字化、智能22020年国家发改智能建造与化升级为动力，创新突破相关核心技术，加大委等建筑工业化智能建造在工程建设各环节应用，形成涵盖科91江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
协同发展的研、设计、生产加工、施工装配、运营等全产指导意见》业链融合一体的智能建造产业体系，提升工程质量安全、效益和品质，有效拉动内需，培育国民经济新的增长点。
《中华人民十三届中共和国国民建设现代化基础设施体系。加快建设新型基础华人民共 经济和社会 设施，加快 5G 网络规模化部署，用户普及率32021年和国全国发展第十四提高到56%，推广升级千兆光纤网络。加快建人民代表个五年规划设交通强国。构建现代能源体系。加强水利基大会和2035年远础设施建设。
景目标纲要》《房屋建筑采用招标或者直接发包等方式选择工程总承包住建部、和市政基础单位。工程总承包项目范围内的设计、采购或42020年国家发展设施项目工者施工中，有任一项属于依法必须进行招标的改革程总承包管项目范围且达到国家规定规模标准的，应当采理办法》用招标的方式选择工程总承包单位。
《关于进一步加强房屋
建筑和市政一、夯实招标人的权责；二、优化招标投标方
52019年住建部基础设施工法；三、加强招标投标过程监管；四、优化招
程招标投标标投标市场环境；五、强化保障措施监管的指导意见》
加大政策扶持力度。加强建筑业“走出去”相关主管部门间的沟通协调和信息共享。到2025《国务院办年，与大部分“一带一路”沿线国家和地区签公厅关于促订双边工程建设合作备忘录，同时争取在双边国务院办自贸协定中纳入相关内容，推进建设领域执业62017年进建筑业持
公厅资格国际互认。综合发挥各类金融工具的作用，续健康发展重点支持对外经济合作中建筑领域的重大战略的意见》项目。借鉴国际通行的项目融资模式，按照风险可控、商业可持续原则，加大对建筑业“走出去”的金融支持力度。
《住房城乡市场规模目标：以完成全社会固定资产投资建建设部关于
设任务为基础，全国建筑业总产值年均增长7%，印发建筑业
72017年住建部建筑业增加值年均增长5.5%；全国建筑企业对发展“十三外工程承包营业额年均增长6%，进一步巩固建五”规划的筑业在国民经济中的支柱地位。
通知》《起重机械起重机械施工过程中，在施工单位自检合格的安装改造重
国家质监基础上，由国家质量监督检验检疫总局核准的82016年大修理
总局检验机构对施工过程进行的强制性、验证性检监督检验规验。
则》《起重机械在起重机械使用单位进行经常性维护保养和自国家质监
92016年定期检验规行检查的基础上，由国家质量监督检验检疫总总局则》局核准的特种设备检验机构，依据本规则对纳92江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）入使用登记的在用起重机械按照一定的周期进行的检验。
（四）行业发展概况
1、塔机设备租赁行业概况
（1）塔机设备租赁行业简介
塔机设备租赁业务是一种向设备使用方提供从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位的综合解决方案和服务。塔机租赁行业的上游为塔机制造商，因为塔机单价较高，塔机租赁商多采用融资租赁、分期付款等方式采购塔机设备。塔机租赁行业的下游为房地产和基础设施建筑施工企业，由于塔机具有单价高、型号多、专业性强、操作难度大、安全风险高、运输成本高等特点，建筑施工企业往往选择租赁方式。根据国务院和住建部相关规划，2020年全国装配式新建建筑的比例达到15%以上，到2026年这一比例将达到30%，对于100吨米以上的中大型塔吊需求量将快速增加。
（2）我国塔机设备租赁行业的市场
我国塔机租赁行业从20世纪80-90年代开始萌芽，当时的租赁商以国有企业设备管理机构为主，他们在保证内部施工的前提下提供部分外部租赁服务。当时很少有个体业主购买塔机从事租赁，主要原因是个体业主资金实力有限，且很多大公司拥有自己的设备，无需从外部租赁设备。20世纪90年代后期，随着中国土建工程领域总承包模式的推广，个体业主租赁设备也开始萌芽，逐步出现专业化分工的趋势。2000年起，建筑业走出低谷，工程机械行业开启新一轮黄金发展期，塔机租赁行业也随之进入高速发展期。
2011年至2020年是房地产高速发展的10年，建筑业总产值从11.65万亿元增长至26.39万亿元，年均复合增速达8.53%，而工程机械租赁行业规模从2010年1500亿增长到2020年约7000亿，期间复合增长率高达19.4%。2013年起，中央政府加强房地产调控，部分城市开启“限购、限价、限贷”政策，建筑行业增速开始放缓。2013年至2020年，建筑业总产值年均复合增速下降至7.57%，塔机租赁市场年均复合增速也降至 13.32%。根据 Frost & Sullivan 预测，到 2023年，我国建筑业总产值将达到33万亿元，年均复合增速达7.35%，塔机租赁市93江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
场规模将达到1742亿元，年均复合增速13.12%。
2、门式起重机租赁行业概况门式起重机是现代化企业必不可少的起重设备，被广泛应用于路桥、建材、水利、电厂、公路、铁路等领域中。近几年，随着我国工业的迅速发展，对门式起重机的需求量也在猛增。对于建筑商而言自购设备需要承担设备维护、设备管理等多项成本，自持设备的动机较低，建筑企业的自有设备人均台数呈现逐年下降趋势。建筑全行业机械设备使用需求快速增长，叠加业主自购动机低，将促设备租赁行业需求持续增加。
租赁业务市场集中度低，对标海外龙头企业提升空间广阔。我国的租赁市场具有渗透率高、但集中度低的特点。近十年，我国工程机械租赁渗透率逐年提升，近三年渗透率分别为49.4%、50.7%、55%，渗透率虽稳步提升但前100强租赁商市场占比仅3%，对标美国市场，前10大北美租赁商的市场占比在34%，国内机械租赁龙头市占率有较大提升空间。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素·利好政策支持行业发展近几年，起重机械行业在可持续发展战略背景下，行业相关利好政策频出，在规范行业标准、鼓励行业内企业积极创新和提高行业整体实力等方面具有重要作用。《中国制造2025》提出中国制造业整体实力应达到世界制造强国前列，起重机械行业在实施《中国制造2025》中将承担重要角色。起重机械有助于强化制造基础，助力工业、能源、交通、制造业等企业实现生产过程的自动化和机械化，从而提高劳动生产率和机械化率，减少人力成本。因此，《中国制造2025》的推进和实施，将为起重机械行业发展提供有力的建设条件。
·轨道交通需求的急剧增长促进行业发展
起重机械行业，特别是门式起重机的发展高度依赖于城市轨道交通的建设发展。轨道交通比较多用于称呼在经济发达地区中新建的各种中短距离客运铁路系94江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）统。我国轨道交通装备制造业经历60多年的发展，已经形成了一体化的轨道交通装备制造体系。改革开放后，社会经济的快速发展引发城市交通需求的急剧增长。
截至2020年底，中国内地累计有40个城市开通城轨交通运营。2013年至2020年，我国城轨交通运营线路长度逐年增长。截至2020年底，中国内地累计有40个城市开通城轨交通运营，运营线路达到7978.19公里。随着城市化进程的进一步加速，中国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期。
2013年-2020年城轨交通运营线路总长度趋势图（单位：公里，%）资料来源：中国城市轨道交通协会2、不利因素·行业竞争秩序混乱，市场集中度偏低早期由于中、小型塔机租赁的进入门槛较低，塔机租赁业务利润丰厚，大量小型租赁企业不断涌入市场，并通过低价手段获取用户，导致低端租赁市场的无序竞争，2014年塔机租赁商数量一度达到1.2万家。盲目扩张和无序竞争导致行业产能过剩，门槛降低导致安全事故频发，塔机租赁行业在2014年后经历一轮洗牌，小型塔机租赁企业自然出清，行业集中度不断提升。至2020年，国内塔机租赁商数量相较于2014年已经实现了大幅度减少，但行业内企业仍以中、小型起重机租赁商为主，市场集中度偏低。
·区域性特征限制中小型租赁商发展
95江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
起重机体型和重量大，导致其运输安装工程量大、覆盖半径有限，这限制了租赁商的经营发展范围，导致行业具备区域性特征。以庞源租赁为代表的头部租赁商凭借优秀的经营能力和雄厚的资金背景，有实力承担昂贵的拆卸运输费用。
同时，信息化建设的推广帮助头部租赁商扩大了其设备管理半径，使得起重机租赁的覆盖范围大幅增加。但中小型租赁商往往会受到资金或技术的限制，经营范围受到行业区域性的影响。
（六）行业进入壁垒
1、资质壁垒塔机起重机和门式起重机均属于起重机械，属于“特种设备”，该类设备由于体积和重量大，且大多需要高空作业，危险性较大，施工方需严格遵守《安全生产法》、《建筑起重机械安全监督管理规定》等国家法规和行业规定，塔机租赁商需具备《中华人民共和国特种设备安装制造维修许可证》和起重设备安装工
程专业承包资质，特种作业操作人员需具备操作证件才能上岗。同时，国家对起重设备安装工程专业承包资质进行三级分类，只有具有一级、二级承包资质的企业才具备装配式建筑的承包资质，有利于头部租赁商的发展。
2、资金壁垒工程机械设备租赁行业属于资金密集型行业。工程机械设备租赁行业企业需要采购大量工程机械，而工程机械单价相对较高，采购所需的资金量较大，资金规模直接决定了行业内企业规模，新进入者面临着较高的资金壁垒。
3、人才壁垒塔机安装个性化定制需求多，原厂设计的起重机械可能不能充分满足实际施工需要，需要根据实际建设项目、施工环境的特点和要求，提出创新的设计图纸，如增加独立高度、提升局部起重性能等，这要求租赁公司具备丰富的行业经验的核心技术人才。
（七）行业的技术水平及技术特点
1、门式起重机96江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（1）技术概述
门式起重机，又称龙门起重机，是通过两侧支腿支撑在地面轨道，而进行起吊功能的桥架型起重机设备，但对于有些门式起重机而言，在支腿设计方面也存在着一侧设置，另一侧则通过厂房或栈桥进行支撑的方式。作为较为常用的起重设备，龙门吊在结构组成上主要是由门架结构、车辆运行机构、承担起重功能的小车，以及相关电器设备组成。针对不同的应用环境，其在结构上也有所细化，但总体来说，支撑模块、起重模块、电器模块是其重要的组成。
作为龙门吊的重要组成部分，龙门吊门架由上下部组成，包括上部桥梁、支腿和下横梁等。在实际的应用过程中，为了进一步扩大龙门吊的作业范围，往往对其主梁进行进一步的设置，从而使其可以向一侧或两侧进行伸出，形成悬臂结构，实现对作业范围扩大的目的。除了通过悬臂设计来扩大作业范围之外，还可以通过采用带臂架的起重小车，扩大其作业空间。
（2）工艺技术特点
门架结构采用箱形结构，具有刚度好，载荷大，稳定性大等优点。主梁采用分法兰连接，方便多次移机，拆装等，安全可靠，方便运输。主梁采用全偏轨，大梁上栏杆采取可拆卸连接模式，有良好的操作空间；小车采用上下小车，下小车沿主梁行走，上小车在下小车环形轨道上回转运行，满足地铁口多种施工工况；
吊具采用专用吊具，主钩安装在专用吊具的扁担梁下方且可拆卸（方便适用，不影响吊渣施工），扁担梁两侧的吊具可拆卸（不影响主钩施工）。
起重机具有液压自动翻斗功能，自动翻斗采用电动液压推杆；小车防雨罩采用全封闭结构，小车内高度不小于2米，维修时具有良好的操作空间。起重机带有安全保护功能，避免因司机误操作造成起重机事故或损坏的发生，起重机安全装置应包含：手动夹轨装置，重量测量装置，超负荷自动报及断电装置，起升高度限拉装置，大小车运行限位装置，预防起重机碰撞的装置，缓冲器，风速仪等安全监控装置。司机室带冷暖空调，司机操作作业无盲区，能观察到吊钩到达的任意位置。主钩采用变频调速，速度多级可调，精度高，且对整机冲击小。主要电气元件选用施耐德，减速机，液压等部件选用国产名优产品，保证质量及售后服务。在设计中采用 ANSYS 有限元件分析计算，充分考虑现有工况，使整体结构达到优。整机在安全性，操作性，可控性方便更加完备，对榨土作业更容易实97江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）现。
2.塔式起重机
（1）技术概述
塔式起重机是指动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机，作业空间大，主要用于房屋建筑施工中物料的垂直和水平输送及建筑构件的安装，由金属结构、工作机构和电气系统三部分组成。金属结构包括塔身、动臂和底座等；工作机构有起升、变幅、回转和行走四部分；电气系统包括电动机、控制器、配电柜、连接线路、信号及照明装置等。
（2）技术水平和技术特点近年来，随着塔式起重机技术的发展，塔式起重机型号规格不断完善，性能、质量不断提高，塔式起重机除满足其安全、可靠、高效的基本性能外，越来越趋向于智能和绿色。
设计方法精确化。计算机技术的深化发展，改变了塔式起重机的设计理念。
有限元技术、疲劳分析、动力学仿真分析的广泛应用，使塔式起重机的设计计算、受力分析更精确，塔式起重机零部件结构设计更加合理;一些实力强大塔式起重机制造商，都有自己超强的设计能力。他们利用优势，开发塔式起重机参数化设计专用软件，使塔式起重机设计进一步的向最优化方向推进，有效地提高塔式起重机产品的安全性、可靠性、节能效果，同时大大缩短产品的开发周期，提升竞争能力。
零部件模块化。模块化的设计可能增加少量的制造成本，但其不仅可以提高产量和质量，还可以降低管理成本，也相应地降低了用户的购置成本。如 A 机型和 B 机型有许多的结构件（如标准节和起重臂节、平衡臂节）是通用的，那么用户就可以少购买通用的结构件，交错使用这些可能闲置的通用件，从而减少购置成本。因此，模块化设计是塔式起重机发展的必然趋势，国际上许多的塔式起重机制造商如 Liebherr、Potain、Terex、Wolffkran 等都是模块化设计的典范。
控制智能化。随着数字化、集成化、智能化技术的高速发展，高可靠、低能耗、微型化、集成化、数字化的各种液压、机电及电气元件在塔式起重机上得到普遍应用，使传动和控制系统体积小、质量轻、结构紧凑。在控制手段上，无级98江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
调速、安全监控系统、远程维护系统、故障自动诊断系统等广泛应用，实现了塔式起重机操作过程的自动控制、自动显示与记录、远距离遥控等，保证了塔式起重机的安全使用和实时监控，减少了控制的故障点，提高了塔式起重机的可靠性，大幅提升了塔式起重机行业的管理水平。
制造绿色化国外塔式起重机在设计时就充分考虑零部件的通用性、模块化，因此零部件集约化程度高，适合批量化生产。批量化零部件从原材料前处理、下料、焊接、机加、装配、到涂装都采用生产流水线，这样既提高了材料的利用率、零部件通用性、产品质量和美观，又便于管理、减少污染、节约成本。Liebherr、Zoomlion、Potain 等公司都有成熟的生产流水线。如 Zoomlion 现已拥有了标准节生产线、涂装流水线，其他流水线在陆续建设中。
（八）标的公司所处细分行业的经营模式
门式起重机和塔式起重机均被列入《特种设备目录》中，属于特种设备。因其特殊性，国家出台《中华人民共和国特种设备安全法》等法规政策，对特种设备的生产、经营、使用，实施分类的、全过程的安全监督管理。
门式起重机主要有两种规格，一是在地面上全方位移动的龙门架，带刹车承重轮可在地面上移动，适合在地面上起吊物品；二是用钢轨固定安装在楼板面或梁上，通过电动或人力葫芦，实现起重机械化。可减少人力，降低生产运营成本，提高工作效率。
具体的操作流程是：采用手摇卷扬机提升机自升平台，用扒杆安装标准节，劳动强度低；采用附着杆附着，不用揽风绳，改善了施工条件；架设、拆卸时，始终有两立住联成一体，工作评为平稳，安全可靠；设有自升装置，架设、拆卸靠本身设置的工作机构可独立完成。高度随着建筑物的升高而升高。架设省力、费用低；采用断绳安全保护装置，一旦因故断绳，设置在吊篮两侧的卡板将吊篮卡滞在空中，阻止了吊篮坠地事故的发生；操作提升机滑降吊篮方法是将空心套管抻入电机的制动销轴内。用力按下手柄吊篮下能坚持低速下隆；左右两边提升机下隆时要改量保持水平，低带滑降，否则吊篮会被防倾斜锁锁死而不能滑降；
当吊篮滑降至所需要位置时，放开制动手柄，电机即处于制动状态，龙门架电动吊篮便停止滑降。
而塔式起重机的工作原理是起重机通过起重吊钩或其他取物装置起升或起
99江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）升加移动重物。起重机械的工作过程一般包括起升，运行，下降及返回原位等步骤。起升机构通过取物装置从取物地点把重物提起，经运行，回转或变幅机构把重物移位，在指定地点下放重物后返回到原位。
（九）行业的周期性、区域性、季节性特征
1、行业的周期性特征建筑起重机设备所属行业的发展与全社会固定资产投资紧密相关，行业整体的周期性与国民经济运行状况基本保持一致。因此在国民经济发展的不同时期，国家的宏观政策也随之不断调整，尤其是国家基础设施投资规模、城市化进程及房地产发展状况，建筑起重机行业存在着密切的影响。因此，建筑起重机行业具有一定的周期性。
2、行业的区域性特征建筑起重机租赁行业存在较明显的区域性特征，主要是因为地区经济发展不平衡，我国东部经济发达地区的建设项目在数量上多于西部地区。具体来看，对于门式起重机而言，主要应用于地铁建设项目中，该设备则主要投入于城市经济发达地区的地铁建设；塔式起重机则应用于大型、高层建设项目，因此经济发达地区的塔式起重机设备发展也相对成熟。
截至2021年5月，华东地区是我国塔吊租赁企业占比最多的地区，占我国塔吊租赁行业企业总量的43.59%，其次是华中地区，占比14.67%。
2021年中国塔吊租赁行业相关企业区域竞争格局（单位：%）5.30%
12.89%
43.59%9.89%
14.67%
西北地区西南地区1华3.6南6%地区华中地区华北地区华东地区
资料来源：中国工程机械工业年鉴；国家市场监督管理总局；国家统计局同时，随着近几年我国城镇化发展、西部大开发以及“丝绸之路经济带”的建设规划，国家逐渐加大对于西部基础设施的建设力度，建筑起重机也陆续布局100江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
中西部地区的新兴市场。随着我国经济结构的调整与完善，区域经济不平衡的问题将会逐渐被缓解，故建筑起重机的分布范围有望逐渐趋于均衡。
3、行业的季节性特征建筑起重机所处行业的季节性主要由建筑施工所在地情况决定，因此具有一定的季节性。每年1月份及2月份，我国北方地区气温较低、风雪天气较多，导致施工环境恶劣，待到气候状况适宜施工后才会动工；南方地区受低温的影响较小，主要是受到突发的台风强降雨天气的影响。同时，对于特定设备，其对于施工地理环境有独特的要求，因此存在有区别于一般施工设备的季节要求。因此，建筑起重机租赁行业也存在一定的季节性特征。
（十）所处行业与上、下游行业之间的关系
1、上游行业的发展状况对于标的资产所处行业的影响标的资产所处行业的上游是钢材原材料供应商以及零部件包括电机、变频器、减速器等。在原材料方面，钢材是制造起重机械产品的重要原材料，钢材价格波动一定程度上影响起重机械整机生产成本。根据中国国家统计局数据显示，2013年至2020年中国的钢材产量维持在10万吨左右，钢铁行业的发展情况较为稳定，因此标的资产生产原材料的供应也呈现相对稳定的趋势，受到价格影响因素较小。
钢材产量（万吨）
150000.00
132489.20
112513.12113287.30104813.45
95577.83120456.90100000.00108200.54103468.41104642.05
88619.57
50000.00
-2011201220132014201520162017201820192020
资料来源：国家统计局在零部件方面，中国机械加工件的技术水平提升较快，已逐渐实现国内本土技术自主研发，起重机械所需的配套零部件在中国均形成了良好的产业规模，尤其是在减速器、电机和变频器产品方面，市场竞争格局相对平稳。由此可见，标101江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
的资产所属行业的上游处于相对稳定的态势，相关原材料和零部件供应充足，市场竞争有序。
2、下游行业的发展状况以及对本行业的影响
（1）门式起重机
标的资产所处行业的下游为建筑行业，包括房地产、基础设施建设、港口和能源等行业，其中门式起重机主要应用于城市轨道交通的建设工作。目前，中国共有40个城市开通城市轨道交通线路，上海和北京是中国城规交通运营发展较快的城市。2013年至2020年，城轨交通运营线路呈上升的趋势，其市场规模也保持着高速的增长。2020年我国新增城市轨道交通运营线路36条，累计达到247条。
塔式起重机主要应用于房地产和基础设施建设等固定资产行业，固定资产投资额很大程度上决定了建筑市场的规模。根据国家统计局相关统计数据显示，中国的固定资产投资完成额自2011年的约人民币22.97万亿元稳步增长至2020年的约人民币51.89万亿元，复合年增长率约为8.49%，预计中国固定资产投资完成额于未来数年也将维持稳定增长。固定资产投资中有很大部分是通过建筑业实现的。固定资产投资的不断增长，将会对建筑行业的发展带来一定的拉动作用。
固定资产投资完成额（亿元）
600000.00
500000.00
400000.00
300000.00
200000.00
100000.00
-2011201220132014201520162017201820192020
资料来源：国家统计局2015年至2020年，在对基建及房地产建设项目的投资日益增加的支持下，中国建筑业的总产值由约人民币18.08万亿元增加至约人民币26.39万亿元，复合年增长率为约7.87%。根据2021年中国工程工业机械协会发布的《工程机械行业“十四五”发展规划》，中国政府力求实现中国建筑业总产值实现新的增长，102江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）同时也表明国家在构建新发展格局中实现工程机械高质量发展再上新台阶的决心。
建筑总产值（亿元）3000002500002000001500001000005000002011201220132014201520162017201820192020
资料来源：国家统计局根据 Frost & Sullivan 估计，自 2020 年起未来五年内，中国建筑业的总产值预计将维持8%的复合年增长率，并预计在2024年达到约人民币35.1万亿元，中国建筑业的持续稳步增长带动了门式起重机和塔式起重机的需求提升。
（十一）行业竞争格局
我国建筑起重设备租赁行业起步较晚，行业的市场集中度较低、企业规模偏小、市场化程度高。就大中型塔机租赁市场来看，由于该市场对租赁企业的资质要求、专业服务能力、安全管理能力、资金实力等方面要求较高，行业内参与竞争的主要是综合实力较强的大型专业租赁公司，中小租赁公司较难进入。
我国的建筑起重设备租赁企业可分为以下类型：
1、大型民营建筑起重设备租赁公司这类公司以市场化方式运作，品牌知名度较高，市场竞争力强，这些企业具有设备规模较大、管理水平较高、技术实力较强等特征。代表企业包括上海庞源机械设备租赁股份有限公司、北京正和工程装备服务有限公司、北京紫竹慧建设服务股份有限公司等。
2、国有建筑施工企业所属的建筑起重设备租赁公司103江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
这类公司主要是在原国有企业设备管理机构的基础上发展起来的，首先满足所属建筑施工企业的设备租赁需求，在保证内部施工前提下也提供部分外部租赁。这些公司拥有较多的建筑起重设备，管理基础好，技术水平高，服务规范。
代表企业有中国水电建设集团租赁控股有限公司、苏州二建建筑集团有限公司设备租赁分公司等。
3、中外合资的建筑起重设备租赁公司这类公司是由国外建筑起重设备租赁公司与国内公司共同合资成立专业化
租赁公司开展建筑起重设备租赁业务，代表企业有中核华兴达丰机械工程有限公司等。
4、其他涉及建筑起重设备租赁的公司这类公司主要是其他众多规模较小的租赁公司，其拥有的设备数量较少，管理水平较低，市场竞争力较弱。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）本次交易符合上市公司发展战略
在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。
本次交易完成后，上市公司可用于租赁的机械设备数量将有所提升，前述设备主要运用于轨道交通、隧道施工设备与服务等方面，具有稳定的市场增长空间，104江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）符合上市公司既定的发展战略。
（2）本次交易有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的设备将用于上市公司重型机械设备租赁业务的开展，预计交易完成后将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。此外，上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方资源，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司践行发展战略，提升上市公司资产规模和业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易对上市公司财务安全性的分析根据上市公司2021年3月31日未经审计财务数据、中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债结构及相关偿债能力指标变化如下表所示：
单位：万元项目本次交易前本次交易后变动比例
2021年3月31日/2021年1-3月流动资产合计42277.3242277.320.00%
非流动资产合计4090.526540.5259.89%
总资产46367.8448817.845.28%
流动负债合计45256.3847706.385.41%
非流动负债合计36.9336.930.00%
总负债45293.3147743.315.41%
资产负债率97.68%97.80%0.12%
流动比率0.930.89-4.30%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债。
本次交易完成后，上市公司总资产、总负债均有所增加，资产负债率基本保持不变，流动比率略有下降。因此，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响105江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
2019年和2020年，上市公司分别实现营业收入17089.88万元和24439.55万元，实现扣非后归属于母公司净利润-4379.04万元和-2449.64万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），2020年，博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于1亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低已出现亏损。导致前述情况的主要系上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，但重型机械设备租赁及相关业务等尚未形成规模所致。通过本次设备购买，上市公司将进一步提升可用于租赁的机械设备数量，为做大重型机械设备租赁及相关业务规模奠定坚实基础，从而逐步扭转目前濒临退市的困境。
2、上市公司未来的发展计划本次交易完成后，上市公司将继续坚定战略发展方向，坚持集中资源发展重型机械设备租赁及相关业务，在专业细分领域实现业务聚焦，按照既定发展思路精耕细作，持续扩充设备和业务规模，不断优化人员和技术队伍，建立起在重型机械设备租赁及相关业务领域的核心竞争优势。
（1）相应的人才储备
本次交易前，上市公司即已开展重型机械设备租赁及相关业务，具体由新盾保负责专项推进相关业务。经过一年多的耕耘，上市公司已招募到相关的专业人才，建立了成熟的业务团队，以设备运营部门负责人为例，其具有十年以上工程施工类央企从业经验，在重型机械设备运营方面拥有丰富的实务经验。此外，重型机械设备租赁及相关业务团队亦具备良好的从业背景、熟练的设备运营经验、扎实的专业技术能力，能够有效应对、解决业务经营过程中可能发生的各种经营风险。总体来看，上市公司在重型机械设备租赁及相关业务领域已实现稳步健康发展。
（2）客户拓展及在手订单情况
围绕重型机械设备租赁及相关业务的战略发展方向，上市公司积极拓展客户资源，与相关大型建设施工企业洽谈合作。目前，上市公司已经中标潮峰钢构集团有限公司杭州国际博览中心二期 EPC 总承包塔吊租赁项目和中铁四局集团有
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限公司滨海快线（福州至长乐机场城际铁路工程）项目，待本次交易完成后，双方即可商定具体合作细节并签订合同，标的设备到位后即可进场开始施工。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-3月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元项目本次交易前本次交易后变动比例
2021年3月31日/2021年1-3月资产总计46367.8448817.845.28%
负债总计45293.3147743.315.41%
所有者权益合计1074.531074.530.00%
归属于母公司的所有者权益1074.531074.530.00%
资产负债率97.68%97.80%0.12%
营业收入16551.0016551.000.00%
营业利润97.9997.990.00%
净利润61.3761.370.00%
归属于母公司的净利润61.3761.370.00%
2020年12月31日/2020年资产总计48331.3748331.370.00%
负债总计47318.2247318.220.00%
所有者权益合计1013.151013.150.00%
归属于母公司的所有者权益1013.151013.150.00%
资产负债率97.90%97.90%0.00%
营业收入24439.5524439.550.00%
营业利润4921.234921.230.00%
净利润1086.681086.680.00%
归属于母公司的净利润1086.681086.680.00%
本次交易完成后，上市公司将新增2台门式起重机以及6台塔式起重机用于重型机械设备租赁业务的开展。通过本次交易，上市公司的资产总额、负债总额将有所提高，所有者权益将不受影响；前述设备陆续到位后，将用于对外租赁形成收入和净利润，提升上市公司的营收规模和盈利水平。
107江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
2、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响本次重组完成后，若标的设备出租率、租金收入等情况不及预期，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加强经营管理，提高运营效率
上市公司将继续坚定的实施战略转型，持续优化业务、资本结构，坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
108江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（4）上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将支持上市公司将员工股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（5）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
109江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）“一、本公司/本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、本公司/本单位不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规
定不符或未能满足相关规定的，本公司/本单位将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司/本单位愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易拟购买的标的设备为通用类起重机械，上市公司不排除未来将根据下游行业的需求变化对标的设备进行有针对性的改装。上市公司将根据实际情况，按照《公司章程》和相关法律法规的规定，履行必要的决策和信息披露程序。
4、本次交易职工安置方案对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置事项。
5、本次交易成本对上市公司的影响本次交易的交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用，交易税费由相关责任方各自承担，证券服务机构费用按照市场收费水平确定。上市公司生产经营情况稳定，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
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第九节财务会计信息
本次交易的标的资产为2台全新的门式起重机和6台全新的塔式起重机，前述设备不构成完整经营性资产，亦无历史期的财务数据。
中兴华对上市公司的备考合并资产负债表以及备考合并财务报表附注进行审阅，并出具了中兴华阅字（2021）第470006号《备考审阅报告》。根据《备考审阅报告》，上市公司经审阅的备考财务报表如下：
单位：万元项目2021年3月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金30295.1032662.57
应收票据60.00-
应收账款8537.122914.87
预付款项2863.003896.79
其他应收款13.084390.27
存货5.545.45
其他流动资产503.48393.93
流动资产合计42277.3244263.87
非流动资产：
固定资产6421.444056.64
无形资产8.358.99
递延所得税资产110.721.88
非流动资产合计6540.524067.50
资产总计48817.8448331.37
流动负债：
应付账款5061.394231.20
合同负债135.38198.17
应付职工薪酬83.1673.33
应交税费458.45322.43
其他应付款41954.6242430.40
其他流动负债13.3925.76
流动负债合计47706.3847281.30
非流动负债：
预计负债36.9336.93
非流动负债合计36.9336.93
负债合计47743.3147318.22
股东权益：
股本23000.0023000.00
资本公积9573.659573.65
111江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
未分配利润-31499.12-31560.50
归属于母公司股东权益合计1074.531013.15
少数股东权益--0.01
所有者权益合计1074.531013.15
负债和股东权益总计48817.8448331.37
112江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司的控股股东、实际控制人以及其控制的关联企业亦无以任何形式从事与上市公司或标的公司主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本单位/本公司直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与上市公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与上市公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、自本承诺函签署之日起，本单位/本公司直接或间接控制的除上市公司
及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与上市公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与上市公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也
不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
三、在本次交易完成后，本单位/本公司将继续履行作出的避免同业竞争承诺。本单位/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
四、上述承诺在本单位/本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
113江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
二、报告期内的关联交易情况
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组的交易对方为浙江虎霸、河南矿起，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为减少及规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东苏州华文、实际控制人姑苏区国资办已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本单位/本公司及本单位/本公司控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
二、在本次交易完成后，本单位/本公司及本单位/本公司控制的其他企业将
尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位/本公司及本单位/本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本单位/本公司及本单位/本公司控制的其他企业
之间持续发生交易的，本单位/本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续114江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
三、本单位/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”115江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司和交易对方的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得下述备案、审批或批准方可实施，包括但不限于：1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；2、上市公司股东大会对本次交易的批准。本次交易能否通过前述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）资金筹措风险
截至本报告书签署之日，上市公司全资子公司新盾保需为采购标的设备支付2450.00万元。对于前述交易价款，上市公司全资子公司新盾保将使用自有或自116江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）筹资金支付。截至2021年3月31日，上市公司合并口径的账面货币资金余额为30295.10万元，且需为收购千平机械51%股权支付24950.00万元。若后续上市公司因业务拓展、设备采购等需额外支付大额款项，同时上市公司又无法通过金融机构等其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险，进而导致本次交易存在失败风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司终止上市风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），如上市公司连续两年经调整后的营业收入小于1亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东净利润孰低出现亏损，该公司将终止上市。2020年，博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于1亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低
已出现亏损，若2021年公司按照《股票上市规则》认定的营业收入规模仍然小于1亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低继续亏损，则公司存在终止上市的可能性，提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司控制权稳定性风险2021年4月21日，苏州晟隽、罗静与苏州文化签署了《股东投票权委托协议》，苏州晟隽、罗静分别将其持有的上市公司65300094股股份、1250500股股份，共计66550594股股份对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化，苏州文化接受上述表决权委托后，可以实际支配的上市公司表决权股份合计66550594股，占上市公司总股本的28.9350%，成为上市公司的控股股东，姑苏区国资办成为上市公司的实际控制人。《股东投票权委托协议》的有效期为协议生效之日起60个月。鉴于苏州晟隽委托表决的股份已被全部质押及冻结，罗静委托表决的股份已被全部冻结。若苏州晟隽、罗静持有的上市公司股份被司法处置，则苏州晟隽、罗静委托给苏州文化的投票权及相关权利将失效，进而导致上市公司实际控制权发生变更。因此，上市公司存在控制权不稳定的风险，提请投资者注意相关风险。
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（三）上市公司涉及仲裁及资产冻结的风险
2021年4月20日，上市公司收到广州中院作出的《执行通知书》及《报告财产令》，广州中院判定上市公司涉及与厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司的仲裁裁决书[（2020）穗仲案字第3286号]已发生法律效力但由于上市公司尚未履
行法律文书确定的义务，因此广州中院冻结了上市公司设立于华夏银行苏州平江支行和光大银行苏州姑苏支行的银行账户，冻结金额81460.08元，同时冻结了上市公司持有的博仕智能科技（广州）有限公司、博信智联（苏州）科技有限公司、杭州新盾保装备有限公司、广州博文智能科技有限公司的100%股权。截至本报告书签署之日，上市公司正在积极与申请执行人、法院沟通协调，争取早日解除上市公司银行账户及其子公司股权被冻结状态，但前述事项的解决时间尚存在不确定性。极端情况下，若上市公司持有新盾保的股权被执行，则本次方案面临调整甚至失败的风险，提请投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）标的设备采购的交付周期风险
由于标的设备存在一定的交付周期，可能会因为政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响标的设备采购合同的履行，提请投资者注意相关风险。
（二）标的设备出租情况不及预期的风险
本次交易中，上市公司全资子公司新盾保将分别向河南矿起、浙江虎霸购买2台门式起重机和6台塔式起重机。前述设备到货后将用于重型机械设备租赁业务的开展，有利于公司扩大业务规模，提高盈利能力。但若受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，导致前述设备的出租率、租金收入不及预期，则可能会导致相关设备的投资回报不及预期，影响本次购买设备的效果，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
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（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关备案、审批或批准后方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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第十二节其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东为苏州文化、实际控制人为姑苏区国资办，均未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响根据上市公司2021年3月31日未经审计财务数据、中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债结构及相关偿债能力指标变化如下表所示：
单位：万元项目本次交易前本次交易后变动比例
2021年3月31日/2021年1-3月流动资产合计42277.3242277.320.00%
非流动资产合计4090.526540.5259.89%
总资产46367.8448817.845.28%
流动负债合计45256.3847706.385.41%
非流动负债合计36.9336.930.00%
总负债45293.3147743.315.41%
资产负债率97.68%97.80%0.12%
流动比率0.930.89-4.30%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债。
本次交易完成后，上市公司总资产、总负债均有所增加，资产负债率基本保持不变，流动比率略有下降。因此，本次交易不会对上市公司的负债结构产生较大影响。
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三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
（一）纳入累计计算的重大资产交易
本次交易前12个月内，上市公司分别向金投租赁购买盾构机1台、向河南矿起购买门式起重机2台，合计金额4621.05万元，前述设备与本次交易购买的门式起重机、塔式起重机均将用于重型机械设备租赁业务，业务范围相近，归属于相关资产。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。因此，相关设备已纳入本次交易，累计计算相应数额。
（二）不纳入累计计算的重大资产交易
2020年12月，公司全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司向苏州资耀投资管理有限公司转让公司对天津市吉盛源通讯器材有限公司和天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司的应收账款以及对天津航思科技有限公司的其他应收款，上述3笔债权交易金额共计10500万元。
2021年9月，上市公司全资子公司新盾保拟以协议转让和现金增资的方式取得千平机械51%的股权，协议转让和现金增资合计作价24950.00万元。
上述交易系上市公司基于自身业务发展规划进行的，与本次重组相互独立，不需要以其累计数分别计算相应数额。
除发生上述资产交易情况外，上市公司在最近12个月内未发生其他需要公告的重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董121江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《信息披露事务管理制度实施细则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明
（一）利润分配政策
根据博信股份现行有效的《公司章程》相关条款，上市公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
（1）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（2）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（3）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配政策
（1）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（2）公司原则上按年度进行利润分配，也可进行中期现金分红。
122江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（3）公司利润分配的前提条件为累计未分配利润为正且当年未分配利润为正。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的条件及分配比例在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。
4、利润分配方案的决策程序和机制
（1）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，积极听取股东特别是中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
（2）决策程序
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
5、利润分配方案的修改公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政123江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、现金分红政策的信息披露如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（二）上市公司近三年现金分红情况
2018年末、2019年末、2020年末，博信股份未分配利润金额分别为-31974.75万元、-32647.18万元、-31560.50万元，均为负数，不符合《公司章程》规定的上市公司利润分配的前提条件。因此，最近三年上市公司未进行现金分红。
六、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对股价敏感重大信息公布前20个交易日（即2021年6月7日至2021年7月5日）的股票价格波动情况，该期间公司股票价格、上证综指（000001.SH）、证监会批发零售指数（883023.WI）涨跌124江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
幅情况如下表所示：
证监会批发零售指
日期 收盘价格（元/股） 上证综指（000001.SH）
数（883023.WI）
2021年6月7日5.433599.542057.40
2021年7月5日6.413534.321963.99
涨跌幅18.05%-1.81%-4.54%
上市公司股价在上述期间内上涨幅度为 18.05%，剔除上证综指（000001.SH）下降 1.81%因素后，上涨幅度为 19.86%；剔除证监会批发零售指数（883023.WI）下降4.54%因素后，上涨幅度为22.59%。
从上表可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
针对上述情况，本次交易公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司特此风险提示如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
以上风险提示可详见本报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）进行了自查。自查期间为上市公司首次披露重组事项前6个月至本报告书签125江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）署之日，自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并出具了自查报告。
根据各方提供的自查报告，纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在其他买卖股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形，上市公司将在重组报告书披露后提交中登系统查询，不排除存在内幕信息知情人买卖股票的其他情形。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办认为本次交易有利于增强公司的持续经营能力、提升公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，苏州文化、姑苏区国资办原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
126江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划根据上市公司实际控制人姑苏区国资办的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本单位暂无放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”根据上市公司控股股东苏州文化的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，也不会放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量。本公司亦暂无减持上市公司股份的计划及放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有减持计划、放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”根据上市公司股东苏州晟隽的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会主动减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司本次交易过程中主要进行了以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
127江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的评估机构对拟购买设备进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施关于本次交易前后上市公司每股收益的影响分析以及应对措施详见本报告
书“第八节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对128江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
129江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第十三节独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
独立董事关于本次重大资产购买相关事项的独立意见如下：
“（一）本次重大资产购买相关议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议并通过，会议召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（二）本次重大资产购买方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次重大资产购买有利于进一步拓展公司业务布局，有利于公司综合竞争力的持续提升和增强持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。
（三）公司就本次重大资产购买与交易对方河南省矿山起重机有限公司杭州
分公司、浙江虎霸建设机械有限公司分别签署了《设备采购协议》符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）公司为本次重大资产购买编制的重组报告书及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等相关要求，具备可行性。我们同意重组报告书及其摘要的相关内容。
（五）公司本次重大资产购买的交易对方与公司及公司的董事、监事、高级
管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
（六）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产购买构成重
大资产重组，本次重大资产购买完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
130江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（七）本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次重大资产购买后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形：本次重大资产购买有利于公司保持健全有效的法人治理结构，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（八）本次重大资产购买事项尚需取得公司股东大会批准、有权国有资产管
理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批。
综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重大资产购买事项的总体安排，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。”二、独立财务顾问对本次交易的核查意见上市公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，对尚需履行的程序等事项进行了必要的信息披露；
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形；
（四）本次交易的定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
（五）本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司经营状况和增
131江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
强持续发展能力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
（七）本次交易完成前后，上市公司符合中国证监会关于独立性的相关规定；
本次交易不会影响上市公司已建立的法人治理结构；
（八）交易各方签订的合同中已对资产交付安排、违约责任等事项进行了切
实、有效的约定，合同内容符合相关法律法规的规定；
（九）本次交易不构成关联交易；
（十）上市公司已披露本次交易前12个月内的重大资产交易情况，并按照
《重组管理办法》将相关设备纳入本次交易，累计计算相应数额；
（十一）上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，上市公司已采取了相关保密措施并对风险进行了提示；
（十二）本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审阅机构、评估机构，符合中国证监会《聘请第三方意见》的相关规定。”三、法律顾问意见上市公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“（一）截至本法律意见书出具日，博信股份本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及博信股份《公司章程》的规定；
（二）博信股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次支付现金购买资产的主体资格；
（三）本次交易对方依法具有作为本次支付现金购买资产的交易对方的主体资格；
（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得博信股份股东大会的审议批准后方可实施；
132江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
（五）本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次重大资产重组涉及的《设备采购协议》形式与内容符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害博信股份及其全体股东利益；
（七）本次支付现金购买的标的设备，不存在权属纠纷，未设置任何抵押、质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产交付不存在实质性法律障碍；
（八）本次支付现金购买资产的交易对方与博信股份不存在关联关系，本次支付现金购买资产不构成关联交易；
（九）本次支付现金购买资产不涉及任何公司债权债务的转移，符合有关法
律、法规的规定；
（十）截至本法律意见书出具日，博信股份就本次重大资产重组已依法履行
了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据博信股份及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）本次参与资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）本次重大资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。”133江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第十四节本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号电话：010-85142899项目经办人员：杨济麟、刘源、黄世瑾二、法律顾问
名称：国浩律师（杭州）事务所负责人：颜华荣地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼电话：0571-85775888经办律师：吴钢、苏致富、汪祝伟三、审计机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李尊农地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层电话：010-68451150经办注册会计师：闫宏江、蒋朋军四、评估机构
134江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司法定代表人：刘建平地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼-4 至 45 层 101 内 15 层 2180C 室电话：010-51398654经办资产评估师：梁秀涛、赵小娟135江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第十五节上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王伟陈旭杨国强林泽杭刘丙刚谭春云杨永民江苏博信投资控股股份有限公司年月日
136江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
鲁云亮包志炜王琴江苏博信投资控股股份有限公司年月日
137江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
林泽杭陈旭熊固志朱洁江苏博信投资控股股份有限公司年月日
138江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
冉云
项目主办人：
杨济麟刘源黄世瑾
项目协办人：
贺涛王丰国金证券股份有限公司年月日
139江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
五、法律顾问声明
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
颜华荣
经办律师：
吴钢苏致富汪祝伟
国浩律师（杭州）事务所年月日
140江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
六、审计机构声明本所及本所经办注册会计师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出
具的备考审阅报告《中兴华阅字（2021）第470006号》相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
闫宏江蒋朋军
会计师事务所负责人：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
141江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
七、评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本
所出具的评估报告以及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：
梁秀涛赵小娟
法定代表人：
刘建平
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司年月日
142江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
第十六节备查文件
一、备查文件
1、博信股份关于本次交易的董事会决议、监事会决议；
2、博信股份独立董事关于本次交易的独立意见及事前认可意见；
3、新盾保与交易对方签署的附条件生效的《设备采购协议》；
4、评估报告（中铭评报字[2021]第16178号、中铭评报字[2021]第16179号）；
5、备考审阅报告（中兴华阅字（2021）第470006号）；
6、法律意见书；
7、独立财务顾问报告；
8、其他相关备查文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）江苏博信投资控股股份有限公司
联系人：朱洁联系电话：0512-68856070联系地址：江苏省苏州市姑苏区朱家湾街 8 号姑苏软件园 B3 栋 16 层
（二）国金证券股份有限公司
联系人：杨济麟、刘源、黄世瑾联系电话：010-85142899联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层
（三）指定信息披露报刊
143江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
（四）指定信息披露网址
www.sse.com.cn
144江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）（本页无正文，为《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）江苏博信投资控股股份有限公司2021年9月26日145