太阳能:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告

证券代码：000591证券简称：太阳能公告编号：2021-70债券代码：112876 债券简称：19太阳G1中节能太阳能股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过
902129409股（含本数）股票，发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。发行对象为包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。公司于2021年9月29日与中国节能、中节能资本签订了《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。中国节能、中节能资本所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）关联关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中国节能及其控制的关联方中节能资本在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。中国节能为公司的控股股东，中国节能及其控制的关联方中节能资本与公司构成关联关系。
（三）审批程序本次非公开发行股票事项已经公司2021年9月29日召开的第十届董事会第
三次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）中国节能及中节能资本基本情况
1、中国节能公司名称中国节能环保集团有限公司成立日期1989年06月22日注册资本770000万元人民币法定代表人宋鑫住所北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地经营范围产开发与经营；进出口业务；公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、中节能资本公司名称中节能资本控股有限公司成立日期2015年05月21日注册资本500000万元人民币法定代表人郭子丽住所北京市西城区平安里西大街26号楼15层项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企经营范围业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）中国节能、中节能资本股权结构（注）及主营业务情况
注：截至本报告公告日，中国节能股东国务院国资委已以货币增资40000万元，中国节能实收资本增加至810000万元；国务院国资委已将持有的中国节能注册资本77000万元（对应中国节能股权的9.51%）划转至全国社会保障基金理事会。截至本报告公告日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
本次发行对象中国节能系太阳能的控股股东，中国节能也是中节能资本的控股股东。
中国节能是经国务院批准，由中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司于2010年联合重组成立的中央企业。目前，中国节能已形成了“3+3+1”的产业格局——专注节能与清洁供能、生态环保、生命健康三大主业，加快发展绿色建筑、绿色新材料、绿色工程服务三大业务，铸强战略支持能力，是我国节能环保领域规模大、专业全、业务覆盖面广、综合实力强的旗舰企业。
中节能资本是中国节能的全资子公司。业务范围涵盖项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询等。作为集团公司产业金融发展平台、资本投资与资本运营平台和财务投资平台（包括并购投资、非主业投资、另类投资等），中节能资本以绿色金融为特色，重点在节能环保领域开展金融服务，全力打造节能环保产业金融生态圈。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过902129409股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能及中节能资本最终认购股份数由中国节能及中节能资本和公司在发行价格确定后签订补
充协议确定，中国节能及中节能资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能和中节能资本将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的34.70%。
四、关联交易定价及原则本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要2021年9月29日，公司与中国节能、中节能资本签订了《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（一）协议签订主体及签订时间
协议签订主体：
甲方：中节能太阳能股份有限公司乙方一：中国节能环保集团有限公司乙方二：中节能资本控股有限公司（乙方一、乙方二合称“乙方”、“认购方”）
签订时间：2021年9月29日（二）发行价格及发行数量1、发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会
的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的34.70%。
若公司股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
2、发行数量本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至协议签署之日，公司总股本为3007098032股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过902129409股（含本数）。
本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会
的核准批文后，在上述范围内，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%。
（三）认购标的及认购金额、方式
1、认购标的发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量、认购金额及方式认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%。
认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发
行价格（下称“认购价款”）。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。认购方拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）新发行股份的限售期乙方认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（五）缴款、验资及股份登记
1、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价
款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次非公开发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
3、在认购方按照公司本次非公开发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次非公开发行的登记手续。
（六）违约责任1、协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
4、如协议因第8.3条所述情形自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
5、协议生效前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消
本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
（六）协议的生效与终止
1、协议的成立和生效本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行；
（2）国家出资企业同意本次非公开发行；
（3）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
（4）认购方有权决策机构批准其认购本次非公开发行的股票；
（5）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
2、协议终止
（1）除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。（2）本协议签署后，如国家出资企业未能审批同意本次非公开发行、发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未
能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次非公开发行的目的
1、积极响应国家能源发展战略受经济社会快速发展影响，我国能源资源约束条件日益收紧，生态环境问题日趋突出，调结构、提能效、进一步保障能源安全是我国能源发展战略的必由之路，2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和，碳中和总目标明确要求下，电源结构将持续向可再生能源倾斜。我国政府对可再生能源行业给予高度重视，陆续出台系列政策支持可再生能源行业的发展。
根据国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号），国家将坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。2016年，国家发改委、国家能源局发布《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，提出到2020年和2030年，我国非化石能源占一次能源消费比重要达到15%和20%，期间新增能源需求主要依靠清洁能源满足。
2021年3月15日，习近平主席于中央财经委员会第九次会议指出，要构建清洁低碳安全高效的能源体系，控制化石能源总量，着力提高利用效能，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。
本次募集资金用于光伏电站项目投资建设，是积极响应国家能源“碳达峰、碳中和”战略的重要举措，是满足新增能源需求的有效途径，也是贯彻落实构建以新能源为主体的新型电力系统的具体行动，有利于为我国能源消费结构调整添砖加瓦。
2.把握光伏行业发展的历史性机遇
20世纪以来，随着科学技术的深入变革，世界经济呈爆发式增长，但对传统能源如煤炭、石油、天然气的过度依赖引发了一系列生态环境问题。在此背景下，为了实现经济社会的可持续发展，全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。其中，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、长久性等优点，是非常优质的能源选择，发达国家及发展中国家纷纷出台一系列产业政策来支持光伏行业的健康持续发展。
根据中国光伏行业协会2020年发布的《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》，2020年至2025年，随着新旧技术迭代，光伏发电成本预计将进一步下降，经济效益显著，全球光伏市场仍将保持增长，2025年保守情况下新增装机容量预计可达 165GW，乐观情况下可达 200GW。光伏行业快速发展大势所趋，公司可借助募投项目乘势而上。
3、提升公司市场地位和竞争实力公司专注于太阳能综合应用，致力于探索以光伏发电带动相关业务领域协同的多元发展之路，坚持以光伏电站和光伏制造为主的传统业务与相关新型业务协调发展的相关多元化发展战略。公司具备强大项目开发建设与运营管理能力，积累了丰富的投资经验，目前开发了并运营包括地面、滩涂、沙漠、分布式及光伏建筑一体化项目、光伏农业等多种光伏电站模式的项目，项目遍布中国的20个省、市、自治区。
光伏行业属于资本密集型行业，呈现明显的规模效应，本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提升运营端光伏装机容量，并提升公司核心竞争力，巩固市场竞争优势。
本次发行为公司发展提供资金保障，同时促进公司各项业务的长期健康发展，为公司战略发展奠定坚实的资金基础。
（二）本次非公开发行对公司的影响1、对公司业务的影响
公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要出售给国家电网；同时，公司还从事太阳能电池组件的生产和销售，产品主要用于对外销售。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于光伏项目的建设和补流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。
2、对公司财务状况和盈利能力的影响本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。
（1）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（2）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，深化公司主业，扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
（3）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次非公开发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；其余募集资金将用于补充流动资金，将有效满足公司日益增长的日常营运资金需求。未来，随着建设项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次非公开发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。
3、对公司股权结构的影响截至2021年6月30日，中国节能直接持有公司940183123股股份，占公司总股本的31.27%，通过深圳市中节投华禹投资有限公司间接持有公司103125264股股份，占总股本的3.43%，合计持股比例34.70%，中国节能为太阳能公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。
本次非公开发行的发行数量不超过发行前太阳能公司总股本的30%，即不超过902129409股（含本数）。中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%。本次非公开发行完成后，中国节能仍为太阳能公司控股股东，国务院国资委仍为太阳能公司实际控制人，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见公司独立董事对《关于公司与发行对象签署的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》发表了同意的事前认可意见，同意上述议案，并同意提交董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见公司独立董事对《关于公司与发行对象签署的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》发表了同意的独立意见，同意上述议案，并同意请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。八、备查文件：
1、《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
2、公司第十届董事会第三次会议决议；
3、公司第十届监事会第三次会议决议；
4、独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司董事会2021年9月30日