中来股份_关于苏州中来光伏新材股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于苏州中来光伏新材股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020257号
苏州中来光伏新材股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．公司于2019年11月至2020年1月期间合计认购私募基
金理财产品20000万元，该投资行为未及时履行董事会审议程序，发行人在内控核查后发行该程序性问题，召开董事会补充确认并启动赎回，上述私募基金理财产品在报告期内发生大额亏损，所产生的非经常性损益对净利润影响为-16820.66万元。2021年1月10日，公司披露公告中称自然人李萍萍、李祥于2020年1月7日向公司出具《承诺函》，对其中三支基金产品本金及年化10%的投资收益提供差额补足担保。2021年1月13日，公司实际控制人林建伟做出承诺，就本次私募基金事项诉讼和仲裁尚未追回部分投资本金损失进行差额补足。公司已就向李萍萍、李祥主张1差额补足义务向人民法院提起诉讼。
根据公司出具的内部控制自我评价报告，发行人2020年度财务报告内部控制存在1个重大缺陷，非财务报告内部控制存在1个重大缺陷和2个一般缺陷。会计师对上述事项出具了带强调事项段的《内部控制鉴证报告》。此外，2021年5月10日公司董秘辞职，6月21日公司财务总监辞职。
请发行人补充说明：（1）发行人、控股股东及实际控制人、董监高人员是否与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人等存在关联关系，是否存在资金往来或业务合作等关系；（2）李萍萍、李祥与发行人及其控股股东及实际控制人、董监高及上述私募基金的关系，为相关产品提供担保的原因；发行人对李萍萍、李祥的履约能力所采取的核查措施及结论，并结合目前情况说明其履行差额补足义务的可行性；（3）相关诉讼案件的最新进展情
况及相关安排，诉讼案件审理进程及结果对发行人的影响；（4）发行人实际控制人林建伟对差额补足义务的履约能力及可行性；
（5）发行人董秘、财务总监先后离职对公司的主要影响及后续安排；（6）发行人对内控缺陷的整改情况，上述情况是否符合《注册办法》相关规定，是否构成发行障碍。
请发行人充分披露（3）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
2．截至2021年6月末发行人账面货币资金为17.89亿元，期末有息负债（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款）
金 额 为 19.12 亿 元 ， 其 中 对 Overseas-Chinese Banking2Corporation Limited 的 500 万美元借款存在展期支付情况。
请发行人补充说明：（1）截至目前，相关货币资金受限情况，是否存在其他潜在限制性安排；（2）Overseas-Chinese Banking
Corporation Limited 的 500 万美元借款的主要用途，发行人展期支付的主要原因及对发行人的后续影响；（3）除上述情况外，发行人是否存在其他债务逾期的情况，如有，请补充具体情形；
结合上述情况说明发行人是否存在偿债风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3．发行人报告期内组件业务毛利率分别为17.70%、21.03%、8.68%、-4.50%，光伏应用系统业务毛利率分别为30.00%、40.88%、28.59%和17.48%，背膜业务毛利率分别为24.45%、21.81%、25.12%和18.58%，电池业务毛利率分别为16.68%、21.54%、12.45%、19.30%，发行人主要产品、业务毛利率波动较大；发行人报告期的经营活动现金流净额分别为0.11亿元，1.11亿元和-1.80亿元和1.62亿元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为1.26亿元，2.43亿元，0.97亿元和0.31亿元；发行人报告期各期末的长期应收款余额分别为3.99亿元、13.35亿元和23.43亿元和23.42亿元，长期应收款最近两年增速较快。
发行人2021年1-6月实现营业收入23.73亿元，相比上年同期增长16.70%；归属于母公司所有者的净利润为3108.31万元，相比上年同期下降71.87%。
请发行人补充说明：（1）请结合行业发展情况、相关产品的技术含量、业务开展模式等因素说明发行人主要产品业务毛利率变动较大的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致（；2）3说明经营性现金流与同期净利润、营业收入规模是否匹配，产生较大差异的原因及合理性；（3）列示报告期各期末各类应收款项
主要欠款方、形成原因及时间、期后回款情况等，说明相关应收账款是否存在回收风险、各项坏账准备计提是否充分，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司相比是否存在明显差异，并结合业务模式、客户资质、信用政策等说明报告期内长期应收款增幅较大的原因及合理性；（4）结合以上情况说明发行人最近一期业绩同比大幅下降的主要原因。
请发行人补充披露（1）（3）（4）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4．截至2021年6月30日，发行人预付款项合计16028.92万元，较期初6247.30万元增加9781.62万元，增速为156.57%。
截至2021年3月末，发行人预付宇泽半导体（云南）（以下简称宇泽云南）材料款3000万元，2021年6月18日宇泽云南因未按时履行法律义务被法院强制执行。
请发行人补充说明：（1）报告期内各期前五大预付款项涉及单位的业务合作具体内容，相关单位是否与上市公司及其5%以上股东、董监高人员存在关联关系，相关业务合作定价是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，款项结转情况是否合理，是否存在其他利益安排；并结合上述情况说明预付款项是否存在变相
资金占用或者违规财务资助的情况；（2）截止目前，发行人向宇泽云南采购内容、金额，是否可以足额覆盖预付款项，宇泽云南被强制执行后对发行人的影响。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
45．最近三年一期，隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”）均为公司前五大客户之一，同时也是公司第一大供应商，占比分别为15.73%、20.40%、17.73%和12.84%。
请发行人补充说明：（1）隆基绿能的基本情况，包括但不限于注册地址、注册资本、法人代表、股权结构、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、主营业务等，并结合上述情况说明发行人及其控股股东、实际控制人与隆基绿能是否存在关联关
系；（2）发行人与隆基绿能采购和销售交易的主要构成、对同一
主体同时进行采购和销售的原因及合理性；（3）往来款项金额、账龄及往来款项结算情况。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并发表明确意见。
6．截至2021年7月底，发行人控股股东林建伟、张育政及其一致行动人苏州普乐投资管理有限公司合计持有公司29.95%的股份，由于林建伟在2021年3月5日承诺放弃15%股份对应的表决权，弃权期间为自承诺函签署之日起18个月，上述人员目前合计持有公司14.95%的表决权，泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称姜堰道得）持有公司10.95%股份及表决权，两者表决权比例较为接近。此外，截至7月底，林建伟、张育政及其一致行动人所持股份中78.95%股份已被质押或冻结。目前，公司仍认定林建伟、张育政为公司控股股东。
2020年12月25日，我所受理发行人向特定对象发行股票的申请，姜堰道得拟通过协议转让、委托表决权及认购向特定对象发行股票等一揽子方案取得公司控制权；本次申报材料显示，20215年6月16日，姜堰道得出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自承诺函出具之日后36个月内，其合伙企业及其执行事务合伙人武飞不会谋求上市公司控制权。
请发行人补充说明：（1）林建伟、张育政及其一致行动人目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、质权实现情形及其他债务情况，说明其是否存在债务逾期、质押平仓风险，是否对公司控制权稳定造成影响，结合本次发行前后的持股和表决权变化情况说明维持控制权稳定的相关措施；（2）发行人短期内变更相
关方案及姜堰道得不再谋取公司控制权的主要原因；（3）姜堰道
得及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间，上述主体认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。
请发行人补充披露（1）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见。
7．本次发行拟募集资金25亿元，其中拟以17.5亿元用于年产 16GW高效单晶电池智能工厂项目（一期），形成年产 8GW单晶高效电池的产能目标，7.5亿元用于补充流动资金。截至目前，募投项目环评文件尚未取得，土地权属尚未办理。申报材料显示，本次募投项目产品与前次募投项目“年产 1.5GW N 型单晶双面TOPCON 电池项目”产品相同，是公司在看好 N型单晶双面 TOPCON电池市场前景的基础上进行扩产。本项目总投资的财务内部收益率（税后）为19.61%，运营期年平均利润（税后）为36161.73万元，投资回收期（税后、含建设期）4.59年。
6请发行人补充说明：（1）募投项目涉及立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；
（2）结合发行人目前电池生产能力及在建拟投产项目，说明本次
募投项目拟新增产能的必要性，充分论证产能消化措施的可行性；
（3）结合上市公司目前业务的盈利水平及募投产品的市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的产能消化及效益情况等，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（4）量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人经
营业绩的影响，并充分披露相关风险。
请发行人充分披露（2）（3）（4）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对第（1）项核查并发表明确意见，请会计师对（3）（4）核查并发表明确意见。
8.2019年公司公开发行可转换公司债券，募集资金总额为10亿元，上述募集资金于2019年3月1日到账。发行人2020年4 月变更募投项目，新募投项目“N型双面高效电池配套 2GW组件项目”的实施主体为发行人控股子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称泰州中来）。2020年6月5日泰州中来以10062.75万元募集资金置换变更后募投项目预先投入的自筹资金，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定。截至2021年6月30日，发行人前次募投项目“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon电池项目”、“N型双面高效电池配套 2GW组件项目”、“高效电池关键技术研发项目”的使用进度分别为10.04%、38.73%、66.18%，前次募集资金累计7使用27685.75万元，占前次募集资金总额的比例为27.69%。
请发行人补充说明：（1）上述募集资金置换行为是否违反《注册办法》第十一条的规定，是否构成本次发行的障碍；（2）最近三年一期是否存在永久补流情况。如是，请说明募集资金实际补充流动资金占募集资金总额的比例；（3）前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响。
请保荐人对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对
第（1）项核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，并就前次募集资金最新使用进展出具专项核查说明。
9.截至2021年6月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为72567.72万元，其中其他流动资产19095.16万元、交易性金融资产564.71万元、应收款项融资6964.17万元、其他应收款3243.03万元、长期股权投资15986.52万元、其他权益工具投资4747.96万元、其他非流动资产21966.17万。2019年11月至2020年1月，发行人利用闲置自有资金先后认购四笔私募基金，金额合计2亿元，本次募集资金拟补充流动资金7.5亿元。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）结合财务性投
资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模8对比情况，说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
10.杭州铜米互联网金融服务有限公司（以下简称“铜米金融”）为发行人参股27.55%的公司，投资款900万元均已按照投资协议以及铜米金融章程约定予以了实缴。2020年3月13日，铜米金融涉嫌非法吸收公众存款案被立案侦查。
请发行人补充说明：（1）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况（；2）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明铜米金融上述行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
11．发行人2020年电费发生额1.74亿元，占同期营业成本的比重为4.17%。
请发行人补充说明：（1）发行人及本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；（2）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况；（3）本次募投项目生产的产品是否属于
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（4）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（5）发行人最近36个月是否
存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或9是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（5）核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
10深圳证券交易所上市审核中心2021年9月30日11