通富微电:通富微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

通富微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录前次募集资金使用情况鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告1-11前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号
赛特致广同场会5计层师邮事编务10所00（04特殊普通合伙）
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www.grantthornton.cn前次募集资金使用情况鉴证报告
致同专字（2021）第 110A016028 号
通富微电子股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的通富微电子股份有限公司（以下简称通富微电公司）截至
2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制上述前次募集资金使
用情况报告及对照表是通富微电公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对通富微电公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合通富微电公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，通富微电公司董事会编制的截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了通富微电公司前次募集资金使用情况。本报告仅供通富微电公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
致同会计师事务所中国注册会计师刘均山（特殊普通合伙）中国注册会计师陈晶晶
中国·北京二〇二一年九月二十四日1通富微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）2017年非公开发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2008号核准，通富微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“通富微电”）向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）发行181074458股股份购买其所持有的南通富润达
投资有限公司（以下简称“富润达”）49.48%股权、南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权，发行价格为每股10.61元。本次发行（以下称“2017年非公开发行”）未募集配套资金。
2017年非公开发行业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）
第110ZC0451号验资报告验证。
截至2021年6月30日，2017年非公开发行及购买资产已完成。
（二）2020年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1488号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行普通股（A股）股票175332356股，发行价为每股人民币18.66元。募集资金总额为人民币327170.18万元。扣除承销费和保荐费（不含前期预付保荐费100万元）2389.36万元后的募集资金为人民币324780.81万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2020年10月28日汇入本公司中国建设银行南通崇川支行32050164273600002187账号内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费、前期预付保荐费等其他发行费用245.91万元后，本次发行（下称“2020年非公开发行”）募集资金净额为人民币324534.90万元。
2020年非公开发行募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同
验字（2020）第 110ZC00405 号《验资报告》验证。
截至2021年6月30日，2020年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
2单位：人民币元开户单位开户银行银行账号存储余额备注中国工商银行股份有
通富微电限公司南通分行营业1111822229100678068--已注销部招商银行股份有限公
通富微电51290206241011286380147.15司南通分行营业部中国建设银行股份有
通富微电32050164273600002187213190885.00限公司南通崇川支行中国银行股份有限公
通富微电4676753852172948045.11司南通分行南通通富微电子有限公司国家开发银行江苏省
32101560028267790000100000.00（“南通通富”）分行苏州通富超威半导体有限中国银行股份有限公公司（“通富超威苏484575451753183298505.44司苏州馨都广场支行州”）
合计485917582.70
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2017年非公开发行
1、2017非公开发行股份购买资产的实际使用情况产业基金持有的富润达49.48%股权、通润达47.63%的股权转让至本公司的股东变更工商变更登记手续或其他有权部门登记手续已办理完成。
富润达已取得南通市经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39），通润达已取得南通市经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。
2018年1月3日，本公司已就2017年非公开发行增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2018年1月8日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006182），2017年非公开发行新股数量为181074458股，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
2017年非公开发行股份已全部用于购买产业基金持有的富润达49.48%股权、通润达47.63%股权。
32、2017非公开发行股份购买资产的实际投资额与承诺差异的说明无差异
（二）2020年非公开发行股票
1、2020年非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见“附件12020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
2、2020年非公开发行股票募集资金项目截至2021年6月30日的实际投资额与承诺差异的说明
单位：万元序承诺募集资实际投资差异承诺投资项目差异金额号金投资金额金额原因车载品智能封装测试中心尚未建
1103000.006520.2996479.71建设设完成集成电路封装测试二期工尚未建
276020.0041876.0234143.98程设完成高性能中央处理器等集成尚未建
350000.0031749.9218250.08电路封装测试项目设完成补充流动资金及偿还银行
495514.9095514.90--贷款
合计324534.90175661.13148873.77
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
（一）2017年非公开发行股份购买资产
2017年非公开发行股份购买的资产已过户到本公司名下，未实际进行配套融资，承诺募投项目不涉及变更事项。
（二）2020年非公开发行股票2020年非公开发行股票募集资金项目不存在变更事项。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、前次募集资金投资项目的对外转让情况不存在。
42、2020年非公开发行募集资金投资项目置换情况经本公司2020年11月24日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，对截至2020年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额为48194.76万元予以置换。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2020）第 110ZA09948 号报告予以验证。
五、临时闲置募集资金情况
1、闲置募集资金购买银行理财产品情况经本公司2020年11月24日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金资产的收益，拟将不超过28亿元闲置资金进行现金管理，使用期限自本事项经董事会审议通过之日起不超过12个月，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品和转存结构性存款、定期存款、通知存款、存单等，在决议有效期内28亿元资金额度可滚动使用。同时公司董事会授权经理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。
经本公司2021年3月29日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三
次会议审议通过，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金资产的收益，拟将不超过16亿元闲置资金进行现金管理，使用期限自本事项经董事会审议通过之日起不超过12个月，包括购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品和转存结构性存款、定期存款、通知存款、存单等，在决议有效期内16亿元资金额度可滚动使用。同时公司董事会授权经理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件等。
根据上述决议，本公司使用闲置募集资金进行现金管理，每笔理财产品到期后均及时收回资金。截至2021年6月30日，投资理财产品累计金额18.72亿元，收回募集资金9.82亿元，尚持有理财产品8.90亿元，同时，存有协定存款172.28万元。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
六、尚未使用募集资金情况
（一）2017年非公开发行
2017年非公开发行的股份用于购买资产，已全部使用完毕。
5（二）2020年非公开发行
截至2021年6月30日，本公司2020年非公开发行募集资金总额324534.90万元，实际使用募集资金175661.13万元，扣除为募投项目开立信用证的保证金13105.00万元，尚未使用的募集资金137764.04万元（含计入募集资金专户理财收益1385.79万元，利息扣除手续费净额609.49万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额的42.45%。
截至2021年6月30日，本公司尚未使用的募集资金137764.04万元，存放于募集资金专户48591.76万元、存放于银行协定存款账户172.28万元，用于购买理财产品89000.00万元。
尚未使用的原因：相关募投项目建设尚未完成。
剩余资金的使用计划和安排：剩余资金将继续投入募投项目，并按进度计划于2022年末全部使用完毕。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2017年非公开发行
2017年非公开发行股份用于收购富润达49.48%股权、通润达47.63%的股权，该次非公开发行未配套募集资金，未承诺效益。
2017年非公开发行股份用于收购富润达49.48%股权、通润达47.63%股权对应的资产最终为通富超威苏州、TF AMD MICRO ELECTRONICS(PENANG) SDN.BHD（以下简称“通富超威槟城”）的股权，两家公司在先进封装领域具有较强的技术优势，经过多年的发展积累，形成了以倒装封装为主的技术线路，主要量产技术包括 FCBGA、FCPGA、FCLGA、MCM，其主要从事 CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试。收购后，公司获得了 FCBGA等高端封装技术和大规模量产能力。同时，使得公司更有能力支持国产 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产。通过收购，公司与 AMD 形成了“合资+合作”的强强联合模式，进一步增强了公司在客户群体上的优势。
通富超威苏州、通富超威槟城实际经营情况见下文“八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况”之“（一）2017年非公开发行”。
（二）2020年非公开发行2020年非公开发行股票募集资金项目尚未建设完成，尚未实现效益，详见“附件22020年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
6（一）2017年非公开发行
1、资产权属变更情况见上文“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（一）2017年非公开发行股份购买资产”部分。
2、资产账面价值变化、生产经营、效益贡献等情况由于富润达、通润达是公司设立的对通富超威苏州、通富超威槟城投资的持股平台，无其他经营业务，相关资产账面价值变化、生产经营、效益贡献等情况，以通富超威苏州、通富超威槟城投资为主。
（1）资产账面价值变化
通富超威苏州收购前后账面价值变化情况如下（单元：万元）：
2016/4/29
项目（交割2016/12/312017/12/312018/12/312019/12/312020/12/312021/6/30日）
资产总额130186.46142678.02172239.79209949.11262321.68368755.25451922.55
负债总额19674.9028517.4853728.4780805.07120853.01200885.05271299.99
净资产110511.56114160.54118511.32129144.04141468.67167870.20180622.56
注：2021年6月30日数据未经审计。
通富超威槟城收购前后账面价值变化情况如下（单元：万元）：
2016/4/29
项目（交割2016/12/312017/12/312018/12/312019/12/312020/12/312021/6/30日）
资产总额91872.58110586.67122490.66137608.55190490.59229297.57249882.18
负债总额23246.7337719.5738246.2340233.9385986.88116905.81137025.17
净资产68625.8572867.1084244.4397374.62104503.71112391.76112857.01
注：2021年6月30日数据未经审计。
（2）生产经营情况
收购完成后，本公司绑定优质客户 AMD；同时，本公司充分利用通富超威苏州、通富超威槟城两个高端 CPU、GPU 量产封测平台，积极承接国内外客户高端 CPU、GPU 的封测业务，与博通、三星、ZTE、IDT、NXP以及中国国产 CPU 芯片公司的业务合作进展顺利。完成股权交割以来，本公司运营管理正常，通富超威苏州、通富超威槟城整合推进有序。通富超威苏州、通富超威槟城积极应对 AMD 订单，多项新7产品成功量产，同时导入多家知名新客户；通富超威槟城新厂房完成工程建设，并投入使用，成功导入 WLCSP产品。
截至2021年6月30日，通富超威苏州、通富超威槟城各项业务生产经营正常。
8（3）效益贡献情况
单位：万元2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年1-6月项目年度金额金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率
通富超收入64716.71125961.0394.63%164833.7030.86%224985.7036.49%310437.1137.98%197985.8144.54%
威苏州净利润3648.994350.7719.23%10632.72144.39%12324.6315.91%25157.42104.12%12662.6118.41%
通富超收入109277.58169574.0955.18%159813.85-5.76%207956.2930.12%285073.4737.08%166981.4643.86%
威槟城净利润10297.538661.30-15.89%10936.3426.27%4050.56-62.96%12405.49206.27%4756.3550.74%
收入173994.29295535.1269.85%324647.559.85%432941.9933.36%595510.5837.55%364967.2744.23%合计
净利润13946.5213012.07-6.70%21569.0665.76%16375.19-24.08%37562.91129.39%17418.9625.78%
注：2021年1-6月数据未经审计。
93、承诺事项履行情况
（1）业绩承诺履行情况2017年非公开发行不存在业绩承诺情况。
（2）过渡期损益安排
根据本公司与产业基金分别于2015年12月25日、2016年1月18日、2016年10月18日签署的《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》、《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》及《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至股权交割日前一个月最后一日止的期间为过渡期。经各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由本公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏损由本公司与产业基金根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承担，并于本次交易完成后产业基金以现金形式对本公司予以补偿。
该项交易的过渡期为自评估基准日（即2016年6月30日）至交割日（以资产过户工商登记之日为准）期间。标的资产过户工商登记完成时间为2017年12月13日，因此过渡期确定为2016年7月1日至2017年11月30日。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2018）第110ZA4679 号”《南通通润达投资有限公司 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日过渡期损益审计报告》，通润达2016年7月1日至2017年11月30日合并利润表归属于母公司净利润为102315204.90元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2018）第110ZA4600 号”《南通富润达投资有限公司 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日过渡期损益审计报告》，富润达2016年7月1日至2017年11月30日合并利润表归属于母公司净利润为53581290.77元。
（3）其他承诺履行情况承诺履行承诺类型承诺方承诺内容情况股份锁定承产业基金如产业基金通过本次重组获得上市公司的新正常履行
诺增股份时，持有的标的资产未满12个月，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如产业基金通过本次重组获得上市公司新增股份时，持有的标的资产已满12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月10内不得转让。
减少和规范产业基金在本次重组完成后，产业基金及产业基金控正常履行关联交易的制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的
承诺关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，产业基金及产业基金控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《通富微电子股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
资产权属本公司一、截至本承诺函签署日，本公司依法持有正常履行
富润达49.48%的股权和通润达47.63%的股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对富润达和通润达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富润达和通润达合法存续的情况。
二、本公司持有的富润达和通润达的股权均
为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本公司所持富润达和通润达股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
（二）2020年非公开发行不适用。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
11截至2021年6月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照，不存在不一致情形。
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如果存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
附件：1、2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、2020年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表通富微电子股份有限公司董事会2021年9月24日
12附件1：
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额：324534.90已累计使用募集资金总额：175661.13各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：2020年：145286.64变更用途的募集资金总额比例：2021年1-6月：30374.49投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金额与用状态日期（或截承诺投资项募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资金序号实际投资项目募集后承诺投资止日项目完工程目投资金额投资金额金额投资金额投资金额额金额的差额度）车载品智能车载品智能封装
1封装测试中103000.00103000.006520.29103000.00103000.006520.29-96479.712022年12月测试中心建设心建设集成电路封集成电路封装测
2装测试145000.0076020.0041876.02145000.0076020.0041876.02-34143.982022年6月试二期工程二期工程高性能中央处理器高性能中央处理
3等集成电路器等集成电路封50000.0050000.0031749.9250000.0050000.0031749.92-18250.082022年6月封装测装测试项目试项目补充流动资补充流动资金及
4金及偿102000.0095514.9095514.90102000.0095514.9095514.90-不适用偿还银行贷款还银行贷款
合计400000.00324534.90175661.13400000.00324534.90175661.13-148873.77
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.附件2：
2020年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元实际投资项目截止日投资项目累计产承诺效益实际效益截止日累计实现是否达到预计效益
能利用率（注1）（注2）效益
序号项目名称2020年度2021年1-6月车载品智能封装测
1-7679.93---注3试中心建设集成电路封装测试
2-21278.84---注3二期工程高性能中央处理器
3等集成电路封装测-13906.44---注3试项目补充流动资金及偿4不适用不适用不适用不适用不适用不适用还银行贷款
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：系《非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告》相关经济效益分析测算的募投项目达产当年新增净利润。
注3：相关募投项目预计分别于2022年6月、12月完工投产，截至目前尚未建设完成，尚未实现效益。