中天金融:《公司章程》修订对照表

中天金融集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为进一步完善并规范公司治理，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件等有关要求，并结合公司实际，对《公司章程》相关条款进行了修订，主要条款修订情况对照如下：
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的的文件。文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，可以收律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本购本公司的普通股股份：公司的普通股股份：
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司普通股股份的其他公司合(二)与持有本公司普通股股份的其他公司合并；并；
(三)将普通股股份用于员工持股计划或者股权(三)将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
(四)普通股股东因对股东大会作出的公司合(四)普通股股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份股份的；的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票票的公司债券；的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公股份的活动。公司可根据发行条款并在符合相关法司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购合并时，应回购注销相应优先股股份。注销相应优先股股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式；认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第
第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东议方可执行。大会的授权，需经三分之二以上董事出席的董事会公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持并应当在三年内转让或者注销。有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额公司收购本公司股份的，应当依照《公司法》《证的10%，并应当在3年内转让或者注销。券法》等法律、行政法规、部门规章的规定履行信息披露义务。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上普通股和表决权恢复的优先持有本公司股份5%以上普通股和表决权恢复的优先
股股份的股东，将其持有的本公司普通股股票在买股股份的股东，将其持有的本公司普通股股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余普通股股票而持有5%以上普通股股份的，卖出该股股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督票不受6个月时间限制。管理机构规定的其他情形的除外。
．．．．．．．．．．．．
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规、公司章程及其认购公司股(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
份所依据的约定条款规定的情形外，不得退股；．．．．．．．．．．．．
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十一条公司下列对外担保、对外财务资
东大会审议通过。助行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提何担保；供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；或连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（五）连续十二个月内担保金额达到或超过最
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万担保。元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）为最近一期经审计的资产负债率超过70%
的对象提供财务资助；（八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产10%；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他担保、对外财务资助情形。
第四十三条有下列情形之一的，公司应当在第四十三条有下列情形之一的，公司应当在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足8人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
．．．．．．本章程所定人数的2/3时；
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股．．．．．．东提出书面要求之日作为计算基准日。前述第（三）项规定的持股比例，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：第四十四条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所或董事会公告中告知的其它便于股东参会公司住所或董事会公告中告知的其它便于股东参会的地点。的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供证券交易所的股东大会网络投票系统公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视过上述方式参加股东大会的，视为出席。为出席。
股东大会采用网络投票系统时，股权登记日登股东大会采用网络投票系统时，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络投票方式。
或其他方式的，股东大会只确认现场投票的效力。公司股东大会网络投票系统工作，应当遵守中公司股东大会网络投票系统工作，应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算公司的有关国证监会、证券交易所和证券登记结算公司的有关规定和操作规则。
规定和操作规则。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。
单独计票结果。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席股东大会（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含的股东类别，出席会议的股东可以书面委托代理人表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股股东；东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知应满足：股东大会通知应满足：
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，络投票的时间为股东大会召开日的交易时间；通过并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多大会结束当日下午3:00。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第六十七条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或监事会副主席主持；如未设监事会副主席或监事会者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以监事主持。上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规
定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。按照该优先股条款约定的比例行使表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，集投票权提出最低持股比例限制。公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事候选人提名（一）董事、监事候选人提名
董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会、董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东以单独或者合并持有公司3%以上股份的股东以提案的
提案的方式提出。由提名人在股东大会召开前依据方式提出；董事会、监事会、单独或合计持有公司相关规定向公司董事会、监事会提出，同时将候选1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。董事、董事、监事的简历和基本情况送交董事会、监事会。监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承董事候选人经董事会提名委员会对其进行审核并通诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符过后，提交董事会审议；董事、监事候选人分别经合任职资格，并保证当选后切实履行职责。由提名董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会提人在股东大会召开前依据相关规定向公司董事会、请股东大会表决。监事会中的职工代表监事由公司监事会提出，同时将候选董事、监事的简历和基本职工代表大会提出并审议通过。情况送交董事会、监事会。董事候选人经董事会提．．．．．．名委员会对其进行审核并通过后，提交董事会审议；
董事、监事候选人分别经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会提请股东大会表决。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会提出并审议通过。
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第八十五条同一表决权只能选择现场、网络第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，有现场方式表决的，以现场表决的投票结果决的，以第一次投票结果为准。
为准；没有现场方式表决的，以第一次投票结果为准。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第八十九条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为通过选举的举提案的，新任董事、监事就任时间为通过选举的该次股东大会通过之日。
该次股东大会的次日。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任第九十六条董事由股东大会选举或更换，并期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。3年，任期届满可连选连任。
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第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有下列勤勉义务：
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准．．．．．．确、完整；
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第一百零六条董事会由12名董事组成，其中第一百零六条董事会由12名董事组成，其中独立董事4人。设董事长1人，设副董事长1-3人。独立董事4人。设董事长1人，设副董事长1-3人。
董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。大会审议。
公司董事会下设战略和发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当根据中国证监会和第一百一十条董事会应当根据中国证监会和
深圳证券交易所关于上市公司管理的相关规定，确深圳证券交易所关于上市公司管理的相关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东大会批准。
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(三)决定公司向银行等金融机构借款等用于符合章程规定用途的单笔金额在公司最近一期经审计
总资产的50%以上的融资及为此融资履行的担保、抵押等事项，批准单笔计提减值准备1亿元及以下，核销单项损失额占最近一期经审计的公司净资产
10%（含）以下的各项损失。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
在遇有如土地招投标、矿权出让竞购、大金融产业情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益相关投资、大健康产业相关投资、企业并购等情况的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的低报告；
于公司最近一期经审计总资产30%的投资事项等进（七）提请董事会聘任或者解聘执行总裁、董行决策，事后通报董事会并备案；事会秘书、审计部门负责人；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（八）任命董事会办公室主任、董事长办公室情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益主任；
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会（九）负责公司预算管理委员会工作；
报告；（十）董事会授予的其他职权。
（八）提请董事会聘任或者解聘执行总裁、董
事会秘书、审计部门负责人；
（九）任命董事会办公室主任、董事长办公室主任；
（十）负责公司预算管理委员会工作；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百一十六条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：电话、电子邮件、传真等通讯方式；的通知方式为：电话、电子邮件、传真等通讯方式；
通知时限为：开会前二日。通知时限为：开会前二日。
因特殊情况难以确保通知时限且全体董事一致认可，可豁免前述通知时限。
第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件审核并提出书面审核意见；和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
（二）检查公司财务；当签署书面确认意见；
．．．．．．（二）检查公司财务；
．．．．．．中天金融集团股份有限公司董事会2021年9月29日