*ST嘉信:关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300071 证券简称：*ST 嘉信 公告编号：2021-231北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1.北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）持有控股子公司北京福石嘉谊文化传媒有限公司（以下简称“福石嘉谊”）60%的股权（对应出资额600万元）。基于对经营现状、发展战略角度考虑，拟将福石嘉谊10%股权（对应出资额100万元）转让给天台县福晟商贸有限公司（以下简称“福晟公司”）；
将福石嘉谊15%股权（对应出资额150万元）转让给杭州福石初霞科技
信息有限公司（以下简称“福石初霞”）。本次交易完成后，公司将持有福石嘉谊35%的股权（对应出资额350万元）。
2.公司董事长陈永亮先生持有福石初霞70%股权，公司董事、财务总监袁斐女士为福晟公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，本次转让控股子公司部分股权构成关联交易。
3.2021年9月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于出售控股公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事陈永亮、袁斐已回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法规的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、福晟公司基本情况：
名称：天台县福晟商贸有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2018年10月30日注册资本：10万元人民币住所：浙江省台州市天台县赤城街道赤城路28号经营范围：家具、办公用品、日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：自然人张海军先生持有福晟公司100%股权。
与公司的关联关系：公司董事袁斐女士为福晟公司监事，故福石初霞是公司的关联法人。
经查询，福晟公司不属于失信被执行人。
2、福石初霞基本情况：
名称：杭州福石初霞科技信息有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2020年1月7日注册资本：1000万元人民币住所：浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号306室经营范围：一般项目：软件开发；大数据服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：公司董事长陈永亮先生持有福石初霞70%股权。
与公司的关联关系：公司董事长陈永亮先生为福石初霞实际控制人，故福石初霞是公司的关联法人。
经查询，福石初霞不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、福石嘉谊基本情况名称：北京福石嘉谊文化传媒有限公司企业类型：其他有限责任公司成立日期：2021年4月21日注册资本：1000万元人民币住所：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层305经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、福石嘉谊股本结构截至本公告披露日，福石嘉谊的股本结构如下：
股东名称持股比例认缴出资额（万元）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司60%600
杭州福石资产管理有限公司40%400
合计100%1000
3、福石嘉谊财务情况单位：万元项目2021年6月30日项目2021年上半年
资产总额26.18营业收入0
负债总额28.79利润总额0
净资产-2.61净利润-2.61
注：以上数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次交易价格由交易各方根据福石嘉谊的实缴出资金额及财务情况遵循自愿原则经共同协商确定。由于公司目前未对福石嘉谊实缴出资，双方协定本次股权转让对价为人民币1元。转让完成后，由股权受让方按照股权比例继续履行出资义务。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司乙方：杭州福石初霞科技信息有限公司丙方：天台县福晟商贸有限公司甲、乙、丙在协议中单独称为"一方"，合称"各方"。为便于表述，甲方为"转让方"，乙方、丙方单称或合称为"受让方"，转让方和受让方合称"双方"。
（二）协议主要内容
1、标的股权公司持有的福石嘉谊25%的股权。
2、股权转让价款及支付本次股权转让对价为人民币1元，股权转让款将由乙方和丙方各自向甲方支付。即乙方和丙方各支付股权转让款人民币1元。支付时间为合同签订起3日内。
3、标的股权的交割
（1）除非双方另有书面约定外，股权交割日至迟应不迟于2021年11月1日。
（2）股权交割结束后，受让方按照各自受让的股权比例，承担对应的出资义务。
4、协议的生效及其他
（1）如本协议未获批准(无法以修改或增加条款、补充提供资料
和文件等方式重新申请并可获得批准的)，或审批机构要求修改或增加的条款不可为转让方和受让方所接受，或者要求提供的资料、文件事实上无法提供的，则本协议将自行终止，视为从未签署，双方互不承担责任。
（2）双方承诺并保证，股权交割结束后，目标公司的执行董事及经理由甲方指派。
六、交易目的和对上市公司的影响公司本次出售福石嘉谊部分股权的目的是为了拓展多元化营销渠道，培育新业务，引入更多资源方，优化福石嘉谊股权结构。
本次交易完成后，公司将持有福石嘉谊35%股权。根据公司及杭州福石资产管理有限公司与股权受让方签订的协议，福石嘉谊的执行董事及经理由公司指派，故本次交易不会导致公司失去对福石嘉谊的控制权，仍然认定福石嘉谊为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本披露日，除本次交易之外，公司未与福晟公司、福石初霞发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见经审查，我们一致认为：本次公司将控股公司福石嘉谊部分股权转让给关联方的事项是基于公司经营规划而作出的，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将此议案提交董事会审议。届时关联董事需回避表决。（二）独立董事独立意见我们认为，本次公司将控股公司福石嘉谊部分股权转让给关联方的事项，是综合考虑公司自身情况等而做出的决策，符合公司当前的实际情况和发展战略。该议案审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
因此，我们同意公司本次股权转让暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会2021年9月29日